Unternehmensübernahme: Alternative zur Gründung

Ausgangssituation: Riskante Gründungen und fehlende Nachfolger

Jedes Jahr werden in Deutschland über 400.000 Unternehmen gegründet. Mit ihrer Gründung gehen die Gründer oft erhebliche Risiken ein, da trotz bester Vorbereitung ein Erfolg des Gründungsvorhabens nicht garantiert werden kann. Ein Scheitern muss immer einkalkuliert werden.

Nach einer Studie des Kreditversicherers Euler Hermes über die Ursachen von Firmeninsolvenzen betreffen knapp 50% aller Insolvenzen junge Unternehmen.

Neben dem Risiko des Scheiterns stehen Gründer zudem meist vor entbehrungsreichen Jahren. Nicht nur die Arbeitszeiten sind überdurchschnittlich hoch, auch der Unternehmerlohn liegt in der Gründungs- und Nachgründungsphase oft unter dem Durchschnitt dessen, was in einem vergleichbaren Angestelltenverhältnis erzielt werden könnte.

 

Die Lösung: Erwerb eines bestehenden Unternehmens anstelle einer Gründung

Eine mögliche Lösung für beide Probleme kann der Erwerb eines bestehenden Unternehmens anstelle der eigenen Gründung sein. Dadurch können sich Jungunternehmer den Traum vom eigenen Unternehmen erfüllen und die Risiken und Entbehrungen einer klassischen Gründung verringern. Dass ein Verkauf seines Betriebes auch für den Altunternehmer die bessere Alternative zu einer Schließung ist, liegt auf der Hand.

Aber Vorsicht: Im Erwerb eines bestehenden Unternehmens liegen eigene Risiken, die sich zum Teil deutlich von den Risiken einer klassischen Gründung unterscheiden. Daher ist der Erwerb eines bestehenden Betriebes nicht für jeden angehenden Jungunternehmer und nicht für jede Branche der richtige Weg. Wenn man jedoch bestimmte Voraussetzungen erfüllt und die speziellen Risiken bereits in der Vorbereitungsphase im Blick hat, kann für alle Beteiligten eine echte Win-Win-Situation entstehen.

Vorgehen: Eine gründliche Vorbereitung ist die Basis für den späteren Erfolg

Wie bei einer klassischen Gründung, ist die Übernahme eines bestehenden Unternehmens ein komplexer Prozess. Dieser gliedert sich in vier Phasen: Suche, Prüfung/Preisfindung, Vertragsabschluss und schließlich das Unternehmerleben. Dabei sind die Vielfalt der Aufgaben und der Zeithorizont zu Beginn am größten.

1. Suchphase: Langer Atem für viele Teilaufgaben

Ein Unternehmenserwerb startet mit dem Suchprozess als Beginn der Vorbereitungsphase. Dabei unterscheidet sich ein geplanter Erwerb in der Anfangsphase nur gering von einer geplanten Gründung. Empfehlenswert ist zu Beginn in jedem Falle eine selbstkritische Positionsbestimmung des zukünftigen Unternehmers. Die Erfolgschancen steigen deutlich, je besser man seine eigenen Stärken (auf die man bauen kann) und Schwächen kennt (die es entweder zu beseitigen oder durch Partner zu kompensieren gilt).

Anschließend startet die Suche nach einer Zielbranche. Es ist zwar empfehlenswert, aber nicht zwingend erforderlich, eine Branche auszuwählen, aus der der spätere Jungunternehmer stammt. Auch als Quereinsteiger kann man große Erfolge feiern. Wichtig ist die Festlegung genauer Kriterien, die ein Zielunternehmen erfüllen sollte (Standort, Umsatz, Mitarbeiter, Unternehmensphase etc.).

Ab jetzt trennen sich die Wege eines Gründers und eines Erwerbers, denn der Erwerber startet nun die Suche nach einem potentiellen Zielunternehmen. Hierfür gibt es verschiedene Möglichkeiten, z.B. Nachfolgebörsen im Internet, von denen die prominenteste Nexxt Change des Bundeswirtschaftsministeriums ist. Auch Kammern, Wirtschaftsverbände, Berater, das eigene Netzwerk oder soziale Businessnetzwerke, wie Xing und LinkedIn, können genutzt werden.

Anhand der festgelegten Kriterien des Zielunternehmens wird eine sogenannte „Long List“ erstellt, in der alle Firmen aufgenommen werden, auf die einzelne oder mehrere Kriterien zutreffen. Anschließend wird die Suche verfeinert. In der „Short List“ finden sich dann die Unternehmen, die konkret angesprochen werden sollen.

Wichtig in der Suchphase ist die Frage, ob von vorneherein mögliche Teilhaber eingebunden werden sollen. Ein Erwerb im Team reduziert die finanziellen Belastungen des Einzelnen und kann die Erfolgsaussichten deutlich steigern, vor allem für Quereinsteiger. Sie birgt aufgrund zwischenmenschlicher Konflikte aber auch Risikopotential. Auch die Einbeziehung eines erfahrenen Beraters, der Unternehmenserwerbe bereits mehrfach begleitet hat, ist bei der Auswahl und der Ansprache der Zielunternehmen sehr sinnvoll.

Zwischenfazit: In der Suchphase müssen viele Aufgaben gleichzeitig erledigt werden und es ist ein langer Atem erforderlich. Bereits hier trennt sich die Spreu vom Weizen. In die Prüfungsphase gelangen nur die zukünftigen Unternehmer, die mit Akribie und Ausdauer die Suchphase absolvieren und sich von Misserfolgen nicht abschrecken lassen.

 

2. Prüfung und Preisfindung: Jetzt kommt es auf die Details an

Die Prüfung eines konkreten Übernahmekandidaten ist ein erster Meilenstein auf dem Weg zum Unternehmertum. Jetzt schlägt die Stunde der Berater, denn nun kommt es auf die Details an. Hierfür wurde im englischen Sprachraum der Begriff „Due Diligence“ geprägt, zu Deutsch: Sorgfältige Prüfung.

Geprüft werden die Finanzen des Übernahmekandidaten in der sogenannten Financial Due Diligence. Ein Erwerber sollte hierfür einen Profi wählen, der das Zielobjekt auf „Herz und Nieren“ prüft, was auf finanzwirtschaftlicher Ebene einer Analysetiefe entspricht, die im Zweifelsfall bis auf Ebene der Einzelkonten reicht. Zudem ist es ratsam, einen Prüfzeitraum von mindestens fünf Wirtschaftsjahren zu wählen.

Ähnlich umfangreich kann die Legal Due Diligence sein, die Prüfung der rechtlichen Verhältnisse. Analysiert wird dabei unter anderem: Wie belastbar sind mögliche Kunden- und Lieferantenverträge? Gibt es arbeitsrechtliche Risiken? Auch hier sollten in jedem Fall Profis beauftragt werden.

Im Rahmen der Market Due Diligence wird die Marktstellung des Übernahmekandidaten überprüft. Bestehen die Alleinstellungsmerkmale, die dem potentiellen Erwerber genannt wurden, wirklich oder sind sie bloße Behauptung? Daher gehören zur Market Due Diligence Gespräche mit Kunden und Lieferanten, ggf. sogar mit Wettbewerbern. Messebesuche können ebenfalls sehr aufschlussreich sein. Diesen Part kann der Erwerber am ehesten alleine übernehmen, vor allem wenn er über genügend Branchenerfahrung verfügt.

Die Cultural Due Diligence befasst sich mit der Frage nach der Unternehmenskultur des Zielunternehmens. Auch hier können Profis eingebunden werden. Am Ende muss jedoch der Erwerber entscheiden, ob seine Werte und Vorstellungen zu denen der Mitarbeiter passen, die er mit der Übernahme ebenfalls übernimmt. Besonders wichtig ist, herauszufinden, wer die Meinungsmacher im Betrieb sind.

Sind alle Prüfungen erfolgreich verlaufen, geht der Erwerbsprozess in die heiße Phase: Jetzt geht‘s ums Ganze – sprich: ums Geld. Ein Teilaspekt der Financial Due Diligence ist die Unternehmensbewertung. Die Literatur hierzu füllt Bibliotheken. Am Ende zählt aber nur eines: Können sich Erwerber und Veräußerer in die Augen schauen und sich auf einen für beide als fair empfundenen Kaufpreis einigen?

Die Kaufpreisfindung zwischen Erwerber und Veräußerer stellt in der Praxis eine der größten Hürden einer erfolgreichen Firmenübernahme dar, da die Verkäufer ihrem Lebenswerk oft einen emotionalen Preis beimessen, der von den nackten Zahlen nicht immer gerechtfertigt wird. Am Ende regeln Angebot und Nachfrage den Preis.

Trotz der am Ende meist intuitiven finalen Entscheidung, ist die Einbindung eines Profis bei der Unternehmensbewertung enorm wichtig. Denn erstens liefert eine professionelle Bewertung Argumente für eine rationale Preisfindung. Zweitens werden auch die Veräußerer in der Regel von Experten beraten, die bestrebt sind, den Kaufpreis in die Höhe zu treiben. Drittens erwarten Fremdkapitalgeber, dass der Kaufpreis, den sie zum Großteil finanzieren sollen, eine belastbare Grundlage hat.

Steht der Kaufpreis, ist die Finanzierungsstruktur zu wählen. Neben verschiedenen Finanzierungsformen (Eigenkapital, Fremdkapital, Mischformen) sollten in jedem Fall verschiedene Kapitalgeber geprüft werden. Ist die Hausbank des Veräußerers der richtige Partner oder ist eine neue Bank sinnvoller? Benötigt das Vorhaben ggf. zwei Banken? Wie können staatliche Mittel eingebunden werden (KfW, Bürgschafts- und Investitionsbanken der Bundesländer, regionale Förderinstitute etc.).

Um die Finanzierer von einer Beteiligung zu überzeugen, ist ein aussagekräftiges Finanzierungskonzept erforderlich, das im Inhalt und Umfang dem Business Plan bei einer Neugründung entspricht.

Die richtige Finanzierungsstruktur hat große Bedeutung für den späteren wirtschaftlichen Erfolg, da falsche Finanzierungsentscheidungen aufgrund der Langfristigkeit und der Höhe der Finanzierung im Zweifel zu Zinskosten im sechsstelligen Bereich führen können, die im Nachhinein so gut wie nicht mehr zu ändern sind.

Wenn Einigung über einen Kaufpreis erzielt wurde und die Finanzierungsstruktur steht, sind zwei wesentliche Meilensteine erreicht und die Prüfphase abgeschlossen. Jetzt ist der Vertragsabschluss und damit der Startschuss in das Unternehmerleben möglich.

 

3. Vertragsabschluss: Die letzte Hürde vor dem Startschuss

Für die Vertragsgestaltung wird nach der Legal Due Diligence erneut rechtliche Unterstützung empfohlen. Dabei ist nicht nur der Kaufvertrag zu prüfen, sondern auch die Finanzierungsverträge. Letzteres wird häufig übersehen. Da jedoch Kredite nur gegen persönliche Bürgschaften der Kreditnehmer vergeben werden, kann es nie schaden, einen Profi auch mal das Kleingedruckte prüfen zu lassen, das im Zweifelsfall erst bei einer Schieflage zum Tragen kommt.

Wenn die Tinte getrocknet ist, ist der Jungunternehmer an seinem Ziel angekommen.

Nun ist der Erwerber Unternehmer und sieht sich mit einem Schlag ganz anderen Voraussetzungen gegenüber als in den Monaten der Vorbereitungsphase. Von entscheidender Bedeutung ist die Führung seiner neuen Mitarbeiter. Hier unterscheiden sich die Aufgaben des Erwerbers eines bestehenden Unternehmens deutlich von einem Gründer, der meist noch keine Mitarbeiter zu führen hat.

Da ein Wechsel an der Firmenspitze von den Mitarbeitern immer kritisch und mit Ängsten begleitet wird, ist Kommunikation besonders wichtig. Es geht darum, zuzuhören, Befürchtungen offen zu begegnen und Vertrauen zu wecken. Gleichzeitig ist es wichtig, sich eindeutig als der neue Chef zu positionieren.

Der neue Inhaber steht daher vor einer Gratwanderung. Fehler können schnell zu einer Abwärtsspirale im Betriebsklima und dem Verlust wichtiger Mitarbeiter führen, denn generell gilt: Die besten gehen zuerst. Wer an dieser Stelle nicht aufpasst, läuft Gefahr, das in den zurückliegenden Monaten Erreichte zu gefährden.

 

4. Unternehmertum: Es kann losgehen

Mit dem Eintritt in das Unternehmerleben hat sich der Jungunternehmer seinen Traum erfüllt. Jetzt gilt es, das Unternehmen nach der Übernahme zu stabilisieren und Schritt für Schritt mit der Feinjustierung zu beginnen.

Besonders wichtig ist dabei eine laufende Positionsbestimmung, um sich und seine Ziele immer wieder zu überprüfen. Hierfür empfiehlt es sich, regelmäßig wieder die kritische Distanz einzunehmen, um sein Unternehmen und dessen Positionierung im Markt auch mal aus der Vogelperspektive zu betrachten. Dies ist die große Chance eines Erwerbers im Gegensatz zu einem Gründer. Der Erwerber hat ein eingespieltes Team übernommen, an das er die operativen Alltagsaufgaben delegieren kann. Der Gründer ist hingegen oft so stark in alle Prozesse von Büromaterialbestellung bis zur Prüfung der Buchhaltung eingebunden, dass ihm oft die Zeit für die kritische Selbstreflexion fehlt.

 

Chancen und Risiken einer Firmenübernahme

Die Übernahme eines bestehenden Unternehmens bietet gegenüber einer Neugründung viele Vorteile:

• Der Erwerber übernimmt ein Unternehmen, das seine Marktberechtigung bereits seit vielen Jahren unter Beweis gestellt hat. Dadurch ist das Risiko, dass das Geschäftsmodell vom Markt nicht angenommen wird, deutlich reduziert.
• Auch Banken tun sich leichter, Unternehmen zu finanzieren, deren Geschäftsmodell sie kennen. Daher übernimmt die Hausbank des Altunternehmers oft auch die Finanzierung des Kaufpreises.
• Der Erwerber übernimmt einen vorhandenen Kundenstamm und muss nicht erst langwierig Akquise betreiben.
• Der Erwerber kann auf funktionierende Strukturen und Prozesse eines etablierten Unternehmens zurückgreifen und muss diese nicht erst mühsam aufbauen.
• Der Erwerber kann sich schneller ein angemessenes Unternehmergehalt auszahlen, da das Unternehmen ja schon den Altunternehmer getragen hat, der nun als Gehaltsempfänger ausscheidet.
• Je nach persönlicher Lebensplanung und wenn es zwischenmenschlich passt, kann der Altunternehmer dem jungen Selbständigen als erfahrener Mentor zur Verfügung stehen und vor allem den Übergang der Kunden und Lieferanten moderieren.
• Zudem steht der Altunternehmer möglicherweise als Investor bereit. Wir haben es schon mehrfach erlebt, dass Verkäufer mit einem Darlehen an den Gründer einen Finanzierungsbaustein beisteuerten oder eine Finanzierungslücke schlossen.

 

Den Chancen stehen jedoch auch spezielle Risiken gegenüber, die ein klassischer Gründer nicht hat.

• Der Finanzierungsbedarf ist deutlich höher, da der Erwerber neben den Investitionen, die auch bei einer Gründung erforderlich sind, bei einem Firmenkauf mit dem Kundenstamm, den bestehenden Strukturen und möglicherweise einer Marke oder Rechten immaterielle Vermögensgegenstände erwirbt, die der Verkäufer aufgebaut hat und für die er nun zu Recht einen Kaufpreis verlangt.
• Möglicherweise liegt ein Investitionsstau vor und die Strukturen des zu übernehmenden Unternehmens sind ggf. veraltet. Vor allem, wenn der Altunternehmer die Alternative erwogen hat, seine Firma zu schließen, ist davon auszugehen, dass Prozesse und Strukturen nicht mehr mit dem gleichen Elan gepflegt und laufend erneuert wurden, wie im Fall einer gesicherten Fortführung.
• Bei einer Übernahme eines bestehenden Betriebes übernimmt der Gründer gem. § 613a BGB alle Personalrisiken, d.h. auch lange Betriebszugehörigkeiten. Spätere Restrukturierungen bergen daher möglicherweise ein finanzielles Risiko.
• Ein Wechsel an der Firmenspitze wird von den Mitarbeitern immer kritisch und mit Ängsten begleitet. Dieses Risiko gilt es besonders zu beachten.
• Ein weiteres Risiko, vor allem, wenn der alte Inhaber als Berater im Boot bleibt, liegt darin, dass dieser evtl. nicht loslassen kann, was kräftezehrende Konflikte mit sich bringt.

 

Anforderungen an einen Berater

Kernaufgabe eines Gründungsberater ist es nach unserer Erfahrung, Gründer darin zu unterstützen, die Tragfähigkeit des Geschäftsmodells zu bewerten, den Finanzierungsbedarf zu ermitteln und dem Gründer als Coach bei allen betriebswirtschaftlichen und persönlichen Fragen rund um die Gründung zur Verfügung zu stehen.

Wenn hingegen ein bestehendes Unternehmen übernommen werden soll, sind teilweise andere Anforderungen an einen Berater zu stellen:

• Da die finanzwirtschaftliche Komponente aufgrund des höheren Finanzierungsbedarfs eine größere Rolle spielt, sind vertiefte Kenntnisse in der Finanzanalyse zwingend erforderlich, um beurteilen zu können, ob ein Unternehmen finanzielle Altlasten birgt, die schnell zu einem ernsten Risiko werden können.
• Um den Erwerber bei der Ermittlung eines fairen Kaufpreises zu unterstützen, sind zudem fundierte Kenntnisse in der Unternehmensbewertung erforderlich.
• Da der Berater in vielen Fällen in die Kaufpreisverhandlungen eingebunden wird, ist auch Verhandlungsgeschick eine wichtige, vom Berater zu erfüllende Voraussetzung.
• Aufgrund der Höhe des Finanzierungsbedarfs ist auch darauf zu achten, dass der Berater in der Kommunikation mit Kapitalgebern erfahren ist.
• Da der Erwerber mit dem Erwerb eines bestehenden Unternehmens im Gegensatz zu vielen Gründern mit einem Schlag zur Führungskraft wird, sollte er sich einem Führungskräftecoach anvertrauen.
• Die im Rahmen der Legal Due Diligence erwähnten, rechtlichen Fragestellungen sind nur von einem (oder ggf. sogar mehreren) erfahrenen Rechtsanwälten zu beurteilen.

Für den Erwerb eines Unternehmens sind vielfältige Kompetenzen erforderlich. Daher empfiehlt es sich, ein erfahrenes Beraterteam auszuwählen.

Die Beurteilung der Tragfähigkeit eines Geschäftsmodells steht hingegen bei einer Übernahme überwiegend nicht im Fokus des Beraters. Es kann jedoch vorkommen, dass sich im Rahmen der Market Due Diligence herausstellt, dass die angebliche Marktposition nicht so stark ist, wie vorher vom Veräußerer behauptet. Hier kann ein nüchterner Berater einem Erwerber helfen, rechtzeitig die Reißleine zu ziehen, bevor ein enormes Finanzierungsrisiko eingegangen wird.

 

Abschlussbetrachtung: Für wen eine Firmenübernahme eine interessante Alternative ist

Der Erwerb eines bestehenden Unternehmens als Schritt in die Selbständigkeit ist also kein Selbstläufer und sicherlich nicht für jeden Gründer eine geeignete Alternative. Aufgrund des höheren Kapitalbedarfs kommt dieser Weg ohnehin nur für die Gründer in Frage, die über ein ausreichendes Eigenkapital verfügen, in der Regel mindestens 10%.

Außerdem sollte der neue Selbständige über Erfahrung in der Personalführung verfügen, da er von Beginn an ein zunächst kritisches Team leiten muss. Daher ist diese Alternative vor allem für Menschen mit Führungserfahrung geeignet.

Besonders geeignet ist eine Übernahme für die angehenden Unternehmer, die bereits in dem Betrieb arbeiten, den sie übernehmen möchten. In diesem Fall kennen sie die Marktposition und die Unternehmenskultur und können daher auf einen Teil der Due Diligence verzichten. Die Prüfung der Finanzen ist jedoch auch für sie unerlässlich, ebenso wie eine rechtliche Beratung. Eine besondere Herausforderung liegt zudem in der Konstellation, als neuer Chef seine ehemals gleichgestellten Kollegen zu führen.

Besonders häufig sind Übernahmen bestehender Unternehmen im Handwerk sowie im Dienstleistungssektor, aber auch unter Freiberuflern wie Ärzten oder Architekten. In Handel und Industrie sind Firmenübernahmen durch einzelne Erwerber ebenfalls nicht unüblich. Allerdings stellt hier der vergleichsweise hohe Finanzierungsbedarf für Warenlager oder Maschinenpark für viele Erwerber eine große Hürde dar.

Als Fazit lässt sich festhalten, dass der Erwerb eines bestehenden Unternehmens, als Schritt in die Selbständigkeit, für Menschen mit einem hierfür geeigneten Hintergrund eine sehr lukrative Alternative sein kann, die deutlich früher als bei einer klassischen Gründung einen Return on Investment ermöglichen kann.

Autor: Christian Polensky