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Was ist eine Ein-Personen-GmbH? – Eine Definition
Eine Ein-Personen-, häufig auch Einmann- oder Ein-Mann-GmbH genannt, ist eine handelsübliche GmbH, deren einziger Unterschied zur “normalen” GmbH darin besteht, dass sie von einer Einzelperson anstatt von mehreren Gesellschaftern gegründet wird. Der Gründer ist automatisch Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Ein-Personen-GmbH. Für diese Variante der Rechtsform GmbH gelten dieselben Regeln und Gesetze wie für die Mehrpersonen-GmbH.
Die Ein-Personen-GmbH: Charakteristische Merkmale
Da die Ein-Personen-GmbH, wie ihr Name bereits vermuten lässt, von einer Einzelperson gegründet wird, ist der Gründer zugleich Geschäftsführer, Alleingesellschafter und Gesellschafterversammlung in Personalunion. Als Gründer muss er allerdings die vorgeschriebenen Gesellschaftsorgane für eine GmbH aufweisen; er muss demzufolge auch einen Aufsichtsrat bilden. Der Gründer einer Einmann-GmbH sollte darauf achten, dass er sich in seinem Dienstvertrag als Geschäftsführer von § 181 BGB befreit, der Regelung für Insichgeschäfte: Das hier geregelte Verbot, mit sich selbst Verträge zu schließen, kann hinderlich sein, wenn ein Unternehmer alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer ist.
Des Weiteren gab es vor der GmbH-Reform Sonderregeln für die Ein-Personen-GmbH, die aber durch die Einführung der „Einstiegsvariante” UG (haftungsbeschränkt) nicht mehr erforderlich bzw. größtenteils abgelöst worden sind. So sollte es Einzelgründern durch die verminderte Finanzkraft ermöglicht werden, auch mit weniger als 25.000 Euro Stammkapital eine GmbH zu gründen. Die UG zielt genau auf diese Gründungssituation ab und ermöglicht das Gründen einer haftungsbeschränkten Rechtsform bereits ab einem Euro Stammkapital.
Auf unserem Blog erläutern wir an anderer Stelle detailliert, was die UG von der GmbH unterscheidet.
Gründung einer Ein-Personen-GmbH
Um eine Ein-Personen-GmbH zu gründen, müssen Gründer dieselben Schritte unternehmen, die zur Gründung einer „herkömmlichen” GmbH erforderlich sind. Zuerst muss die Eintragung ins Handelsregister erfolgen, bevor die Gewerbeanmeldung und alle weiteren Schritte unternommen werden können.
Das Stammkapital einer Ein-Personen-GmbH
Bevor nun eine Eintragung ins Handelsregister erfolgen kann, muss das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Man unterscheidet die Begriffe Stammkapital und Stammeinlage voneinander. Stammkapital ist das gesamte eingezahlte Kapital. Die Stammeinlage ist das anteilige Stammkapital, das jeder Gründer aufbringt. Im Fall der Ein-Personen-Gesellschaft ist der Betrag identisch, da ein Gründer das gesamte Stammkapital einzahlt. Für eine GmbH ist ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erforderlich. Dabei ist unerheblich, ob es sich um eine Ein-Personen-GmbH oder eine Mehr-Personen-GmbH handelt.
Mindestens die Hälfte (12.500 Euro) des Stammkapitals muss bei Gründung der GmbH auf das Geschäftskonto eingezahlt werden. Das Einbringen von Sacheinlagen ist auch möglich. Dazu zählen unter anderem Immobilien, Grundpfandrechte oder Maschinen. Darüber hinaus ist eine Kombination aus Bareinlagen und Sacheinlagen möglich. In jedem Szenario müssen mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden. Im Gesellschaftsvertrag muss vermerkt werden, wie die Stammeinlage erbracht wird und aus welchen Bestandteilen sie sich zusammensetzt. Der Gesellschafter haftet grundsätzlich ab der Eintragung im Handelsregister mit dem fehlenden Teil seiner Stammeinlage.
Der Gesellschaftsvertrag muss vor der Eintragung ins Handelsregister für die Gründung einer Ein-Personen-GmbH nicht notariell beglaubigt werden. Daher empfiehlt es sich für den Gründer, den Vertrag kurz zu halten und sich auf den Mindestinhalt nach § 3 GmbHG zu beschränken. Für eine Einmann-GmbH genügt es, wenn eine nicht empfangsbedürftige einseitige Willenserklärung vom Notar beglaubigt wird.
Nach der Einzahlung des Stammkapitals und der Beurkundung der Willenserklärung kann nun der Handelsregistereintrag erfolgen. Mit der Eintragung gilt Ihre Ein-Personen-GmbH nun als gegründet.
Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Ein-Personen-GmbH
Wenn Sie bereits als eingetragener Kaufmann (e. K.) selbständig sind, müssen Sie lediglich eine Bescheinigung des Notars einholen, damit Ihr Unternehmen einen Wert von mindestens 25.000 Euro aufweist, und diesen zusammen mit der Eröffnungsbilanz beim Handelsregister einreichen. Hier wird das bereits bestehende Einzelunternehmen als Sacheinlage eingebracht. Die Umwandlung kann für Unternehmer sinnvoll sein, da bei der Rechtsform GmbH im Vergleich zum eingetragenen Kaufmann die Haftung beschränkt ist und der Gründer somit nicht länger mit seinem Privatvermögen haftet.
Vor- und Nachteile der Ein-Personen-GmbH
Als Gründer einer Ein-Personen-GmbH sind Sie zu bürokratischem Mehraufwand verpflichtet: die Eintragung ins Handelsregister ist für GmbH-Gründer Pflicht, unabhängig von der Anzahl der Gesellschafter. Ebenso muss für eine Ein-Personen-GmbH die Willenserklärung notariell beglaubigt werden, was mit Mehrkosten verbunden ist. Und letztlich muss der Alleingesellschafter das Stammkapital alleine stemmen, für viele Gründer stellt dies die größte Hürde dar; diese entscheiden sich oftmals für die „kleine GmbH”, die UG, für die lediglich ein Stammkapital von mindestens einem Euro erbracht werden muss. Die UG kann auf Antrag zu einer GmbH umgewandelt werden, sobald das zur Gründung einer GmbH erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro vorhanden ist.
Von Vorteil kann eine Ein-Personen-GmbH bei Geschäftspartnern sein, da eine GmbH durch ihr hohes Stammkapital ein sehr gutes Image aufweist. Gründer einer Einmann-GmbH können so möglicherweise von Vorteilen bei der Kreditvergabe o.Ä. profitieren.
Fazit: Eine gute Rechtsform für ein Einmann-Unternehmen?
Die Ein-Personen-GmbH ist durch ihre Haftungsbeschränkung und ihr gutes Image durchaus eine attraktive Option für Gründer, jedoch ist individuell abzuwägen, ob das relativ hohe Stammkapital von einer Person alleine aufgebracht werden kann. Die weniger kapitalintensive Alternative zur GmbH stellt die „Mini-GmbH”, “kleine GmbH” bzw. „1-Euro-GmbH” Unternehmergesellschaft (UG) dar: diese kann bereits mit geringem Kapital gegründet werden.
Weitere Rechtsformen für Einzelgründer
Falls GmbH oder UG nicht für Sie geeignet sind oder nicht zu Ihren Vorstellungen passen, gibt es noch andere Alternativen für Einzelgründer:
Das Einzelunternehmen
Mit einem Einzelunternehmen können Sie sich kostengünstig selbständig machen. Die Gründungskosten sind sehr viel niedriger und eine Handelsregistereintragung benötigen Sie lediglich als eingetragener Kaufmann. Freiberufler und Kleingewerbetreibende dürfen sich eintragen lassen, müssen es aber nicht.
Die kleine AG
Als Einzelgründer können Sie nicht nur eine GmbH, sondern auch eine AG gründen. Für die Gründung einer sogenannten „kleinen AG” ist allerdings ein Grundkapital von 50.000 Euro notwendig, doppelt so viel wie bei einer GmbH.
