Um die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zur GmbH umzufirmieren, müssen Sie eine Kapitalerhöhung durchführen. Wie das genau funktioniert, auf welche zwei Arten Sie das Kapital erhöhen können und welche Schritte dabei zu beachten sind, erfahren Sie in diesem Artikel.
Umwandlung UG in GmbH durch Kapitalerhöhung: Diese Möglichkeiten gibt es
Diese Erhöhung des Stammkapitals kann auf zwei Arten erfolgen: Entweder durch eine Kapitalerhöhung aus zusätzlichen Einlagen von bestehenden oder neuen Gesellschaftern, die in die Gesellschaft eingezahlt werden, oder durch eine Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel.
Egal für welchen Weg Sie sich entscheiden – jede Form der Kapitalerhöhung bedarf der notariellen Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses.
Nominelle Kapitalerhöhung: Kapitalerhöhung von innen durch Gesellschaftsmittel
Soll die Kapitalerhöhung der UG durch Gesellschaftsmittel erfolgen, werden die durch die Thesaurierungspflicht entstandenen Rücklagen gemäß § 57c GmbH-Gesetz (GmbHG) in Stammkapital umgewandelt. Dieser Vorgang ist ein reiner Buchungsvorgang, darf jedoch erst durchgeführt werden, wenn der zurückliegende Jahresabschluss festgestellt worden ist. Diese Bilanz muss von einem vereidigten Buchprüfer oder Wirtschsftsprüfer geprüft werden — hier herrscht Prüfungspflicht! Bitte beachten Sie, dass die Gebühren der Wirtschaftsprüfer nicht gesetzlich geregelt sind und mit einer Prüfung der Bilanz möglicherweise erhebliche Kosten entstehen: Häufig beginnen die Honorare eines Wirtschaftsprüfers bei 2.500 Euro. Weiterhin können bei der Bilanzprüfung Probleme entstehen, wenn in der Bilanz ein Verlust oder Verlustvortrag ausgewiesen wird oder auch nur bekannt ist. Eine Umwandlung der Rücklagen in Stammkapital ist dann nicht möglich.
Effektive Kapitalerhöhung: Kapitalerhöhung von außen durch Gesellschaftereinlagen
Die Kosten, die durch die Prüfung des Jahresabschlusses entstehen, können Sie einsparen, indem Sie auf sie zweite Methode zur Kapitalerhöhung setzen: die Erhöhung durch Einlagen der Gesellschafter gemäß §§ 55-57b GmbHG. Hierbei sind Sacheinlagen zur Kapitalerhöhung erlaubt — ganz im Gegensatz zur UG-Gründung, denn dabei dürfen Sie keine Sacheinlagen verwenden. Bei der Kapitalerhöhung zum Zweck der Umfirmierung entfällt jedoch das Sacheinlagenverbot nach § 5 a II 2 GmbH). Ein weiterer Vorteil ist, dass die Gesellschafter nur ein Viertel der Kapitalerhöhung sofort einzahlen müssen und auch nur so viel, dass die Hälfte des Stammkapitals eingezahlt ist. Die Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen der Gesellschafter ist kostengünstiger als die durch Gesellschaftsmittel, da durch die externe Bareinlage keine Bilanz nötig ist, und ist daher generell zu empfehlen.
Falls die Kapitalerhöhung durch Mittel wie Darlehen oder Investitionen erreicht werden soll, ist es ratsam, diese von außen als Einlagen in die Gesellschaft einzubringen.
Wie die Kapitalerhöhung bei einer UG (haftungsbeschränkt) funktioniert
Haben Sie die finanziellen Mittel, um das Stammkapital Ihrer UG auf 25.000 oder mehr zu erhöhen — sei es durch Rücklagen, Darlehen oder Gesellschaftereinlagen — ist folgendermaßen vorzugehen: Eine notarielle Urkunde muss erstellt werden, in der das einzuzahlende Kapital verzeichnet ist. Das Geld muss dann unverzüglich und bar einbezahlt werden. Das Geld oder die Sacheinlage(n) müssen nun unverzüglich eingezahlt bzw. eingebracht werden. Soll die UG in eine GmbH umgewandelt werden, kann dies gleichzeitig erfolgen. Bei einer Kapitalerhöhung auf beispielsweise 10.000 Euro ist dies nicht möglich.
Die Einzahlung der Gesellschafter muss also folgende Voraussetzungen erfüllen:
- mindestens ein Viertel der Erhöhung
- mindestens die Hälfte des (neu) angesetzten Stammkapitals
- mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals für eine GmbH (12.500 Euro)
Rechenbeispiel: Sie gründen Ihre UG mit 1.000 Euro Stammkapital. Damit die Umfirmierung zur GmbH durchgeführt werden kann, müssen Sie mindestens 11.500 Euro in die Gesellschaft einbringen — durch Sach- oder Bareinlagen. Der verbleibende Betrag darf auch später eingezahlt werden. Wichtig ist, dass die Hälfte des GmbH-Stammkapitals vorhanden ist.
Da die Änderung des Stammkapitals, also die Kapitalerhöhung in diesem Fall, in der Satzung angegeben sein muss, ist diese natürlich zu ändern. Auch im Handelsregister müssen diese Änderungen eingetragen werden. Erst mit der Eintragung im Handelsregister wird Ihre UG eine GmbH.
Zudem muss bei jeder Kapitalerhöhung eine neue Gesellschafterliste eingereicht und die Änderung des Gesellschafterbeschlusses beim Handelsregister angemeldet werden. Die Handelsregisteranmeldung muss vom Notar elektronisch eingereicht werden. Für die Eintragung der Kapitalerhöhung erhebt das Handelsregister Gebühren, hinzu kommt noch die Eintragung der Änderung des Rechtsformzusatzes.
Die Kosten für diese notarielle Beurkundung richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz. Der Geschäftswert des Kapitalerhöhungsbeschlusses entspricht dem Betrag, um den das Stammkapital erhöht werden muss.
Eine detaillierte Auflistung der Kosten, die durch die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Umfirmierung entstehen, finden Sie in unserem Artikel zur Umfirmierung der UG. Dort finden Sie auch weitere Details, die für Ihre Umwandlung relevant sind.
