Unternehmensnachfolge bei KMUs: Risiken, Ziele und Ablauf

Viele Unternehmer blicken heute auf eine erfolgreiche Bilanz zurück. Ihr Unternehmen ist am Markt gut und stabil platziert. Der Blick richtet sich aber auch in die Zukunft. Eine entscheidende Frage dabei ist die rechtzeitige Planung und Regelung der Unternehmensnachfolge. Grundsätzlich bedarf eine geordnete Unternehmensnachfolge einer konkreten Vorbereitungsphase. Eine erfolgreiche Nachfolge scheitert jedoch oftmals an der schlechten zeitlichen und inhaltlichen Planung des abgebenden Unternehmers als auch an den zum Teil überzogenen Preisvorstellungen für einen eventuellen Verkauf des Unternehmens. Hinzu kommt, dass der Gedanke an die Unternehmensnachfolge häufig verdrängt wird. Die Gründe dafür sind sehr vielschichtig. Wie sollte eine Unternehmensnachfolge geplant und organisiert werden?

Eine Unternehmensnachfolge erfolgreich gestalten

Ziele der Unternehmensnachfolge

Für jeden Unternehmer stellt sich – entweder alters- oder krankheitsbedingt – irgendwann die Frage: „Was wird aus meinem Unternehmen bzw. welche Möglichkeiten der Fortführung des Unternehmens sind für mich relevant?“ Dabei eingeschlossen ist auch die Situation, dass ein Unternehmer plötzlich durch schwere Krankheit oder Tod aus dem Unternehmen ausscheidet. Auf eine solche Situation sollte jeder Unternehmer vorbereitet sein. Eine Vorbereitung ist umso zielorientierter und nachhaltiger, je intensiver sich der Unternehmer im Vorfeld einer solchen Situation auf die möglichen Ereignisse eingestellt und dabei klare Ziele seiner Unternehmensnachfolge bestimmt hat. Diese Ziele müssen aus der konkreten Unternehmenssituation abgeleitet werden. Dies sind die dabei bestimmenden Fragen:

• Gibt es ein Familienmitglied, welches das Unternehmen erfolgreich fortführen und weiterentwickeln kann? Wenn ja, wie wird das Familienmitglied langfristig und durch schrittweise Übertragung von Verantwortlichkeiten in der Unternehmensführung auf diese Situation vorbereitet?
• Liegt keine Bereitschaft von Familienmitgliedern vor, das Unternehmen fortzuführen, steht die Frage nach geeigneten Mitarbeitern, welche die Unternehmensnachfolge antreten könnten. Welche Anforderungen sind an diese Mitarbeiter zu stellen? Verfügen sie über die notwendige fachliche und soziale Kompetenz bzw. welche Unterstützung benötigen sie in Richtung Entwicklung zu einer Unternehmerpersönlichkeit? Gibt es einen konkreten Plan, wie diese Mitarbeiter fachlich und zeitlich auf die Unternehmensnachfolge vorbereitet werden?
• Werden im Umfeld des Seniorinhabers keine Personen für eine Unternehmensnachfolge als geeignet angesehen, muss langfristig die Unternehmensnachfolge durch Externe vorbereitet werden. Wo finde ich geeignete Interessenten für meine Unternehmensnachfolge? Wer kann mich in der Suche geeigneter Nachfolger unterstützen? Welche Voraussetzungen müssen die Interessenten mitbringen? Wie muss der externe Nachfolger auf die Übernahme vorbereitet werden?

Auf diese Frage- bzw. Problemstellungen sollte jeder Unternehmer mindestens drei bis fünf Jahre vor der geplanten Nachfolge eine klare Position bezogen und diesen Prozess der Nachfolgeregelung eingeleitet haben.

Unabhängig davon, in welcher konkreten Phase der Vorbereitung seiner Nachfolge sich ein Unternehmer befindet, muss er, bzw. das Unternehmen auf eine eventuell notwendige, nicht planmäßige Nachfolgeregelung vorbereitet sein, die durch Unfall, schwere Krankheit oder gar durch Tod des bisherigen Inhabers herausgefordert wird.

Wie gestalte ich meinen „Notfallkoffer“ aus, damit in einer solchen Notfallsituation die Fortführung des Unternehmens gesichert ist und damit der Bestand des Unternehmens nicht gefährdet wird?

Die nachfolgenden Ausführungen verstehen sich als Handlungsorientierung für eine zielorientierte und nachhaltige Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge.

Risiken einer Unternehmensnachfolge

Die Hauptrisiken einer langfristigen und erfolgreichen Vorbereitung auf die Nachfolge liegen vorwiegend im zu übergebenden Unternehmen bzw. durch den Unternehmer als Übergeber selbst begründet. Das sind:

• Gefahren eines Erbstreites bei Familienunternehmen und ein damit verbundener Liquiditätsentzug
• Zersplitterung oder gar Zerschlagung des Unternehmens durch streitende Familienmitglieder bzw. Erben
• die nicht geregelte Managementfrage im Fall der Nachfolge
• eine möglicherweise eingetretene Lähmung des Unternehmens weil das Unternehmen bisher sehr inhaberorientiert (führungsmäßig, mitunter ein autoritärer Führungsstil und fachlich) aufgestellt war
• Uneinigkeit im Gesellschafterkreis zu späte führungsmäßige Einstellung des Unternehmers auf die Nachfolgeregelung, oft mit dem Argument begleitet: „Das operative Unternehmenstagesgeschäft hat mich zu sehr eingebunden und deshalb gab es keine oder nur wenig Zeit, sich mit der Frage der Nachfolgeplanung zu beschäftigen.“

Inwieweit diese Risiken zum Tragen kommen, ist in erster Linie eine Frage der planmäßigen Vorbereitung auf die Nachfolge. Je näher der Zeitpunkt der Nachfolgeregelung (planmäßig oder unplanmäßig) rückt und die Vorbereitungen darauf umso unvollständiger sind, desto ausgeprägter sind diese Risiken, die sich dann zu einer generellen Krisensituation für das Unternehmen entwickeln können.

Deshalb soll zunächst auf die nicht geplante Nachfolge eingegangen werden.

Unternehmensnachfolge: Notfallkoffer packen

Das tägliche Leben, auch das eines Unternehmers, bringt mitunter Situationen hervor, die man nicht erahnen kann, bzw. sich nicht wünscht. Durch solche Situationen kann der Unternehmer zeitweise oder dauerhaft aus dem Unternehmensgeschehen gerissen werden, wodurch die Führung des Unternehmens gefährdet oder das Unternehmen gar handlungsunfähig wird. Deshalb sollte solchen Notsituationen vorgebeugt werden, indem der Unternehmer seinen „Notfallkoffer“ ausgerüstet hat. Diese Unterlagen, Dokumente bzw. Handlungsanweisungen sollte der Notfallkoffer enthalten:

• Wer übernimmt in solchen Situationen kurzfristig die Geschäftsführung?
• Ausstattung mit Handlungsvollmachten (Prokura, Bankvollmacht, etc.)
• Aktueller Gesellschaftervertrag
• Relevante Verträge (z.B. Miet-, Leasing-, Lieferanten-, Kredit- und Arbeits-, Versicherungsverträge)
• Unterlagen zu laufenden Projekten
• Wichtige Adressen
• Zweitschlüssel für Firma und Fahrzeuge
• Handelsregisterauszug
• Passwörter für Computerzugänge
• Testament
• Patientenverfügung

Wichtig ist dabei, dass keine Originale in den Notfallkoffer gelegt werden, sondern nur Kopien, mit dem Hinweis, wo die Originale abgelegt sind. Eine Kopie des gesamten Notfallkoffers sollte dem Berater (Steuerberater, Unternehmensberater) des Vertrauens übergeben werden.

Mit einem solchen Notfallkoffer werden entscheidende Voraussetzungen für einen ordnungsgemäßen und reibungslosen Fortgang des operativen Geschäftsablaufes geschaffen. Außerdem wird durch eine solche Maßnahme die Bonität aus Sicht der Banken positiv beeinflusst.

Phasen einer Unternehmensnachfolgeplanung

Eine sinnvolle Vorgehensweise in der Vorbereitung auf eine Unternehmensnachfolge ist, den Prozess in eine Vorbereitungs-, Integrations-, Beteiligungs- und Übergabephase zu gliedern.

a) Vorbereitungsphase

In der Vorbereitungsphase geht es um die Schaffung optimaler Voraussetzungen für eine Unternehmensübergabe. Das beginnt mit der Auswahl eines geeigneten Nachfolgers, entweder aus der Familie, aus dem Kreis der Mitarbeiter des Unternehmens (MBO- Management buy out = Übernahme des Unternehmens durch einen geeigneten Mitarbeiter) oder von außen (MBI- Management buy in = Übernahme des Unternehmens durch eine geeignete externe Person, die nicht zum Unternehmen gehört). Hier eingebunden ist auch die Zusammenstellung wichtiger Dokumente für den potenziellen Nachfolger, aus denen er sich ein umfassendes Bild zu den Stärken und Schwächen der zu übernehmenden Firma machen kann. Der Entschluss, die Firma übernehmen zu wollen, wird gestärkt, wenn der Nachfolger aus den bereitgestellten Unterlagen klare Erkenntnisse zu zukünftigen Problemfeldern in operativen und finanziellen Bereichen der Firma, ihres strategischen Entwicklungspotenzials und ihres Wertes ableiten kann. Auch sollte ein klares Anforderungsprofil für einen Nachfolger erstellt sein, aus dem der Übergeber Ableitungen treffen kann, inwieweit der Nachfolgeinteressent für die Übernahme geeignet ist.

Eine zentrale Frage im Rahmen der Unternehmensnachfolge ist der Wert der Firma. Diese Frage spielt umso mehr eine Rolle, wenn die Firma verkauft werden soll. Gerade zum Wert einer Firma bestehen die unterschiedlichsten Vorstellungen seitens der Übergebenden. In der Praxis gibt es kein Bewertungsverfahren, das den „tatsächlichen“ Wert einer Firma ermittelt. Alle praxisrelevanten Verfahren können nur eine Wertorientierung und damit Vorstellungen für einen möglichen Verkaufspreis liefern. Das heute alles entscheidende Indiz für einen möglichen Verkaufspreis liefert das sogenannte Ertragswertverfahren, in dem die zukünftige Ertragskraft der zu übernehmenden Firma ermittelt wird und das zugleich, neben anderen wichtigen Faktoren, Aussagen für den Nachfolger zur Finanzierbarkeit des Kaufpreises zulässt. Deshalb ist es insbesondere wichtig, dass die zu übergebende Firma gut am Markt aufgestellt ist, kein Investitionsstau besteht und stets über eine motivierte und sozial-harmonische Mitarbeiterstruktur verfügt. Die „Braut für die neue Ehe sollte hübsch“ sein.

b) Integrationsphase

In dieser Phase geht es vordergründig darum, den auserwählten Nachfolger umfassend Möglichkeiten zum „Kennenlernen“ der Firma einzuräumen, in dem er Stück für Stück in das Firmengeschehen eingebunden wird. Idealerweise vollzieht sich ein solches schrittweises Einbinden, indem der potenzielle Nachfolger im Vorfeld der Übernahme durch Mitarbeit die Strukturen der Firma und ihre organisatorischen Abläufe kennenlernt. Das setzt aber eine langfristige Vorbereitung der Nachfolge voraus, sowohl aus Sicht des Übergebenden, als auch aus Sicht des Nachfolgers. In diesem Weg liegen dann die geringeren Risiken für beide Seiten, erfolgreich zur Übergabe und Übernahme zu kommen. Nach einer gewissen Zeit des sich „gegenseitigen Abtastens“ – vorausgesetzt es ist ein geeigneter Nachfolger gefunden – sollte die weitere Integrationsphase durch ein sogenanntes „Letter of intent“, in dem die einzelnen Maßnahmen inhaltlich und zeitlich bis zur endgültigen Übernahme fixiert und von beiden Verhandlungsseiten akzeptiert werden, begleitet werden.

c) Beteiligungsphase

Nach erfolgreicher Einarbeitung des potenziellen Nachfolgers in der Firma, steht der nächste Schritt einer planmäßigen Unternehmensnachfolge an. Es ist zu überlegen und durch geeignete Maßnahmen zu unterstützen, inwieweit der Nachfolger mit Entscheidungsbefugnis ausgestattet wird. Solche Entscheidungsbefugnisse könnten sein:

• Wahrnehmung von Geschäftsführeraufgaben
• Einräumung von Vertretungskompetenzen
• Einräumung von wirtschaftlichen Entscheidungskompetenzen
• Verantwortung durch Führung und Leitung von ausgesuchten Unternehmensbereichen (z.B. Einkauf, Absatz, Produktion, kaufmännische Organisation und Verwaltung)

Mit dieser Phase sollten alle Voraussetzungen für eine erfolgreiche Übernahme durch den Nachfolger geschaffen sein, so dass nur noch die eigentliche Übergabe rechtskräftig vollzogen werden muss.

d) Übergabephase

Zu diesem Zeitpunkt ist der notwendige Kaufvertrag bei externer Nachfolge, bzw. der Vertrag für eine erbrechtliche Lösung der Nachfolge aufzustellen. Hierzu ist dringend zu raten und zum Teil auch rechtlich notwendig, dass diese Verträge durch einen Rechtsanwalt, Notar und/oder Steuerberater vor Unterzeichnung abgeprüft sind. Denn jede Unternehmensnachfolge wird mit einer Vielzahl von rechtlichen und steuerrechtlichen Problemen begleitet, die eines sachkompetenten Urteils bedürfen.

Auch sollte im Vorfeld der rechtlichen Besiegelung der Übergabe darüber Klarheit für den Übergebenden geschaffen sein, wie sein weiteres Leben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen finanziell abgesichert ist. Gerade in klein- und mittelständischen Unternehmen ist oftmals die Situation anzutreffen, dass der Senior nicht in ausreichendem Maße seine Altersvorsorge absichern konnte oder zu spät an eine gesicherte Altersvorsorge gedacht hat.

Gibt es solche Probleme, dann sind Überlegungen angebracht, wie der Übergeber für eine gewisse Zeit nach der offiziellen Übergabe noch gegen Entgelt in der Firma mitwirken könnte. Gerade wenn die Integrationsphase aus unterschiedlichen Gründen nicht ausgeprägt durch den Nachfolger durchlaufen werden konnte, ist für ein bis zwei Jahre eine aktive Begleitung durch den Übergebenden als Berater und Mentor durchaus sinnvoll. Die Entscheidung dafür oder dagegen muss einvernehmlich von Übergebenden und Übernehmenden getroffen sein. Auf keinen Fall darf dies nach der Übergabe durch den Senior zu einer Einmischung oder Bevormundung des Nachfolgers führen. Dieses Problem ist oft in Familienunternehmen anzutreffen, weil der Senior nicht oder nur schwer loslassen kann.

Die Erfolgsfaktoren für eine Übergabe:  Leitfaden

Die Praxis hat leider zur Genüge Beispiele für das Scheitern einer Unternehmensnachfolge hervorgebracht. Oft unterschätzt der bisher erfolgreich führende Unternehmer die komplexen Herausforderungen einer erfolgreichen Nachfolge oder leitet den Prozess zu spät ein, wodurch er von der Situation „überrollt“ wird. Auch findet man in der Praxis bei Inhabern klein- und mittelständischer Unternehmen oft die Einstellung, dass sie die Unternehmensnachfolge ohne fachlich kompetente Begleitung und Beratung bewältigen könnten, um Beratungskosten zu sparen. In jedem Bundesland gibt es Fördermöglichkeiten für die Beratung zur Begleitung einer Unternehmensnachfolge, so dass die Übergebenden nur einen geringen Eigenanteil aufbringen müssen, gleichzeitig aber vor deutlich kostenintensiveren Fehltritten gewarnt werden.

Welchem Leitfaden einer langfristig und erfolgreich geplanten Unternehmensnachfolge sollte jeder Übergebende in der Vorbereitung und Realisierung folgen?

Definieren Sie klare Ziele für Ihre Übergabe

• Bis wann sollte die Nachfolge geregelt sein?
• Welche Strategie in Bezug auf die Wahl des Nachfolgers und der Art und Weise der Übergabe soll verfolgt werden?
• Und alle möglichen Optionen der Übergabe geprüft?

Entwickeln Sie einen realistischen Preis

• Haben Sie klare Wertvorstellungen zu Ihrem Unternehmen, die auf Fakten beruhen und nicht auf Emotionen?
• Unrealistische Preisvorstellungen blockieren jede erfolgreiche Transaktion.
• Vergleichen Sie sich dazu in der Branche, sowohl zum Wert der Firma, als auch zu den bei ähnlichen Übergaben realisierten Preisen.

Der Verkaufsprozess hat auch emotionale Komponenten

• Jeder Verkaufsprozess wird auch von emotionalen Reaktionen begleitet, die oft eine sachliche Klärung anstehender Probleme erschweren.
• In dieser Situation ist ein moderierender Berater mit Erfahrung gefragt, der die Gespräche auf die notwendige sachliche Ebene führen und auch unangenehme Fragen für den Übergebenden vertreten kann.

Organisieren Sie sich ein professionelles Projekt- und Zeitmanagement

• Unterschätzen Sie nicht den erforderlichen Zeitaufwand für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge. Erstellen Sie einen Zeitplan, um den Fortschritt bzw. den Verzug exakt feststellen zu können und so die Möglichkeit zu haben, rechtzeitig eventuelle Gegenmaßnahmen einzuleiten.
• Der Zeitbedarf von der ersten Kontaktaufnahme bis zum Abschluss der Übergabe ist auch davon abhängig, wie der potenzielle Nachfolger vorbereitet ist und inwieweit er eine Finanzierung des Kaufpreises organisieren muss.
• Die Klärung der rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen und ihre eventuell gesetzlichen Veränderungen können zu Verzögerungen führen, auf die man eingestellt sein sollte.

Verhandlungsprozess effektiv führen

• Ein Grundproblem gescheiterter Unternehmensnachfolgen, gerade im Mittelstand, besteht darin, dass über Jahre nur mit einem Interessenten verhandelt wird und dabei die notwendige Zielstrebigkeit verloren geht.
• Nach Möglichkeit sollten von Beginn an mindestens zwei bis drei Interessenten in die engere Auswahl einbezogen sein, um je nach Fortschritt des Verhandlungsprozesses und den dabei aufgetretenen Problemen die Auswahl Schritt für Schritt eingrenzen zu können.
• Durch einen solchen strukturierten Auswahlprozess entsteht oft noch die Nebenwirkung, dass ein höherer Verkaufspreis erzielt werden kann.

Bereitstellung relevanter Kaufinformationen

• Eine umfassende und fehlerfreie Information des Käufers durch Unterlagen und Dokumente ist unabdingbar für eine erfolgreiche Transaktion. In dieser Phase prüft der Käufer bis ins kleinste Detail die zu übernehmende Firma.
• Bereiten Sie sich professionell darauf vor und verschweigen Sie nicht relevante Informationen, die den Preis beeinflussen könnten.

Treffen Sie realistische Aussagen zum gegenwärtigen und künftigen Potenzial der Firma

• Machen Sie keine Aussagen aus emotionalen Überlegungen heraus, die mit den tatsächlichen Verhältnissen in der Firma nicht in Übereinstimmung zu bringen sind.
• Ein aussagekräftiges Verkaufsexposé kann den Verhandlungsprozess befördern und die Entscheidungsfindung des Käufers positiv stimulieren.

Achten Sie auf ein optimales Timing:

• Achten Sie auf eventuell vorhandene Branchen- und Unternehmenszyklen, die das operative Geschäft begleiten bzw. aus gesamtgesellschaftlicher Sicht Einfluss auf die Firma nehmen. Verkaufen Sie nie in einer umsatzschwachen Periode.
• Wickeln Sie die Transaktion zielstrebig ab.

Vertraulichkeit und Diskretion

• Vertraulichkeit und Diskretion von beiden Verhandlungsseiten ist ein oberstes Gebot für eine erfolgreiche Nachfolge. Treffen Sie entsprechende Vereinbarungen im „Letter of intent“.
• Wählen Sie den richtigen Zeitpunkt, zu dem Sie die Mitarbeiter der Firma zum bevorstehenden Inhaberwechsel informieren, ohne dass die Mitarbeiter im Vorfeld des Transaktionsprozesses verunsichert werden.
• Gehen Sie gemeinsam mit dem Nachfolger an die Öffentlichkeit, wenn der Transaktion nichts mehr im Wege steht.

Fazit zur Unternehmensnachfolge

Eine geplante Unternehmensnachfolge sollte langfristig und gut organisiert vorbereitet werden. Dabei werden unterschiedliche Phasen durchlaufen, wobei jede Phase eine besondere Herausforderung für den übergebenden Unternehmer darstellt. Es spielt keine Rolle, ob die Nachfolge in der Familie oder durch Externe geregelt werden soll – es sind bestimmte Grundregeln einzuhalten, um eine Unternehmensnachfolge auch erfolgreich in einem angemessenen Zeitraum von drei bis fünf Jahren realisiert zu haben.

Autor: Dr. Wolfgang Krause