GmbH auflösen: So funktioniert die Liquidation einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)

aktualisiert am 17. Dezember 2018 7 Minuten zu lesen
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Normalerweise beschäftigen wir uns hier bei firma.de eher mit dem Beginn einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) und begleiten Gründer auf dem Weg zum eigenen Unternehmen. Trotzdem kann es manchmal nötig sein, ein Unternehmen abzuwickeln. Grund dafür muss nicht zwangläufig ein Scheitern und eine Insolvenz sein. Ändert sich zum Beispiel das Tätigkeitsfeld oder bringt eine andere Rechtsform Vorteile, kann es sinnvoll sein, das alte Unternehmen aufzulösen und ein neues Unternehmen zu gründen. Deshalb haben wir die wichtigsten Schritte und Fachbegriffe des Liquidationsverfahrens für Sie zusammengefasst:

 

GmbH auflösen: Was ist die Liquidation?

Die Abwicklung oder Auflösung einer Gesellschaft wird Liquidation genannt. In der Liquidationsphase werden die Gläubiger der Gesellschaft bedient, d.h. Verbindlichkeiten getilgt, Vermögensgegenstände veräußert und das restliche Vermögen an die Gesellschafter verteilt. Erst wenn die Gesellschaft kein Vermögen mehr besitzt, kann sie beendet werden. Diese sogenannte Vollbeendigung wird ins Handelsregister eingetragen. Ist noch Vermögen vorhanden oder sind noch weitere Abwicklungstätigkeiten nötig, gilt die Gesellschaft nicht als beendet, selbst wenn die Löschung im Handelsregister schon vorgenommen wurde. Zu solchen nötigen Abwicklungsmaßnahmen zählt schon das Ausstellen von Zeugnissen an Angestellte. Die Gesellschaft wird in dieser Phase der Nachtragsliquidation zur Abwicklungsgesellschaft und wird wieder ins Handelsregister eingetragen. Einen Antrag für eine Nachtragsliquidation kann jeder stellen, der ein rechtliches Interesse vorlegen kann.

 

Gründe für die Auflösung einer GmbH bzw. UG

Es gibt verschiedene Gründe für die Auflösung einer GmbH oder UG. In § 60 GmbHG nennt der Gesetzgeber folgende Auflösungsgründe:

Die Gesellschaft wird aufgelöst, wenn die im Gesellschaftsvertrag bestimmte Zeit vergangen ist. Die Auflösung kann durch ein gerichtliches Urteil erfolgen, wenn beispielsweise der Geschäftszweck nicht mehr erreicht werden kann. Die Gesellschaft muss aufgelöst werden, wenn sie insolvent ist, ein Insolvenzverfahren mangels Masse abgelehnt wurde oder wenn Mängel im Gesellschaftsvertrag festgestellt wurden. Die GmbH wird durch die Löschung der Gesellschaft durch Vermögenslosigkeit aufgelöst.

Andere Gründe für eine Auflösung können auch im Gesellschaftsvertrag festgelegt worden sein.

Im Normalfall geht der Auflösung einer GmbH ein Gesellschafterbeschluss voraus. In den meisten Gesellschaftsverträgen ist hierfür ein Mehrheitsbeschluss von drei Vierteln vorgesehen. Der Auflösungsbeschluss wird ohne Beurkundung durch einen Notar und zu einem im Beschluss vereinbarten Zeitpunkt gültig.

Außer es handelt sich um eine Satzungsänderung. Eine Satzungsänderung liegt vor, wenn im Gesellschaftervertrag die Dauer der Gesellschaft genau festgelegt wurde und der Auflösungsbeschluss diese Vereinbarung verändert. Dann muss ein Notar die Änderung beurkunden und die Auflösung muss ins Handelsregister eingetragen werden. Erst dann wird der Auflösungsbeschluss wirksam.

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Das Liquidationsverfahren: Wie läuft die Liquidation ab?

Die Liquidatoren der GmbH

Die Auflösung der Gesellschaft wird von Liquidatoren ausgeführt. Meistens sind das die Geschäftsführer, es kann allerdings etwas anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart worden sein. Sind keine Geschäftsführer oder Liquidatoren vorhanden, werden diese vom Gericht bestimmt.Ab der offiziellen Auflösung der Gesellschaft übernehmen die Liquidatoren die Vertretung der GmbH bzw. UG.

 

Meldung der GmbH-Auflösung beim Handelsregister

Die Liquidatoren nehmen die Meldung zur Auflösung beim Handelsregister, d.h. beim Registergericht am Sitz der GmbH oder UG, vor. Die Geschäftsführer können anmelden, wenn es sich um eine Satzungsänderung handelt und sie gleichzeitig Satzungsänderung und Auflösungsbeschluss einreichen. Die Anmeldung zur Auflösung muss durch einen Notar beglaubigt werden und wird anschließend elektronisch durch diesen an das Handelsregister übermittelt.Nach dem Auflösungsbeschluss bleibt die GmbH oder UG trotzdem rechtlich bestehen. Nur die Abkürzungen „i.L.“ für „in Liquidation“ oder „i.Abw.“ für „in Abwicklung“ müssen zusätzlich zum Firmennamen geführt werden, damit auch für Außenstehende erkennbar ist, dass sich die Gesellschaft in der Abwicklungsphase befindet.

 

Welche Aufgaben haben die Liquidatoren?

Alle laufenden Geschäfte müssen durch die Liquidatoren eingestellt werden. Es sollen keine neuen Verbindlichkeiten mehr entstehen. Bereits bestehende Verbindlichkeiten werden bedient und Forderungen eingezogen. Das Vermögen der Gesellschaft wird liquidiert, z.B. Sachvermögen durch Verkauf in Geld umgewandelt.Zu Beginn der Liquidation müssen die Liquidatoren eine Eröffnungsbilanz einschließlich eines Berichts erstellen. Am Ende jeden Jahres müssen sie eine Jahresabschlussbilanz mit Lagebericht anfertigen.

 

Das Sperrjahr

Sollte nach den Verbindlichkeitstilgungen noch Vermögen übrig sein, wird es unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Die Vermögensauszahlung wird allerdings erst nach Ablauf des Sperrjahres erfolgen. Das Sperrjahr beginnt an dem Tag, an dem sowohl die Aufforderung an die Gläubiger und die Auflösung der Gesellschaft zum dritten Mal veröffentlicht wurde. Veröffentlicht wird in den sogenannten Gesellschaftsblättern, die in der Satzung bestimmt werden. Dazu muss der elektronische Bundesanzeiger gehören. Gibt es kein Vermögen, muss auch kein Sperrjahr eingehalten werden.

 

Ende der Liquidation

Haben die Liquidatoren alle Aufgaben erfüllt und abgeschlossen, kann das Ende der Liquidation zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Die Gesellschaft wird im Handelsregister gelöscht.

Nach Beendigung der Liquidation müssen einem Gesellschafter oder einer dritten Person die Bücher und Schriften der Gesellschaft zur Verwahrung für die Dauer von 10 Jahre übergeben werden.

Den genauen Gesetzestext zur Auflösung einer GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) finden Sie im GmbHG unter §§ 60 ff unter „Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft“.

 

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