Cap-Table-Rechner: Wem gehört was nach der Runde?

Eine Cap Table listet alle, die an deiner Gesellschaft beteiligt sind oder es in der Runde werden: Gründer, Investoren, Darlehensgeber, deren Wandeldarlehen wandelt, und den VSOP-Pool für Mitarbeitende. Für jeden zeigt sie die Anteile, den Prozentsatz und den Wert zum Rundenpreis. Amtlich ist bei einer GmbH oder UG nur die Gesellschafterliste im Handelsregister; virtuelle Anteile kennt sie nicht.

• Pre-Money-Bewertung: der Wert der Gesellschaft vor dem neuen Geld. Der Rechner zählt darin den bestehenden VSOP-Pool und die Wandeldarlehen mit.
• Post-Money-Bewertung: Pre-Money plus das Geld der Investoren, in der Seed-Runde des Rechners 9.999.853,80 €.
• Geschäftsanteil: ein echter Anteil an der GmbH oder UG mit einem Nennbetrag in vollen Euro, hier 1 €. Wer ihn hält, ist Gesellschafter.
• Voll verwässert: alle Geschäftsanteile plus alle virtuellen Anteile des VSOP-Pools, vergebene und freie.
• Unverwässert: nur die Geschäftsanteile, wie in der Gesellschafterliste.
• VSOP-Pool: virtuelle Anteile für Mitarbeitende. Sie geben bei einem Exit Anspruch auf eine Zahlung, aber keine Gesellschafterstellung.

Die Post-Money-Bewertung gibt es in zwei Lesarten. Pre-Money plus das Geld der Investoren ergibt 9.999.853,80 €. Alle Anteile nach der Runde mal Rundenpreis ergeben 11.111.039,80 €. Der Unterschied ist im Wesentlichen der aufgestockte Pool: 3.666 freie virtuelle Anteile mal Rundenpreis von 303,10 € sind 1.111.164,60 €. Der freie Pool gehört noch niemandem, deshalb hat er in der Tabelle keinen Wert. Deine eigene Runde rechnest du oben im Rechner aus.

Der Preis je Anteil ist die Pre-Money-Bewertung geteilt durch alle Anteile vor der Runde, voll verwässert: Geschäftsanteile, bestehender VSOP-Pool und die Anteile, in die Wandeldarlehen in der Runde wandeln. Neue Investoren kaufen zu diesem Preis. So rechnet die Seed-Runde des Rechners:

1. 1

   Anteile vor der Runde. 25.000 Geschäftsanteile der Gründer, kein bestehender Pool und 1.394 Anteile aus dem Wandeldarlehen: zusammen 26.394.

2. 2

   Preis je Anteil. 8.000.000 € ÷ 26.394 = 303,10 €, auf den Cent gerundet.

3. 3

   Anteile des Investors. 2.000.000 € ÷ 303,10 € ergibt 6.598 ganze Anteile für 1.999.853,80 €. Die übrigen 146,20 € zahlt der Investor nicht ein.

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   Pool aufstocken. Damit 10 % der Anteile frei bleiben, kommen 3.666 virtuelle Anteile dazu. Voll verwässert gibt es danach 36.658 Anteile, die Gründer halten 68,2 %.

Preis und Wandlungsanteile hängen voneinander ab: Je mehr Anteile das Darlehen bekommt, desto niedriger der Preis, und je niedriger der Preis, desto mehr Anteile. Der Rechner löst diese Schleife exakt. Weil die Wandlungsanteile im Nenner stehen, verwässern sie nur die bisherigen Gesellschafter, nicht den neuen Investor. Das ist die übliche Lesart einer voll verwässerten Pre-Money-Bewertung; prüf sie trotzdem in deinem Term Sheet.

Bei einer UG mit wenigen Anteilen

Eine UG mit 1.000 € Stammkapital hat höchstens 1.000 Anteile, denn kleiner als 1 € darf ein Anteil nicht sein. In derselben Runde kostet ein Anteil dann 7.582,94 € statt 303,10 €. Der Investor bekommt 263 Anteile, 5.686,78 € seines Tickets bleiben übrig, und die Gründer halten 68,3 % statt 68,2 %. Die Prozente ändern sich kaum, aber jeder Rundungsrest wird teuer.

Es lohnt sich deshalb, das Stammkapital vor der Runde zu erhöhen, etwa auf 25.000 €: aus Rücklagen als Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, wofür ihr eine geprüfte Bilanz braucht (§§ 57c ff. GmbHG), oder durch Einzahlung der Gründer. Ab 25.000 € gelten die Sonderregeln der UG nicht mehr (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Hält jeder Gründer nur einen großen Anteil, macht eine Teilung in 1-€-Anteile (§ 46 Nr. 4 GmbHG) die Beteiligung handlicher; das Stammkapital und damit die Höchstzahl der 1-€-Anteile bleibt dabei gleich.

Ein Wandeldarlehen wandelt in der nächsten Finanzierungsrunde in Anteile. Der Wandlungspreis ist der niedrigere von zwei Preisen, aber nie weniger als der Floor:

• Discount: der Rundenpreis abzüglich eines Abschlags, oft 20 %. Er greift, solange die Runde nicht deutlich über dem Cap bewertet ist.
• Cap: die Bewertungsobergrenze geteilt durch die Anteile vor der Runde. Er greift, wenn die Runde deutlich über dem Cap bewertet ist.
• Floor: die Bewertungsuntergrenze geteilt durch die Anteile vor der Runde. Er schützt die Gründer bei einer niedrig bewerteten Runde und ist seltener vereinbart.

Derselbe Wandler in drei Runden

Welcher Preis greift, hängt von der Bewertung der Runde ab. Hier dasselbe Darlehen mit einem Floor von 3 Mio. €, in drei Runden mit je 2 Mio. € Investition:

Bei 8 Mio. € greift der Cap, bei 5 Mio. € der Discount. Bei 3,5 Mio. € hebt der Floor den Preis an: Der Darlehensgeber bekommt 2.423 statt 2.617 Anteile.

Warum der Darlehensgeber 1 € je Anteil bar zahlt

Üblich ist: Der Darlehensgeber übernimmt die neuen Anteile gegen Bareinlage zum Nennbetrag und bringt seine Forderung aus Darlehen und Zinsen in die Kapitalrücklage ein (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Brächte er die Forderung als Sacheinlage ein, müsste das Registergericht ihren Wert prüfen, und für einen Fehlbetrag haftete er selbst. Bei einer UG sind Sacheinlagen ausgeschlossen, solange sie auch nach der Erhöhung unter 25.000 € Stammkapital bleibt (§ 5a Abs. 2, 5 GmbHG; BGH, II ZB 25/10). Jeder Anteil kostet ihn also 1 € in bar, den Rest des Wandlungspreises deckt die Forderung:

1. 1

   Zinsen. 250.000 € × 5 % × 365 ÷ 360 Tage = 12.673,61 €. Die Forderung beträgt 262.673,61 €.

2. 2

   Anteile. 262.673,61 € ÷ (189,44 € − 1 €) = 1.394, auf ganze Anteile gerundet.

3. 3

   Bareinlage. 1.394 € Nennbetrag gehen ins Stammkapital.

4. 4

   Kapitalrücklage. Die ganze Forderung, 262.673,61 €. Zusammen setzt der Darlehensgeber 264.067,61 € für seine Anteile ein.

Von jedem Euro, den Investoren und Darlehensgeber einsetzen, landet nur der Nennbetrag im Stammkapital: 1 € je neuem Anteil. Alles darüber geht in die Kapitalrücklage, als Agio bei der Ausgabe der Anteile (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) oder als andere Zuzahlung in das Eigenkapital (Nr. 4). Welche Form ihr wählt, regelt der Beteiligungsvertrag; an der Cap Table ändert sie nichts.

Das Stammkapital steigt von 25.000 € auf 32.992 €. Diese Kapitalerhöhung um 7.992 € beschließen die Gesellschafter beim Notar, und das Handelsregister trägt das neue Stammkapital ein. Die 2.255.929,41 € Kapitalrücklage stehen in der Bilanz, nicht im Register.

Bar kommen bei der Gesellschaft 2.001.247,80 € an: der Kaufpreis des Investors und die Nennbeträge des Darlehensgebers. Das Darlehen selbst hat die Gesellschaft schon früher bekommen; mit der Wandlung wird es Eigenkapital.

Investoren verlangen meist, dass nach der Runde ein Pool für künftige Mitarbeitende frei ist, in der Seed-Runde des Rechners 10 % der voll verwässerten Anteile. Offen ist oft, wer die Aufstockung trägt:

• Post-Money-Pool: Der Pool wird nach der Runde aufgestockt. Alle verwässern anteilig, auch der neue Investor. So rechnet der Rechner, wenn du nichts änderst.
• Pre-Money-Pool: Die Aufstockung zählt schon zur Pre-Money-Bewertung. Der Preis je Anteil sinkt, und nur die bisherigen Gesellschafter tragen die Verwässerung. Im Englischen heißt das „Option Pool Shuffle“.

Mit Pre-Money-Pool halten die Gründer 2,4 Prozentpunkte weniger, und der Investor bekommt für dasselbe Geld 20,0 % statt 18,0 %. Beides kommt vor; was gilt, steht im Term Sheet. Achte auf Formulierungen wie „Pre-Money inklusive eines freien Pools von 10 % nach der Runde“: Das ist ein Pre-Money-Pool.

Nach der Seed-Runde halten die Gründer 68,2 % statt 100 %. Ihre 25.000 Anteile haben sie für 25.000 € übernommen; zum Rundenpreis von 303,10 € sind sie 7,58 Mio. € wert. Der neue Investor nimmt ihnen nichts weg: Er zahlt für jeden neuen Anteil denselben Preis, zu dem auch die bisherigen Anteile zählen, und sein Geld fließt in die Gesellschaft. Günstiger, zu 189,44 € je Anteil, bekommt seine Anteile nur der Darlehensgeber; er hat dafür früher Geld gegeben.

Je höher die Bewertung, desto weniger Anteile kostet dieselbe Investition, und desto mehr ist dein Anteil wert. Das ist ein Papierwert zum Rundenpreis. Was bei einem Verkauf bei dir ankommt, hängt vom Exit-Preis und von den Rechten der Investoren ab, vor allem von Liquidationspräferenzen. Wie sich der Erlös verteilt, zeigt der Rechner unter Was bekommt wer beim Exit?

Jede Runde mit neuen Anteilen ist eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen. Den Rahmen setzen Term Sheet, Beteiligungsvertrag und Gesellschaftervereinbarung. Enthalten sie Pflichten, Geschäftsanteile abzutreten, etwa Drag-along- oder Leaver-Regeln, müssen auch sie notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 4 GmbHG). Die Kapitalerhöhung selbst läuft in sechs Schritten:

1. 1

   Beschluss. Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Stammkapital zu erhöhen, in der Seed-Runde des Rechners um 7.992 € auf 32.992 €, und lässt die Übernehmer zu. Der Beschluss ändert die Satzung, wird notariell beurkundet und braucht mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen (§ 53 GmbHG).

2. 2

   Übernahmeerklärung. Jeder Investor und jeder Darlehensgeber erklärt, welche neuen Anteile er übernimmt, notariell beurkundet oder beglaubigt (§ 55 Abs. 1 GmbHG).

3. 3

   Einzahlung. Vor der Anmeldung muss auf jeden neuen Anteil mindestens ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein (§ 56a i. V. m. § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG), bei einer UG, die unter 25.000 € bleibt, der volle Nennbetrag (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Die Geschäftsführer versichern das in der Anmeldung (§ 57 Abs. 2 GmbHG). Wann das Agio fällig ist, regelt der Beteiligungsvertrag.

4. 4

   Anmeldung. Alle Geschäftsführer melden die Erhöhung mit notariell beglaubigter Unterschrift zum Handelsregister an (§§ 57, 78 GmbHG), mit den Übernahmeerklärungen, einer Liste der Übernehmer und dem neuen Wortlaut der Satzung.

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   Eintragung. Erst mit der Eintragung im Handelsregister ist die Kapitalerhöhung wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

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   Gesellschafterliste. Der Notar reicht eine neue Gesellschafterliste ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG). Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Gesellschafter, wer darin steht (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Ändert sich, wer mehr als 25 % der Anteile oder Stimmrechte hält oder kontrolliert, gehört das ins Transparenzregister (§ 20 GwG).

Vor Ort müsst ihr dafür nicht unbedingt sein: Die Übernahmeerklärungen (§ 55 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) und die Anmeldung (§ 12 Abs. 1 Satz 2 HGB) beglaubigt der Notar auch per Video, einen einstimmigen Kapitalerhöhungsbeschluss beurkundet er per Video (§ 53 Abs. 3 Satz 2 GmbHG). Wie eine Beglaubigung per Video abläuft, liest du unter Digitale Beglaubigung.

Für Term Sheet, Beteiligungsvertrag und VSOP hilft dir eine Beratung durch einen Anwalt. Eine Satzung mit Vorkaufsrechten, Drag- und Tag-along und Vesting bekommst du als individuelle Satzung vom Anwalt.

Der Rechner zeigt, wie sich die Anteile in einer Runde verteilen und wie sich ein Verkaufserlös mit einer einfachen Liquidationspräferenz aufteilt. Diese Punkte entscheiden mit, was dir am Ende gehört und ausgezahlt wird:

• Liquidationspräferenz im Detail: Der Exit-Rechner gibt allen Investoren und Wandeldarlehen dieselbe Präferenz mit gleichem Rang, mit oder ohne Teilnahme am Rest. Eine Obergrenze für die Teilnahme, eine Rangfolge zwischen mehreren Runden, Earn-outs und Exit-Kosten bildet er nicht ab; sie regeln Beteiligungsvertrag und Kaufvertrag.
• Verwässerungsschutz: Kommt eine spätere Runde zu einem niedrigeren Preis, bekommen geschützte Investoren zusätzliche Anteile, meist nach einer Formel mit gewichtetem Durchschnitt.
• Mehrere Runden: Der Rechner bildet genau eine Runde ab. Mehrere Runden rechnest du nacheinander, mit der Cap Table nach der einen als Ausgangslage der nächsten.
• Vesting und Leaver: Ob Gründer- und VSOP-Anteile schon gevestet sind und was beim Ausscheiden passiert, regeln Gesellschaftervereinbarung und VSOP-Bedingungen. Der Rechner zählt alle Anteile voll.
• Meistbegünstigung: Hat ein Wandeldarlehen eine Meistbegünstigungsklausel (MFN), gelten bessere Bedingungen späterer Darlehen auch für dieses Darlehen. Trag dann die besseren Bedingungen ein.
• Wandlung ohne Runde: Viele Wandeldarlehen wandeln auch bei Fälligkeit oder einem Verkauf, oft zu anderen Bedingungen. Der Rechner zeigt die Wandlung in einer Finanzierungsrunde.
• Andere Wandlungsformeln: Manche Verträge teilen die Forderung durch den vollen Wandlungspreis und lassen den Nennbetrag zusätzlich zahlen; dann gibt es etwas weniger Anteile. Maßgeblich ist die Wandlungsklausel.
• Verkauf bestehender Anteile: Kauft ein Investor Anteile von Gründern statt neuer Anteile, verschiebt sich nur die Verteilung; das Stammkapital bleibt gleich.
• Steuern: Agio, Wandlung und VSOP haben steuerliche Folgen für Gesellschaft, Investoren und Mitarbeitende. Kläre sie in einer Beratung durch einen Steuerberater.

Stand: 11. Oktober 2026. Der Rechner folgt der Cap-Table-Vorlage einer Wirtschaftskanzlei und rechnet deren Beispielrunde Wert für Wert nach; nur die Aufstockung des Pools rundet er auf ganze Anteile, wo die Vorlage Bruchteile stehen lässt. Gerechnet wird in deinem Browser. So rundet der Rechner:

• Nennbetrag: 1 € je Geschäftsanteil, für Gründer, Investoren und Darlehensgeber.
• Preis je Anteil: kaufmännisch auf den Cent gerundet.
• Investoren: nur ganze Anteile, abgerundet. Den Rest ihres Tickets zahlen sie nicht ein.
• Wandeldarlehen: Anteile kaufmännisch auf ganze Anteile gerundet. Zinsen einfach, auf den Cent: Zinstage aus der Laufzeit (Monate × 365 ÷ 12, gerundet; im Kanzlei-Beispiel die tatsächlichen Tage seiner Darlehen), geteilt durch 360 wie in der Vorlage oder auf Wunsch durch 365.
• VSOP-Pool: Aufstockung auf ganze virtuelle Anteile aufgerundet, sodass mindestens der Zielanteil frei bleibt. Liegt der freie Pool schon darüber, wird er nicht verkleinert.

Modellrechnung, keine Rechts- oder Steuerberatung. Maßgeblich sind eure Verträge: Term Sheet, Beteiligungsvertrag, Satzung, Darlehens- und VSOP-Bedingungen.

Gesetzestexte

• GmbHG, Nennbetrag der Geschäftsanteile (§ 5)
• GmbHG, Unternehmergesellschaft (§ 5a)
• GmbHG, Gesellschafterliste (§ 40)
• GmbHG, Satzungsänderung (§ 53)
• GmbHG, Übernahme neuer Geschäftsanteile (§ 55)
• GmbHG, Leistungen auf das neue Stammkapital (§ 56a)
• GmbHG, Anmeldung der Kapitalerhöhung (§ 57)
• GmbHG, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c)
• HGB, Anmeldungen zur Eintragung (§ 12)
• HGB, Kapitalrücklage (§ 272)