GbR gründen. Ohne Mindestkapital.

Eine GbR gründet ihr ohne Notar und ohne Mindestkapital: Zwei Personen einigen sich auf einen gemeinsamen Zweck, und die Gesellschaft ist da (§ 705 Abs. 1 BGB). Pflicht sind danach nur die Anmeldungen bei Gewerbeamt und Finanzamt; die Gewerbeanmeldung kostet je nach Stadt meist 20–65 €.

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   Zweck und Rollen klären. Was macht die GbR, wer bringt Geld, Arbeit oder Kontakte ein, wer entscheidet was? Die Antworten gehören in den Vertrag.

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   Gesellschaftsvertrag schriftlich festhalten. Gesetzlich formfrei, aber ohne schriftliche Regeln gilt das dispositive Recht des BGB, siehe Gesellschaftsvertrag.

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   Namen wählen. Eine nicht eingetragene GbR tritt meist mit den Namen der Gesellschafter auf („Kaya & Brandt GbR“), ein Fantasiename ist möglich. Ob er mit eingetragenen Firmen kollidiert, zeigt Firmenname prüfen.

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   Geschäftskonto eröffnen. Die rechtsfähige GbR kann ein eigenes Konto führen; die Bank verlangt meist den Vertrag und die Ausweise aller Gesellschafter. Anbieter vergleichst du unter Geschäftskonten.

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   Gewerbe anmelden. Nur wenn die GbR gewerblich tätig ist (§ 14 GewO); eine reine Freiberufler-GbR meldet kein Gewerbe an, siehe Freiberufler-GbR. Die Anmeldung übernehmen wir unter Gewerbeanmeldung.

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   Finanzamt. Für die GbR selbst gibt es einen eigenen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, innerhalb eines Monats über ELSTER (§ 138 Abs. 1b, 4 AO). Hilfe bietet die Ausfüllhilfe.

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   Optional: Gesellschaftsregister. Pflicht erst, wenn die GbR ein Grundstück oder GmbH-Anteile erwerben will, siehe eGbR.

Gegenüber Dritten entsteht die GbR, sobald sie mit Zustimmung aller Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt, also etwa den ersten Vertrag schließt, spätestens mit der Eintragung (§ 719 Abs. 1 BGB). Ab dann haftet ihr für ihre Schulden. Vertrag, Anmeldungen und den Weg ins Register begleiten wir; unser Paket findest du unter Preise.

Die GbR selbst kostet nichts: Es gibt kein Stammkapital, keine Notargebühr und keine Eintragung, solange ihr nicht freiwillig ins Register geht. Was anfällt, hängt von der Tätigkeit ab.

Ein Gesellschaftsvertrag vom Anwalt kostet zusätzlich, ist aber das Stück, an dem bei einem Streit alles hängt; eine Beratung durch einen Anwalt lohnt sich vor allem, wenn ungleiche Beiträge oder ein späterer Ausstieg zu regeln sind. Laufend kommen Buchhaltung und die Steuererklärungen der GbR dazu, die wir unter Jahresabschluss für die GbR anbieten. Zum Vergleich: Eine UG kostet mit Notar und Handelsregister mehr, beschränkt dafür die Haftung, siehe Gründungskosten.

Der Gesellschaftsvertrag braucht keine Form; er kann sogar mündlich oder durch schlüssiges Handeln zustande kommen. Eine Ausnahme: Verpflichtet sich ein Gesellschafter, ein Grundstück einzubringen, muss der Vertrag notariell beurkundet werden (§ 311b Abs. 1 BGB). Seit dem 1. Januar 2024 regelt das Personengesellschaftsrechtsmodernisierungsgesetz (MoPeG) die GbR neu; ältere Muster beziehen sich oft noch auf die alten Paragrafen.

Ohne Vertrag gilt das Gesetz, und das passt selten: Alle führen die Geschäfte nur gemeinsam, jeder Beschluss braucht alle Stimmen, und der Gewinn wird nach den vereinbarten Beteiligungen verteilt, ersatzweise nach dem Wert der Beiträge, sonst zu gleichen Teilen. Diese Punkte solltet ihr regeln:

• Zweck und Beiträge: Was die GbR tut und was jeder einbringt, Geld, Sachen oder Arbeitszeit (§ 709 Abs. 1 BGB).
• Beteiligung: Die Quoten für Stimmen, Gewinn und Verlust, siehe Gewinnverteilung.
• Geschäftsführung und Vertretung: Wer allein handeln darf und wo die Grenze liegt, siehe Geschäftsführung.
• Beschlüsse: Mehrheit statt Einstimmigkeit für den Alltag, Einstimmigkeit nur für Grundsätzliches.
• Tätigkeitsvergütung und Entnahmen: Wer wie viel monatlich entnehmen darf, bevor der Jahresgewinn feststeht.
• Ausscheiden und Abfindung: Kündigungsfrist, Ausschluss, Bewertung des Anteils, Nachfolge bei Tod, siehe Ausscheiden.
• Wettbewerbsverbot und Rechte am Ergebnis: Wem Kundenstamm, Code, Marken und Domains gehören, wenn ihr euch trennt.

Einen Vertrag, der diese Punkte für eure GbR regelt, bereiten wir mit euch vor, siehe Preise.

Das BGB unterscheidet seit 2024 ausdrücklich zwei Arten (§ 705 Abs. 2 BGB). Für eine Gründung ist fast immer die erste gemeint:

• Rechtsfähige GbR: Sie soll nach dem Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen, schließt Verträge im eigenen Namen, hat eigenes Vermögen, kann klagen und verklagt werden. Betreibt ihr ein Unternehmen unter gemeinsamem Namen, vermutet das Gesetz genau das (§ 705 Abs. 3 BGB).
• Nicht rechtsfähige GbR: Eine reine Innengesellschaft, etwa eine Tippgemeinschaft oder eine Absprache zweier Selbstständiger, Kosten für ein Büro zu teilen, ohne gemeinsam nach außen aufzutreten. Sie hat kein Vermögen (§ 740 Abs. 1 BGB); Verträge schließt jeder Gesellschafter selbst.

Wer als Team Rechnungen schreibt, Kunden hat oder ein gemeinsames Konto führt, hat eine rechtsfähige GbR, ob gewollt oder nicht. Die Haftung folgt daraus automatisch.

Seit 2024 kann sich die GbR in das Gesellschaftsregister eintragen lassen (§ 707 Abs. 1 BGB). Es wird bei denselben Amtsgerichten geführt wie das Handelsregister; das zuständige Gericht findest du im Handelsregister-Verzeichnis. Mit der Eintragung führt sie den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ (§ 707a Abs. 2 BGB).

Freiwillig heißt nicht beliebig: Für manche Geschäfte setzt das Gesetz die Eintragung voraus.

• Immobilien: Ins Grundbuch kommt eine GbR nur, wenn sie im Gesellschaftsregister steht (§ 47 Abs. 2 GBO). Das gilt auch für den Verkauf einer Immobilie, die eine GbR schon vor 2024 besaß.
• GmbH-Anteile: In die Gesellschafterliste einer GmbH oder UG kommt sie ebenfalls nur eingetragen (§ 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG), entsprechend bei Namensaktien.
• Beteiligung an einer eGbR: Eine GbR soll nur als Gesellschafterin einer eingetragenen GbR eingetragen werden, wenn sie selbst eingetragen ist (§ 707a Abs. 1 BGB).
• Umwandlung: Formwechsel in eine GmbH nach dem Umwandlungsgesetz, siehe Zur GmbH.

Die Anmeldung unterschreiben alle Gesellschafter (§ 707 Abs. 4 BGB), ein Notar beglaubigt die Unterschriften und reicht sie elektronisch ein (§ 707b Nr. 2 BGB mit § 12 HGB). Anzugeben sind Name, Sitz und Anschrift der GbR, alle Gesellschafter und ihre Vertretungsbefugnis (§ 707 Abs. 2 BGB). Danach müssen jeder Wechsel im Gesellschafterkreis und jede Änderung der Vertretung angemeldet werden (§ 707 Abs. 3 BGB), und die eGbR meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister. Zurück in die nicht eingetragene GbR führt kein Weg (§ 707a Abs. 4 BGB).

Für die Schulden der GbR haftet jeder Gesellschafter persönlich und unbeschränkt, gemeinsam mit den anderen als Gesamtschuldner (§ 721 BGB). Ein Gläubiger kann sich also die ganze Forderung von dem Gesellschafter holen, bei dem am meisten zu holen ist; den Ausgleich müsst ihr dann untereinander regeln.

• Abreden im Vertrag wirken nur intern. Eine Haftungsgrenze im Gesellschaftsvertrag ist Dritten gegenüber unwirksam (§ 721 Satz 2 BGB). Ein Zusatz wie „GbR mbH“ hilft ebenfalls nicht (BGH, II ZR 371/98).
• Neue Gesellschafter haften für Altschulden. Wer später eintritt, haftet auch für die Verbindlichkeiten von vor seinem Eintritt (§ 721a BGB). Vor dem Einstieg also die Bücher ansehen.
• Ausgeschiedene haften nach. Für Schulden aus ihrer Zeit bis zu fünf Jahre, siehe Ausscheiden.
• Auch für Fehler der anderen. Haftet die GbR für eine Pflichtverletzung eines Gesellschafters, etwa einen Beratungsfehler, haften alle anderen mit.

Begrenzen lässt sich das Risiko nur einzeln: durch Vereinbarungen mit dem jeweiligen Vertragspartner, eine Berufs- oder Betriebshaftpflichtversicherung oder eine andere Rechtsform. Wer die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränken will, gründet eine UG oder GmbH.

Geschäftsführung ist das Innenverhältnis, also wer entscheiden darf; Vertretung ist das Außenverhältnis, also wer die GbR wirksam verpflichtet. Das Gesetz geht für beides vom gemeinsamen Handeln aus:

• Geschäftsführung: Alle Gesellschafter sind dazu berechtigt und verpflichtet und dürfen nur gemeinsam handeln, außer bei Gefahr im Verzug (§ 715 Abs. 1, 3 BGB). Geschäfte über den gewöhnlichen Betrieb hinaus brauchen einen Beschluss aller (§ 715 Abs. 2 BGB).
• Vertretung: Alle gemeinsam, wenn der Vertrag nichts anderes bestimmt (§ 720 Abs. 1 BGB). Jeder Vertrag bräuchte also die Unterschrift aller.
• Beschlüsse: Einstimmig, solange der Vertrag keine Mehrheit vorsieht (§ 714 BGB).

Im Alltag regelt der Vertrag deshalb meist Einzelgeschäftsführung und Einzelvertretung. Grenzen wie „Verträge über 10.000 € nur gemeinsam“ binden dann nur intern: Gegenüber Dritten lässt sich der Umfang der Vertretungsmacht nicht beschränken (§ 720 Abs. 3 BGB). Wer die Grenze überschreitet, verpflichtet die GbR trotzdem und haftet den anderen auf Schadensersatz. Bei einer eGbR steht die Vertretungsbefugnis im Register.

Gewinn und Verlust richten sich zuerst nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen, sonst nach dem vereinbarten Wert der Beiträge, und erst wenn beides fehlt, nach Köpfen (§ 709 Abs. 3 BGB). Abgerechnet wird im Zweifel zum Ende jedes Kalenderjahres (§ 718 BGB).

Bringt einer Kapital und der andere seine Arbeitszeit ein, sollte der Vertrag beides bewerten oder eine Tätigkeitsvergütung vorsehen. Steuerlich ist eine solche Vergütung kein Gehalt: Sie mindert den Gewinn der GbR nicht, sondern gehört beim Empfänger zu seinen Einkünften aus der GbR (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG, für Freiberufler über § 18 Abs. 4 EStG). Was jeder unterjährig entnehmen darf, regelt ihr am besten gleich mit.

Seit 2024 löst sich die GbR nicht mehr auf, wenn ein Gesellschafter geht; sie läuft mit den übrigen weiter. Gründe für das Ausscheiden sind Tod, Kündigung, Insolvenz, Kündigung durch einen Privatgläubiger und Ausschluss aus wichtigem Grund (§ 723 Abs. 1 BGB), der Vertrag kann weitere festlegen.

• Kündigung: Ohne Regelung mit drei Monaten Frist zum Jahresende (§ 725 Abs. 1 BGB), aus wichtigem Grund sofort. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund kann der Vertrag nicht ausschließen.
• Abfindung: Der Ausscheidende bekommt eine dem Wert seines Anteils angemessene Abfindung und wird von den Schulden freigestellt (§ 728 BGB). Ohne Bewertungsregel im Vertrag wird geschätzt, was oft zum Streit führt.
• Nachhaftung: Für Verbindlichkeiten, die bis zum Ausscheiden begründet wurden, haftet er noch, wenn sie innerhalb von fünf Jahren fällig und gegen ihn festgestellt werden (§ 728b BGB). Die Frist beginnt, sobald der Gläubiger vom Ausscheiden weiß oder es im Gesellschaftsregister eingetragen ist; ein Rundschreiben an alle Vertragspartner lohnt sich also.
• Zwei-Personen-GbR: Bleibt nur einer übrig, erlischt die GbR ohne Liquidation, und ihr Vermögen geht auf ihn über (§ 712a BGB). Aus der GbR wird dann ein Einzelunternehmen.
• Tod: Die Erben treten nur ein, wenn der Vertrag die Fortsetzung mit ihnen vorsieht (§ 711 Abs. 2 BGB); sonst steht ihnen die Abfindung zu.

Eine GbR bleibt GbR, solange ihr Geschäft keinen kaufmännisch eingerichteten Betrieb braucht. Wächst es so weit, dass Umsatz, Zahl der Mitarbeitenden, Kreditverkehr oder Lager eine kaufmännische Organisation erfordern, betreibt sie ein Handelsgewerbe (§ 1 Abs. 2 HGB) und ist kraft Gesetzes eine offene Handelsgesellschaft (§ 105 Abs. 1 HGB). Eine feste Umsatzgrenze gibt es dafür nicht.

Die OHG muss ins Handelsregister (§ 106 Abs. 1 HGB) und bilanzieren. Ein Kleingewerbe darf freiwillig OHG werden (§ 107 Abs. 1 HGB), Freiberufler nur, wenn ihr Berufsrecht es erlaubt. Eine bereits eingetragene eGbR wechselt per Statuswechsel ins Handelsregister (§ 707c BGB). An der Haftung ändert sich in keinem Fall etwas.

Ob die GbR ein Gewerbe anmeldet und Gewerbesteuer zahlt, hängt davon ab, was alle Gesellschafter tun. Freiberuflich ist sie nur, wenn jeder Gesellschafter einen freien Beruf im Sinne des § 18 Abs. 1 Nr. 1 EStG ausübt, etwa als Ärztin, Architekt, Ingenieurin, Journalist oder Steuerberaterin, und leitend und eigenverantwortlich mitarbeitet. Ein einziger Gesellschafter ohne freien Beruf macht die ganze GbR gewerblich.

Dazu kommt die Abfärbewirkung: Übt eine Freiberufler-GbR auch nur nebenbei eine gewerbliche Tätigkeit aus, etwa den Verkauf von Produkten oder Provisionen aus Vermittlung, gelten alle ihre Einkünfte als gewerblich (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG). Der Bundesfinanzhof lässt einen kleinen gewerblichen Anteil unschädlich, solange er 3 % des Nettoumsatzes und 24.500 € im Jahr nicht übersteigt (BFH, VIII R 6/12). Wer mehr plant, gliedert das Gewerbe in eine zweite, personengleiche GbR aus.

Freiberufler-GbRs melden sich nur beim Finanzamt an; unsere Starthilfe für Freiberufler begleitet diesen Weg.

Die GbR zahlt keine Einkommensteuer, ihre Gesellschafter tun es. Das Finanzamt stellt den Gewinn der GbR gesondert und einheitlich fest und verteilt ihn auf die Gesellschafter (§ 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO); jeder versteuert seinen Anteil mit seinem persönlichen Steuersatz.

• Gewerbesteuer: Ist die GbR gewerblich, schuldet sie selbst die Gewerbesteuer (§ 5 Abs. 1 Satz 3 GewStG). Vom Gewerbeertrag zieht sie einen Freibetrag von 24.500 € ab, einmal für die GbR, nicht je Gesellschafter; auf den Rest kommen 3,5 % Messzahl mal Hebesatz der Gemeinde (§ 11 GewStG).
• Anrechnung: Jeder Gesellschafter zieht das Vierfache seines Anteils am Gewerbesteuer-Messbetrag von seiner Einkommensteuer ab (§ 35 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Bis zu einem Hebesatz von rund 400 % gleicht das die Gewerbesteuer meist aus.
• Umsatzsteuer: Unternehmer ist die GbR. Liegt ihr Umsatz im Vorjahr bis 25.000 € und im laufenden Jahr bis 100.000 €, kann sie Kleinunternehmerin sein (§ 19 Abs. 1 UStG); maßgeblich ist der Umsatz der GbR, nicht der einzelnen Gesellschafter.
• Gewinnermittlung: Einnahmen-Überschuss-Rechnung, solange die GbR kein Handelsgewerbe betreibt. Eine gewerbliche GbR muss bilanzieren, wenn das Finanzamt sie wegen mehr als 800.000 € Umsatz oder 80.000 € Gewinn dazu auffordert (§ 141 Abs. 1 AO).

Nach der Gründung kommen auf die GbR und ihre Gesellschafter diese Pflichten zu:

• Finanzamt: Fragebogen zur steuerlichen Erfassung innerhalb eines Monats (§ 138 Abs. 1b, 4 AO); das zuständige Amt nennt das Finanzamt-Verzeichnis. Danach Umsatzsteuer-Voranmeldungen, sofern die GbR keine Kleinunternehmerin ist.
• Jährliche Erklärungen: Feststellungserklärung mit Einnahmen-Überschuss-Rechnung, Umsatzsteuer- und bei gewerblicher GbR Gewerbesteuererklärung. Jeder Gesellschafter gibt zusätzlich seine eigene Einkommensteuererklärung ab.
• IHK: Eine gewerbliche GbR ist Mitglied der IHK oder Handwerkskammer. Beitragsfrei bleibt sie, solange sie nicht im Handelsregister steht und ihr Gewerbeertrag 5.200 € nicht übersteigt (§ 3 Abs. 3 IHKG).
• Transparenzregister: Nur die eGbR meldet ihre wirtschaftlich Berechtigten (§ 20 Abs. 1 GwG) und zahlt 19,80 € im Jahr.
• Impressum und Rechnungen: Website und Rechnungen nennen Name und Anschrift der GbR (§ 5 DDG); üblich und sicher ist es, die vertretungsberechtigten Gesellschafter anzugeben, bei der eGbR auch Registergericht und Nummer.

Buchhaltung und Jahreserklärungen der GbR übernimmt eine Partnerkanzlei, siehe Jahresabschluss für die GbR und Buchhaltung.

Wächst das Risiko, kann die GbR ihre Rechtsform ändern. Eine eingetragene GbR kann per Formwechsel zur GmbH werden (§ 191 UmwG); sie behält dabei ihr Vermögen und ihre Verträge. Eine nicht eingetragene GbR muss sich vorher ins Gesellschaftsregister eintragen lassen.

Alternativ gründen die Gesellschafter eine GmbH und bringen ihre Anteile an der GbR als Sacheinlage ein; steuerlich ist das unter Bedingungen ohne Aufdeckung stiller Reserven möglich. In eine UG geht das nicht, weil sie keine Sacheinlagen annehmen darf. Welcher Weg passt, klärt eine Beratung durch einen Steuerberater. Wer von Anfang an ohne persönliche Haftung starten will, gründet gleich eine GmbH oder UG.

Stand: 9. Oktober 2026. Gebühren der Gewerbeanmeldung und des Transparenzregisters aus unserem Gründungskosten-Rechner. Dieser Ratgeber ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung; für deinen Fall hilft eine Beratung durch einen Anwalt oder einen Steuerberater.

Gesetze

• § 705 BGB
• § 311b BGB
• § 719 BGB
• § 740 BGB
• § 707 BGB
• § 707a BGB
• § 707b BGB
• § 12 HGB
• § 47 GBO
• § 40 GmbHG
• § 721 BGB
• § 721a BGB
• § 715 BGB
• § 720 BGB
• § 714 BGB
• § 709 BGB
• § 718 BGB
• § 723 BGB
• § 725 BGB
• § 728 BGB
• § 728b BGB
• § 712a BGB
• § 711 BGB
• § 1 HGB
• § 105 HGB
• § 106 HGB
• § 107 HGB
• § 707c BGB
• § 18 EStG
• § 15 EStG
• § 14 GewO
• § 138 AO
• § 180 AO
• § 5 GewStG
• § 11 GewStG
• § 35 EStG
• § 19 UStG
• § 141 AO
• § 3 IHKG
• § 20 GwG
• § 5 DDG
• § 191 UmwG