Umfirmierung: UG-Kapitalerhöhung problemlos meistern

Inhaltsverzeichnis

Möglichkeiten bei der UG-Kapitalerhöhung

Diese Erhöhung des Stammkapitals kann auf zwei Arten erfolgen:

• Umwandlung von Rücklagen (Gesellschaftsmitteln)
• Bestehende oder neue Gesellschafter zahlen zusätzliche Einlagen ein

Egal für welchen Weg ihr euch entscheidet – beide Formen der Kapitalerhöhung bedürfen der notariellen Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses.

 

Nominelle Kapitalerhöhung: Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel

Soll die Kapitalerhöhung der UG durch Gesellschaftsmittel erfolgen, werden die durch die Thesaurierungspflicht entstandenen Rücklagen gemäß § 57c GmbH-Gesetz (GmbHG) in Stammkapital umgewandelt.

Dieser Vorgang ist ein reiner Buchungsvorgang, darf jedoch erst durchgeführt werden, wenn der zurückliegende Jahresabschluss festgestellt worden ist.

Die Bilanz muss von einem vereidigten Buchprüfer oder Wirtschaftsprüfer geprüft werden — hier herrscht Prüfungspflicht! Bitte beachtet, dass die Gebühren der Wirtschaftsprüfer nicht gesetzlich geregelt sind und mit einer Prüfung der Bilanz möglicherweise erhebliche Kosten entstehen: Häufig beginnen die Honorare eines Wirtschaftsprüfers bei 2.500 Euro.

Effektive Kapitalerhöhung: Kapitalerhöhung durch Gesellschaftereinlagen

Die Kosten, die durch die Prüfung des Jahresabschlusses entstehen, könnt ihr einsparen, indem das Gründerteam das Stammkapital durch Einlagen erhöht gemäß §§ 55-57b GmbHG.

Hierbei sind Sacheinlagen zur Kapitalerhöhung erlaubt – ganz im Gegensatz zur UG-Gründung, denn dabei dürft ihr keine Sacheinlagen verwenden. Bei der Kapitalerhöhung zum Zweck der Umfirmierung entfällt jedoch das Sacheinlagenverbot nach § 5 a II 2 GmbHG.

Ein weiterer Vorteil ist, dass die Gesellschafter jeweils nur ein Viertel der Kapitalerhöhung sofort einzahlen müssen und auch nur so viel, dass die Hälfte des Stammkapitals erreicht wird.

Die Erhöhung des Stammkapitals durch Einlagen der Gesellschafter ist kostengünstiger als die durch Gesellschaftsmittel, da keine Bilanz nötig ist.

Falls die Kapitalerhöhung durch Mittel wie Darlehen oder Investitionen erreicht werden soll, ist es ratsam, diese von außen als Einlagen in die Gesellschaft einzubringen.

 

Wann lohnt es sich, das Stammkapital einer UG zu erhöhen?

Das Stammkapital einer UG zu erhöhen, ist vor allem dann sinnvoll, wenn sich das Unternehmen stabil entwickelt und nach außen professioneller auftreten soll. Viele Gründer:innen starten bewusst mit einer UG, weil das gesetzliche Mindeststammkapital niedrig ist. Mit zunehmendem Wachstum kann das geringe Stammkapital jedoch zum Nachteil werden, etwa bei Bankgesprächen, größeren Aufträgen oder langfristigen Verträgen.

In der Praxis zeigt sich häufig: Eine Kapitalerhöhung wird nicht nur aus rechtlichen Gründen durchgeführt, sondern als Folge strategischer Entscheidungen. Ein höheres Stammkapital kann Vertrauen bei Geschäftspartnern schaffen, die Finanzierung erleichtern und den Weg zur GmbH vorbereiten.

Typische Gründe für eine UG-Kapitalerhöhung

Anlass	Warum die Kapitalerhöhung sinnvoll sein kann
Bessere Außenwirkung	Eine GmbH wird im Geschäftsverkehr oft als etablierter wahrgenommen als eine UG.
Finanzierung	Banken und Investoren bewerten ein höheres Stammkapital häufig positiver.
Aufnahme neuer Gesellschafter	Neue Geschäftsanteile können gegen Einlage übernommen werden.
Nutzung angesparter Rücklagen	Gewinne, die in der UG verblieben sind, können unter bestimmten Voraussetzungen in Stammkapital umgewandelt werden.

Voraussetzungen und Beispiel

Habt ihr die finanziellen Mittel, um das UG-Stammkapital auf 25.000 Euro oder mehr zu erhöhen – sei es durch Rücklagen, Darlehen oder Gesellschaftereinlagen – gibt es einen bestimmten Prozess:

1. Lasst eine notarielle Urkunde erstellen, in der das einzuzahlende Kapital verzeichnet ist.
2. Zahlt die Einlagen unverzüglich und bar ein. Sacheinlagen müssen nun eingebracht werden.

Die Einzahlung der Gesellschafter muss folgende Voraussetzungen erfüllen:

• mindestens ein Viertel der Erhöhung
• mindestens die Hälfte des neu vereinbarten Stammkapitals
• Umwandlung zur GmbH: mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals für eine GmbH, d.h. 12.500 Euro

Rechenbeispiel

Ein Gründerteam hat 2024 eine UG mit 2.500 Euro Stammkapital gegründet und möchte das Unternehmen nun in eine GmbH umwandeln. Das neue Stammkapital soll auf 25.000 Euro erhöht werden.

Die notwendige Kapitalerhöhung beträgt:

25.000 Euro neues Stammkapital – 2.500 Euro bisheriges Stammkapital = 22.500 Euro Kapitalerhöhung

Die beiden Gesellschafter:innen übernehmen neue Geschäftsanteile in Höhe von insgesamt 22.500 Euro:

Gesellschafter:in	Neue Einlage
Gesellschafterin A	11.500 Euro
Gesellschafter B	11.000 Euro
Gesamt	22.500 Euro

Da die UG bereits über 2.500 Euro eingezahltes Stammkapital verfügt, müssen die beiden zusätzlich mindestens 10.000 Euro einzahlen:

12.500 Euro Mindesteinzahlung – 2.500 Euro bereits eingezahltes Stammkapital = 10.000 Euro zusätzliche Mindesteinzahlung

In diesem Beispiel zahlen die Gesellschafter sogar etwas mehr ein:

Gesellschafter:in	Neue Einlage	Sofortige Einzahlung	Offene Einlage
Gesellschafterin A	11.500 Euro	7.000 Euro	4.500 Euro
Gesellschafter B	11.000 Euro	5.500 Euro	5.500 Euro
Gesamt	22.500 Euro	12.500 Euro	10.000 Euro

Zusammen mit dem bereits vorhandenen Stammkapital von 2.500 Euro sind nach der Einzahlung insgesamt 15.000 Euro auf das Stammkapital geleistet. Damit ist die Mindesteinzahlung von 12.500 Euro überschritten.

Die noch nicht eingezahlten 10.000 Euro bleiben als offene Einlageverpflichtung der Gesellschafter bestehen. Sie können später von der Gesellschaft eingefordert werden.

 

Muss eine UG bei 25.000 Euro automatisch zur GmbH werden?

Nein. Eine UG muss nicht automatisch zur GmbH werden, sobald ihr Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Das GmbHG sieht zwar vor, dass die besondere Rücklagenpflicht ab Erreichen des GmbH-Mindeststammkapitals wegfällt. Der bisherige Firmenzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ darf aber beibehalten werden.

Das bedeutet: Die Gesellschaft kann rechtlich weiterhin als UG auftreten, obwohl sie über ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro verfügt. Wer den GmbH-Zusatz nutzen möchte, muss die Umfirmierung aktiv beschließen, notariell beurkunden lassen und ins Handelsregister eintragen lassen.

Ablauf: UG-Stammkapital in 6 Schritten erhöhen

Die Erhöhung des UG-Stammkapitals ist ein formeller Vorgang. Sie wird erst wirksam, wenn die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist. Vorher sollte die neue Firmierung, etwa als GmbH, noch nicht im Geschäftsverkehr verwendet werden.

1. Ziel der Kapitalerhöhung festlegen

Zunächst sollte geklärt werden, warum das Stammkapital erhöht werden soll. Geht es nur um eine bessere Kapitalausstattung der UG? Soll ein neuer Gesellschafter:innen aufgenommen werden? Oder ist die Umfirmierung zur GmbH geplant? Davon hängt ab, wie hoch die Erhöhung ausfallen muss und welche Regelungen im Gesellschaftsvertrag angepasst werden sollten.

2. Finanzierung und Voraussetzungen prüfen

Entscheidet nun, wie das neue Stammkapital aufgebracht wird. Möglich ist eine Einlage durch die bestehenden oder neuen Gesellschafter:innen. Alternativ kann die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgen, wenn ausreichende Rücklagen vorhanden sind.

3. Gesellschafterbeschluss vorbereiten

Da sich durch die Kapitalerhöhung das Stammkapital und häufig auch die Geschäftsanteile ändern, ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Der Beschluss muss mit mindestens ¾ der Stimmen getroffen werden. Darin wird festgelegt, um welchen Betrag das Stammkapital erhöht wird, wer die neuen Geschäftsanteile übernimmt und ob zugleich die Umfirmierung zur GmbH beschlossen wird. Wenn ihr Rücklagen verwenden wollt, solltet ihr euch jetzt zum Vorgehen beraten lassen und eine Bilanzprüfung in Auftrag geben.

4. Notartermin durchführen

Der Kapitalerhöhungsbeschluss muss notariell beurkundet werden. Außerdem müssen die Übernahmeerklärungen für die neuen Geschäftsanteile notariell aufgenommen oder beglaubigt werden. Wenn die UG mit Musterprotokoll gegründet wurde, ist der Zeitpunkt häufig erforderlich, auf einen individuellen Gesellschaftsvertrag umzustellen. Eine bestehende Satzung muss abgeändert werden. Falls neue Gesellschafter:innen hinzu kommen, wird auch eine neue Gesellschafterliste notwendig.

5. Kapital einzahlen oder Rücklagen umwandeln

Bei einer Barkapitalerhöhung zahlen die Gesellschafter die neuen Einlagen auf das Geschäftskonto der UG ein. Der Zahlungseingang sollte eindeutig dokumentiert werden. Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird dagegen kein neues Geld eingezahlt; stattdessen werden geeignete Rücklagen bilanziell in Stammkapital umgewandelt.

6. Meldung an das Handelsregister

Nach der Kapitalaufbringung meldet der Notar die Kapitalerhöhung elektronisch beim Handelsregister an. Die Erhöhung wird erst mit der Eintragung wirksam. Wird gleichzeitig die Umfirmierung zur GmbH beschlossen, darf der GmbH-Zusatz ebenfalls erst nach Eintragung verwendet werden.

 

FAQ: UG-Stammkapital erhöhen

Kann eine UG ihr Stammkapital nachträglich erhöhen?

Ja. Eine UG kann ihr Stammkapital jederzeit erhöhen, wenn die Voraussetzungen dafür erfüllt werden. Dafür ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, der notariell beurkundet und anschließend zum Handelsregister angemeldet wird.

Was kostet es, das UG-Stammkapital zu erhöhen?

Eine pauschale Antwort ist leider nicht möglich, weil die Kosten von mehreren Faktoren abhängen. Als Richtwerte gelten:

• Wenn ihr nur das Kapital durch Bareinlagen erhöht, reichen einige Hundert Euro für Notar- und Amtsgebühren aus.
• Plant ihr zusätzlich einen Rechtsformwechsel zur GmbH, wird die Notarrechnung etwas höher.
• Sacheinlagen erhöhen die Kosten der Kapitalerhöhung deutlich. Im Vergleich zur reinen Bareinlage fallen beim Notarbesuch und Registergericht höhere Gebühren an. Zusätzlich müssen die eingebrachten Vermögensgegenstände bewertet und in einem Sachkapitalerhöhungsbericht dokumentiert werden. Je nach Art und Umfang der Sacheinlagen solltet ihr deshalb mit einem drei- bis vierstelligen Zusatzbetrag rechnen.
• Wenn die Kapitalerhöhung durch Auflösung der Rücklagen passieren soll, wird eine Bilanzprüfung fällig. Hier solltet ihr also ebenfalls mit einigen Tausend Euro zusätzlich planen.

Mehr Details zur Berechnung der Notargebühren lest ihr hier.

Ist für die Kapitalerhöhung einer UG ein Notar notwendig?

Ja. Da sich durch die Kapitalerhöhung der Gesellschaftsvertrag und die Geschäftsanteile ändern, ist ein Notartermin verpflichtend. Auch die Übernahme neuer Geschäftsanteile muss notariell aufgenommen oder beglaubigt werden.

Kann eine UG durch die Kapitalerhöhung zur GmbH werden?

Ja. Wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht wird, kann die UG zur GmbH umfirmieren. Die Umfirmierung erfolgt durch Änderung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung ins Handelsregister.

Wird eine UG bei 25.000 Euro automatisch zur GmbH?

Nein, die UG wird nicht automatisch zur GmbH. Die Gesellschafter müssen die Umfirmierung ausdrücklich beschließen und ins Handelsregister eintragen lassen.

Kann die gesetzliche Rücklage der UG für die Kapitalerhöhung genutzt werden?

Ja, grundsätzlich können angesparte Rücklagen für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln genutzt werden. Dafür müssen die bilanziellen Voraussetzungen erfüllt sein. In der Praxis sollte dieser Schritt immer mit der Steuerberatung abgestimmt werden.

Was ist einfacher: Bareinlage oder Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln?

In vielen Fällen ist die Bareinlage einfacher, weil die Gesellschafter neues Kapital einzahlen und der Zahlungseingang nachgewiesen werden kann. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kann sinnvoll sein, wenn ausreichende Rücklagen vorhanden sind, aber diese Variante ist komplexer und teurer.

Wie lange dauert die Kapitalerhöhung einer UG?

Die Dauer hängt vor allem von der Vorbereitung, dem Notartermin, der Einzahlung und der Bearbeitung durch das Registergericht ab. In der Praxis sollten Gründer:innen mehrere Wochen einplanen.

Was passiert mit bestehenden Verträgen bei der Umfirmierung zur GmbH?

Bei der Umfirmierung von UG zu GmbH bleibt die Gesellschaft dieselbe juristische Person. Bestehende Verträge laufen grundsätzlich weiter. Allerdings sollten Geschäftspartner:innen, Banken, Behörden und Dienstleister:innen nach der Eintragung über die neue Firmierung informiert werden.

 

Rechtliche Grundlagen kurz erklärt

Die wichtigsten Regeln zur Kapitalerhöhung einer UG stehen im GmbH-Gesetz. Für die Kapitalerhöhung selbst sind insbesondere die Vorschriften zur Erhöhung des Stammkapitals maßgeblich.

• § 55 GmbHG regelt unter anderem, dass die Übernahme neuer Geschäftsanteile notariell aufgenommen oder beglaubigt werden muss.
• § 57 GmbHG betrifft die Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister. Soll die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgen, sind zusätzlich die Regelungen ab § 57c GmbHG zu beachten.

Für Gründerteams bedeutet das praktisch: Eine Kapitalerhöhung sollte nicht nur steuerlich, sondern auch gesellschaftsrechtlich sauber vorbereitet werden. Besonders bei mehreren Gesellschafter:innen, der Auflösung von Rücklagen, neuen Beteiligungen oder einer geplanten Umfirmierung zur GmbH empfiehlt sich eine frühzeitige Abstimmung mit einer Notar:in und eurer Steuerberatung.