Zusammenfassung
Das Musterprotokoll ist ein standardisiertes Dokument zur Gründung einer UG oder GmbH mit maximal drei Gesellschafterinnen oder Gesellschaftern und einem Geschäftsführer oder einer Geschäftsführerin. Es kombiniert Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung in einem Formular. Der Gesellschaftsvertrag hingegen bietet individuelle Gestaltungsmöglichkeiten, erfordert jedoch sseparate Dokumente und höhere Notarkosten. Die Wahl zwischen beiden hängt von der Komplexität und den spezifischen Bedürfnissen der Gründung ab.
Inhaltsverzeichnis
- Vergleich
- Unsere best Practice Tipps
- Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag?
- Schnelle Entscheidungshilfe
- Musterprotokoll für GmbH und UG: Inhalte
- Gesellschaftsvertrag: Passgenaue Vereinbarungen treffen
- Gesellschaftsvertrag selbst gestalten
- Fazit
Musterprotokoll und Gesellschaftsvertrag im Vergleich
Sowohl das Musterprotokoll als auch der klassische Gesellschaftsvertrag können in Deutschland zur Gründung einer UG oder GmbH genutzt werden. In dieser Tabelle findet ihr schnell alle Unterschiede im Überblick:
| Kriterien | Musterprotokoll | Klassischer Gesellschaftsvertrag |
| Inhalte individuell gestalten? | ❌ | ✔️ innerhalb der Rahmenbedingungen des GmbH-Gesetzes
Rechtsberatung dringend empfohlen! |
| Gesellschafterliste enthalten? | ✔️ | ❌ muss separat erstellt werden |
| Geschäftsführerbestellung
enthalten? |
✔️ | ❌ muss separat vorgenommen werden |
| Anzahl der Gesellschafter | max. 3 | flexibel, mind. 1 |
| Anzahl der Geschäftsführer | max. 1 | flexibel, mind. 1 |
| Geschäftsjahr flexibel? | ❌ entspricht immer dem Kalenderjahr | ✔️ kann nach Bedarf festgelegt werden |
| Sacheinlagen möglich? | ❌ | ✔️ bei GmbH
❌ bei UG |
| Gründungskosten steuerlich absetzbar? | ✔️ bis max. 300 Euro oder bis zur Höhe des Stammkapitals, falls < 300 Euro | ✔️ individuell regelbar |
| Flexible Gewinnverteilung | ❌ entspricht dem Verhältnis der Gesellschaftsanteile der Gesellschafter | ✔️ individuell regelbar |
| Anspruch auf Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters | ✔️ Höhe entspricht dem Verkehrswert des Anteils | ✔️ individuell regelbar |
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Unsere Empfehlung aus der Praxis
- Das Musterprotokoll ist zwar gesetzlich auch für UGs mit bis zu drei Gesellschaftern zulässig. Aus unserer Beratungspraxis empfehlen wir es jedoch in der Regel nur für Solo-Gründer.
- Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, machen individuelle Regelungen – etwa zu Stimmrechten, Gewinnverteilung oder dem Ausscheiden eines Gesellschafters – den Arbeitsalltag wesentlich einfacher und beugen Konflikten vor. Ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag schafft dafür die notwendige Flexibilität und Klarheit.
- Für eine Gründung mit Gesellschaftsvertrag müssen Gründerteams etwa 1.000 bis 1.500 Euro an Mehrkosten einplanen für Satzungsentwurf, Prüfung und Beurkundung gegenüber dem Musterprotokoll.
- Die Investition zahlt sich im Normalfall aus, weil ein späterer Wechsel zu einer Satzung oder interne Streitigkeiten teuer werden können.
Gründung einer GmbH oder UG: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag?
Musterprotokoll und Gesellschaftsvertrag sind nicht dasselbe, auch wenn sie dem gleichen Zweck dienen. In beiden Dokumenten werden die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer GmbH oder UG festgelegt. Das Musterprotokoll wurde vom Gesetzgeber eingeführt, um die Gründung einer UG oder GmbH effizienter zu gestalten. Das bedeutet, dass die Gründung mit dem Musterprotokoll weniger kostet und weniger zeitintensiv ist als die klassische Gründung mit individueller Satzung. Trotz dieser Vorzüge bietet das Musterprotokoll gerade für Gründerteams einige Nachteile, die angehende Gründer kennen sollten.
Entscheidungshilfe
Dieser Quick-Check soll nur eine Tendenz aufweisen. Für jeden individuellen Fall solltet ihr weitere Kriterien einbeziehen, die für eure Situation relevant sind. Bitte lasst euch von einem Profi beraten, wenn ihr unsicher seid.
| Kriterium | Tendenz |
| Solo-Gründung | Musterprotokoll |
| möglichst schnell und günstig | Musterprotokoll |
| keine individuellen Regelungen nötig | Musterprotokoll |
| mehrere Gesellschafter mit unterschiedlichen Interessen | Gesellschaftsvertrag |
| Regelungen zu Stimmrechten, Verkaufsrechte wie Drag-along / Tag-along, Gewinnverteilung oder Nachfolge | Gesellschaftsvertrag |
| langfristige Flexibilität | Gesellschaftsvertrag |
| Geplante Investorenbeteiligung | Gesellschaftsvertrag |
Musterprotokoll für GmbH und UG: Alles in einem Dokument
Das Musterprotokoll kann bei der Gründung einer GmbH oder UG als Alternative zum klassischen Gesellschaftsvertrag verwendet werden. Es existiert sowohl eine Variante für Einzelgründer als auch eine für Gründergruppen von bis zu drei Gesellschaftern. Dabei ist der Inhalt des Protokolls fest in § 2 und § 3 Abs. 1 GmbH-Gesetz (GmbHG) verankert und kann nicht verändert werden. Das Musterprotokoll funktioniert wie ein Lückentext: Der Gründer füllt die relevanten Informationen in die dafür vorgesehenen Stellen ein. Im Anschluss wird das Musterprotokoll von allen Gesellschaftern unterzeichnet und von einem Notar beurkundet. Daraufhin wird es beim Handelsregister eingereicht, bevor die Gewerbeanmeldung erfolgt.
Voraussetzungen für das Verwenden eines Musterprotokolls
- Es beteiligen sich maximal drei Gesellschafter.
- Es wird maximal ein Geschäftsführer bestellt. Dieser muss von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreit werden.
- Das Geschäftsjahr muss sich am Kalenderjahr orientieren.
Bestandteile
- Standardisierter Gesellschaftsvertrag in stark gekürzter Form
- Gesellschafterliste
- Bestellung des Geschäftsführers
Alle Inhalte im Musterprotokoll fest vorgegeben und Änderungen nur in beschränktem Maße möglich. Was bei der Gründung einer Ein-Personen-UG bzw. Ein-Personen-GmbH nicht stark ins Gewicht fallen muss, kann bei Gründerteams mit mehreren Gesellschaftern problematisch sein.
Erforderliche Angaben
- Firmenname und -sitz
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital
- Geschäftsführer
- Gründungskosten
- Ausfertigungen (Gesellschafter bewahren das Original auf; Finanzamt und Registergericht erhalten jeweils eine Kopie)
- Weitere Hinweise (nach Bedarf vom Notar ergänzt)
Gesellschaftsvertrag: Passgenaue Vereinbarungen treffen
Das Musterprotokoll ist zwar die schnellere und günstigere Variante, aber nicht immer die vorteilhaftere. Gerade bei Rechtsstreitigkeiten sind die knappen Regelungen oft hinderlich. So existieren im Musterprotokoll folgende Regelungen nicht, aber können in einer Satzung vereinbart werden:
- Leistungen der Gesellschafter
- Befugnisse der Geschäftsführer
- Rechtsfolge nach der Kündigung oder im Sterbefall eines Gesellschafters
- Gewinn- und Verlustverteilung
- Gesellschafterwechsel
- Gesellschafterbeschlüsse
- Art der Einlagen (nur bei der GmbH)
- Voraussetzungen für Abfindungen für Gesellschafter
- Gewinnverwendung
- Einziehungen von Geschäftsanteilen
- Konfliktfälle innerhalb der Gesellschaft
Ihr habt zwar die Möglichkeit, im Nachhinein eine individuelle Satzung zu erstellen. Dabei entstehen aber erneut Kosten.
Satzung: Mehr Individualität
Ein individueller Gesellschaftsvertrag bietet mehr Spielraum bei der Gestaltung, unterliegt aber auch gewissen Vorschriften. So muss der Vertrag für eine UG oder GmbH immer in Schriftform vorliegen.
Wer sich gegen das Musterprotokoll entscheidet, braucht zwingend eine Satzung, sowie Gesellschafterliste und Bestellungsbeschluss des Geschäftsführers. Oft wird im Internet das Wort Mustersatzung verwendet. Diese Bezeichnung gibt es offiziell nicht und sorgt für unnötige Verwirrung. Mit dem Begriff Satzung ist immer der individuell aufgesetzte Gesellschaftsvertrag gemeint, niemals aber das Musterprotokoll.
Da ihr mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag von vornherein eigene Regelungen festlegen könnt, die auf euer Unternehmen zugeschnitten sind, ist dies die langfristige und nachhaltige Lösung.
Vorteile eines individuellen Gesellschaftsvertrags
- Beliebig viele Gesellschafter und Geschäftsführer möglich
- Flexibilität bei der Gestaltung der Regelungen
- Gründungskosten steuerlich voll absetzbar
- Gesellschaftsvertrag kann auch im Nachhinein geändert werden
- Wettbewerbsverbot kann festgelegt werden
- Gewinnverteilung kann individuell geregelt werden
- Gesellschafter und Geschäftsführer können untereinander frei wechseln
- Gesellschaft löst sich nicht automatisch nach Kündigung eines Gesellschafters auf
- Kündigungsregelungen individuell festlegbar
- Regelungen bzgl. Gesellschafterbeschlüssen und -versammlungen individuell festlegbar
- Erbschaftsregelungen individuell festlegbar
- Auflösung der GmbH bzw. UG individuell festlegbar
- GmbH-Gründung mit halbem Mindeststammkapital (12.500 Euro) möglich
Gesellschaftsvertrag selbst gestalten
Wenn ihr selbst einen Gesellschaftsvertrag erstellt, beachtet die verpflichtenden Bestandteile laut § 3 GmbHG:
- Firma und Sitz der Gesellschaft
- Unternehmensgegenstand
- Höhe des Stammkapitals
Typische Punkte, die Gründerteams besprechen sollten
- Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile (Stammeinlagen), die zusammengesetzt das UG- bzw. GmbH-Stammkapital ergeben (falls mehr als ein Gesellschafter an der Gründung beteiligt ist)
- Es ist zulässig, einen Gesellschaftsvertrag anzufechten. Ist die Gesellschaft jedoch schon im Handelsregister eingetragen, kann der Vertrag nicht mehr rückwirkend angefochten werden.
- Ist die Gesellschaft bereits aktiv tätig, können Vertragsmängel nur eingeschränkt geltend gemacht werden. Bei stillen Gesellschaften können die allgemeinen Vorschriften für die Anfechtung und die Nichtigkeit geltend gemacht werden.
- Jede Änderung des Gesellschaftsvertrags muss mit einer Dreiviertelmehrheit in der UG- bzw. GmbH-Gesellschafterversammlung beschlossen werden (§ 53 II GmbHG). Außerdem muss jede Änderung vom Notar beglaubigt und ans Handelsregister übermittelt werden. Erst ab der Veröffentlichung des aktualisierten Handelsregistereintrag ist die Änderung gültig.
Wägt selbst ab, ob die Gründung mit dem Musterprotokoll oder mit individuellem Gesellschaftsvertrag für euch vorteilhafter ist. Entscheidet ihr euch für den individuellen Vertrag und braucht Unterstützung bei der Erstellung, nutzt das Beratungsangebot eines spezialisierten Anwalts.
Fazit
Für einfache Gründungen mit wenigen Gesellschaftern ist das Musterprotokoll eine kostengünstig und zeitsparend. Bei komplexeren Unternehmensstrukturen oder individuellen Vereinbarungen ist ein individueller Gesellschaftsvertrag, um Flexibilität und maßgeschneiderte Regelungen zu ermöglichen. Unternehmen sollten ihre spezifischen Anforderungen sorgfältig abwägen, bevor sie entscheiden.
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