Die Stammeinlage der GmbH

Inhaltsverzeichnis

• Die Stammeinlage: Definition
• Stammeinlage vs. Stammkapital: Was ist der Unterschied?
• Welche Stammeinlagen sind bei der GmbH möglich?
• Häufige Fragen zur GmbH-Stammeinlage
• Österreicher GmbH: Stammkapital und Stammeinlage
• Schweizer GmbH: Stammkapital und Stammeinlage

Die Stammeinlage: Definition

Eine Stammeinlage ist nichts anderes als der Anteil des Stammkapitals, der von einem bestimmten Gesellschafter eingebracht wurde. Der Betrag dieser Stammeinlage muss nicht bei allen Gesellschaftern gleich ausfallen, sondern darf unterschiedlich hoch sein. Bei einer GmbH mit zwei Gesellschaftern muss das GmbH-Stammkapital demnach aus zwei Stammeinlagen bestehen.

Stammeinlage vs. Stammkapital: Was ist der Unterschied?

Die beiden Begriffe „Stammkapital“ und „Stammeinlage“ sorgen bei Gründern oft für Verwirrung und werden leicht verwechselt oder gleichgesetzt, dabei ist der Unterschied ganz einfach: Das Stammkapital umfasst das gesamte Haftungskapital einer GmbH, wohingegen mit „Stammeinlage“ der individuelle Anteil eines einzelnen Gesellschafters an einer GmbH gemeint ist. Bei Gründung einer GmbH kann jeder Gesellschafter auch mehrere Geschäftsanteile übernehmen. Jeder Geschäftsanteil hat einen Nennbetrag, der dessen Wert ausdrückt. In einem solchen Fall ist dann die Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile eines Gesellschafters seine Stammeinlage. Addiert man alle Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter, erhält man das Stammkapital.

Welche Stammeinlagen sind bei der GmbH möglich?

Es gibt für einen Gesellschafter drei verschiedene Möglichkeiten, seine Einlage in die GmbH einzubringen: die Sacheinlage, die Bareinlage und die Mischeinlage.

Bareinlage

Die Bareinlage ist der Normalfall. Dazu muss der Betrag, der als Stammeinlage festgelegt wurde, in bar auf das Geschäftskonto einbezahlt werden. Sobald die Satzung notariell beurkundet ist, entsteht der Forderungsanspruch der Gesellschaft auf Zahlung. Hier gelten zwei wichtige Regeln gleichzeitig:

• Bei der Gründung muss jeder Gesellschafter mindestens 25 % seiner Stammeinlage einzahlen. Die restlichen Anteile können später eingezahlt werden.
• Insgesamt muss mindestens 50% des Mindeststammkapitals einer GmbH geleistet werden: 12.500 Euro. Dieser Mindestbetrag ist unabhängig von der Höhe des tatsächlichen Stammkapitals Ihrer GmbH.

In der Satzung können genaue Fristen festgelegt werden, bis wann noch ausstehende Bareinlagen geleistet werden müssen. Eine Nichteinhaltung dieser Fristen verpflichtet einen Gesellschafter grundsätzlich zur Zahlung von Verzugszinsen. Grundsätzlich müssen die ausstehenden 12.500 Euro, um das GmbH-Mindeststammkapital von 25.000 Euro zu erreichen, nicht bis zu einer bestimmten Frist einbezahlt werden. Gründer sollten aber beachten, dass die GmbH jederzeit mit der vollen Haftungssumme von 25.000 Euro haftet – auch wenn der Betrag nicht auf dem Geschäftskonto verfügbar ist. In diesem Fall schulden die Gesellschafter der GmbH die fehlenden Stammeinlagen und können von Gläubigern haftbar gemacht werden.

Sacheinlage

Als Sacheinlagen z. B. dienen folgende Vermögensgegenstände:

• Grundstücke
• Fahrzeuge
• Maschinen
• Beteiligungen an Fremdunternehmen
• Nutzungsrechte
• Lizenzrechte
• Forderungen gegenüber Dritten

Wird die Einlage eines Gesellschafters als Sacheinlage geleistet, muss Sie sofort voll eingebracht werden. Das Einbringen einer Sacheinlage ins Stammkapital ist jedoch nur dann möglich, wenn die Satzung der GmbH eine entsprechende Regelung beinhaltet. Sowohl Betrag als auch jede einzelne Sacheinlage selbst müssen darin explizit genannt werden.

Die Wertfeststellung einer bestimmten Sacheinlage bei der GmbH ist nicht immer leicht zu klären. Gesellschafter sind dazu verpflichtet, einen Sachgründungsbericht zu erstellen, in dem die für die Berechnung der Höhe der Einlagen relevanten Umstände dargelegt werden. Maßgeblich ist immer der in der Satzung festgelegte Wert.

Gemischte Einlage: Bar- und Sacheinlage

Eine Einlage kann bei der GmbH auch „gemischt“ erfolgen, das heißt teilweise als Bareinlage und teilweise als Sacheinlage. Beispielsweise könnten die erforderlichen 25.000 Euro mit einem LKW im Wert von 10.000 Euro als Sacheinlage sowie 15.000 Euro als Bareinlage geleistet werden.

Sonderfall: Verdeckte Sacheinlage

Es handelt sich um eine verdeckte Sacheinlage, wenn eine als Bareinlage deklarierte Einlage tatsächlich als Sacheinlage erbracht wird. Rechtlich gesehen wurde eine so erfolgte Erbringung einer Bareinlage vor der GmbH-Reform noch als nicht geleistet interpretiert und war in voller Höhe zusätzlich als Bareinlage einzuzahlen.

Inzwischen ist die Gesetzeslage hier etwas weniger streng: Zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung wird der Wert der Sacheinlage auf die ausstehende Einlage angerechnet. Die Verpflichtung des Gesellschafters, die Einlage als Bareinlage zu leisten, besteht jedoch fort. Eine solche Anrechnung ist nur dann möglich, wenn der tatsächliche Wert vom Gesellschafter nachgewiesen wird.

Häufige Fragen zur GmbH-Stammeinlage

Worauf muss ich achten, um die Anrechnung einer Stammeinlage als Bareinlage sicherzustellen?

Grundsätzlich ist bei der Einzahlung einer Bareinlage folgendes zu beachten:

• Der Bestimmungszweck der Überweisung sollte eindeutig benannt sein.
• Die Einzahlung muss auf das Geschäftskonto erfolgen.
• Die Geschäftsführung muss Zugriff auf die Einlage haben und darüber verfügen können.

Was sind „ausstehende Einlagen“?

Als ausstehende Einlagen bezeichnet man Einlagen der Gesellschafter, die noch nicht einbezahlt beziehungsweise der GmbH noch nicht zugeführt wurden. Dabei kann es sich sowohl um Bar-, Sach- als auch gemischte Einlagen handeln. Der übrige Teil wird als „ausstehende Einlagen“ bezeichnet, deren Fälligkeit in der Satzung festgelegt wird. Oftmals erfolgt die Forderung durch einen Gesellschafterbeschluss. Zu beachten ist hierbei, dass grundsätzlich bereits eine einfache Mehrheit der Gesellschafterstimmen ausreicht, um dies zu erwirken. Eine Nichtleistung der Stammeinlagen durch einen Gesellschafter kann ein Kaduzierungsverfahren nach sich ziehen.

Wie und wann können Gesellschafter die Stammeinlagen erhöhen?

Möchten Sie die Bonität bzw. die Kreditwürdigkeit Ihres Unternehmens verbessern, können Sie beispielsweise die Stammeinlagen erhöhen. Auf diese Weise setzen Sie ein klares Signal an Geschäftspartner, die an der Kreditwürdigkeit Ihres Unternehmens zweifeln. Diesen Prozess nennt man auch Nachschießen.

Möchten Sie eine UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umwandeln, ist eine Erhöhung der Stammeinlage auf mindestens 25.000 Euro zwingend erforderlich.

Um diese Erhöhung des Stammkapitals durchzuführen, ist zunächst ein Beschluss der Gesellschafterversammlung und eine damit einhergehende Änderung der Satzung notwendig. Die Gesellschafter einer GmbH erhöhen ihre Einlage jedoch nicht, sondern schaffen neue Geschäftsanteile. Diese können dann entweder von bestehenden oder neuen Gesellschaftern übernommen werden. Für jede dieser neuen Stammeinlagen ist eine notariell beurkundete  Übernahmevereinbarung erforderlich.

Österreicher GmbH: Stammkapital und Stammeinlage

Die Unternehmensform GmbH unterscheidet sich in Österreich in vielerlei Hinsicht von der GmbH in Deutschland. Geht es um Stammkapital sowie Stammeinlage ist folgendes zu beachten:

Privilegierung beim Mindest-Stammkapital bei der österreichischen GmbH

Das Mindest-Stammkapital muss 35.000 Euro betragen. Es gibt jedoch die Option, in der Satzung eine Gründungsprivilegierung festzulegen und das Mindest-Stammkapital auf 10.000 Euro zu reduzieren. Diese Regelung ist nur in Verbindung mit einer Befristung der Regelung auf einen Zeitraum von 10 Jahren möglich. Danach muss das Stammkapital auf die ursprünglich vorgegebene Summe von 35.000 Euro angestiegen sein.

Besonderheiten bei der Leistung der Stammeinlage

Von jeder Bareinlage einer GmbH in Österreich sind mindestens 25 % sofort einzuzahlen. Alle einbezahlten Einlagen zusammen (also Bar- und Sacheinlagen) müssen in der Summe mindestens 17.500 Euro betragen. Nimmt ein Unternehmer die Gründungsprivilegierung in Anspruch, ist die Einlage zwingend als Bareinlage mit einer Mindesthöhe von 5.000 Euro zu entrichten.

Schweizer GmbH: Stammkapital und Stammeinlage

Ebenso wie in Österreich weist die Rechtsform GmbH auch in der Schweiz Besonderheiten und spezielle Regelungen auf, die vom deutschen GmbH-Recht abweichen.

Das Mindest-Stammkapital in der Schweiz beträgt 20.000 Schweizer Franken (CHF). Dabei muss der Nennwert des Anteils mindestens 100 CHF betragen. Auch die Einbezahlung von Sacheinlagen als Stammeinlage ist erlaubt.