Der Unternehmensgegenstand: Definition und Formulierung

11. Februar 2015 19 Minuten zu lesen
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Was ist eigentlich ein Unternehmensgegenstand und was unterscheidet ihn vom Gesellschaftszweck? Welche Unternehmensformen müssen bei der Gründung einen Unternehmensgegenstand angeben? Alle wichtigen Informationen sowohl zum Unternehmensgegenstand als auch zum Gesellschaftszweck finden Sie in diesem Artikel, inklusive Beispielen und Ideen, wie Sie Ihre Geschäftstätigkeiten im Unternehmensgegenstand einwandfrei zusammenfassen können.

 

Was ist ein Unternehmensgegenstand?

Der Unternehmensgegenstand beschreibt den Bereich und die Art der Betätigung einer Gesellschaft und darf sowohl gewerblich als auch ideell sein. Beim Unternehmensgegenstand handelt es sich um einen zwingenden Inhalt der Satzung einer GmbH, UG und AG und muss in das Handelsregister eingetragen werden. Seine Gesetzesgrundlage für die Rechtsformen GmbH und UG steht im GmbH-Gesetz (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), für die AG im Aktiengesetz (§ 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG).

Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck: Unterschiede

Ein weiterer Begriff, der im Bezug zum Unternehmensgegenstand häufig auftaucht, ist der des Gesellschaftszwecks. Anders als der Unternehmensgegenstand betrifft der Gesellschaftszweck im Normalfall nur die gemeinnützigen Rechtsformen (gGmbH, gUG). Er beschreibt den Zweck der Unternehmung. Dieser muss bei gemeinnützigen Gesellschaften immer mildtätig, selbstlos, gemeinnützig oder kirchlich sein.

Bei regulären GmbHs oder UGs wird nicht zwischen Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck unterschieden. Das liegt daran, dass der übliche Geschäftszweck immer die Gewinnerzielung ist. Die Formulierung eines Unternehmensgegenstandes reicht also aus. Falls Sie dennoch einen separaten Gesellschaftszweck aufnehmen möchten, sind alle Formulierungen möglich, die sich innerhalb der gesetzlichen Zulässigkeit befinden.

Detaillierte Beispiele zu Unternehmensgegenstand und Gesellschaftsweck finden Sie weiter unten im Text.

 

Unternehmensgegenstand: Nur für GmbH, UG und AG?

Der Unternehmensgegenstand ist ein rechtlich verpflichtender Teil der für alle Unternehmen, die im Handelsregister eingetragen werden — dies gilt nicht nur für Kapitalgesellschaften wie AG, GmbH und UG, und deren gemeinnützige Gegenstücke gGmbH und gUG. Einzelkaufleute und Personengesellschaften mit Handelsregistereintrag wie KG oder oHG benötigen ebenfalls einen ausformulierten Unternehmensgegenstand. Auch für die GbR, die nicht im Handelsregister eingetragen ist, ist es trotzdem empfehlenswert, einen Unternehmensgegenstand in die Satzung aufzunehmen.

 

Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck für gemeinnützige Gesellschaften und Vereine

Für gemeinnützige Gesellschaften ist es wichtig, zwischen dem Unternehmensgegenstand und dem Gesellschaftszweck (auch: Geschäftszweck) zu unterscheiden: Während der Gesellschaftszweck den Sinn des Zusammenschlusses und die ausgeführten Tätigkeiten beschreibt, definiert der Unternehmensgegenstand die zur Verwirklichung des Zwecks eingesetzten Mittel. Grundsätzlich sollte der Unternehmensgegenstand (z. B. “Handel mit Büroklammern”) das Mittel sein, mit dem die Gesellschafter den Gesellschaftszweck (z. B. “Sanierung eines Kinderkrankenhauses”) verfolgen.

Für gGmbHs und gUGs gilt also:

  • Gesellschaftszweck: ideelle Ausrichtung bzw. Grundlage der Steuerbegünstigung
  • Unternehmensgegenstand: wirtschaftliche Basis, um den Gesellschaftszweck zu verwirklichen

 

Feinheiten beim Gesellschaftszweck beachten

Bei gGmbHs und gUGs sollte stets ein besonderes Augenmerk auf die Formulierung des Gesellschaftszwecks gerichtet werden, denn sie entscheidet über alles oder nichts. Warum ist die Formulierung so wichtig? Gemeinnützige Zwecke sind laut Abgabenordnung (AO) verbindliche Aufgaben, um den Status der Gemeinnützigkeit und daraus folgende Steuervergünstigungen zu erhalten. §§ 52ff AO definieren, dass gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke als Geschellschaftszweck möglich sind. Der Begriff der Gemeinnützigkeit hat sich jedoch als Oberbegriff für alle steuerbegünstigten Zwecke eingebürgert. Um die Begünstigung zu erhalten, müssen Sie einen Antrag bei Ihrer Finanzbehörde stellen, die bewertet, ob Ihr Unternehmen die Voraussetzungen für den Status der Gemeinnützigkeit erfüllt.

Im Klartext bedeutet das: Ist der Gesellschaftszweck nicht rechtskonform, widersprüchlich oder schwammig formuliert, kann und wird das Finanzamt den Antrag auf Anerkennung der Gemeinnützigkeit ablehnen.

Ohne Status der Gemeinnützigkeit sind Steuerbegünstigungen nicht möglich und Ihr Unternehmen wird regulär besteuert. In diesem Fall muss die Satzung des Unternehmens abgeändert, vom Notar beglaubigt und im Handelsregistereintrag ersetzt werden. Dadurch entstehen zusätzliche Kosten und eventuelle Imageschäden, da Ihr Unternehmen nach außen nicht als gemeinnützig auftreten kann.

Weitere Details zum Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck für gemeinnützige Gesellschaften finden Sie in diesem Artikel.

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Sonderfälle Unternehmensgegenstand: Vereine und Vermögensverwaltung

Bei gemeinnützigen Vereinen entfällt der Unternehmensgegenstand. Hier zählt ausschließlich der Zweck des Vereins. Aus dem Vereinszweck müssen dieselben Informationen ableitbar sein wie aus einem Gesellschaftszweck.

Eine weitere Besonderheit stellen vermögensverwaltende Unternehmen dar. Damit eine Befreiung von der Gewerbesteuer geltend gemacht werden kann, muss der Aspekt der Vermögensverwaltung im Unternehmensgegenstand und bestenfalls im Firmennamen erkennbar sein. Lesen Sie dazu mehr in unserem Ratgeber zur vermögensverwaltenden GmbH.

 

Warum ist der Unternehmensgegenstand so wichtig?

Nicht nur, um für Geschäftspartner, Kapitalgeber oder für die Öffentlichkeitsarbeit klar abzugrenzen, welche Tätigkeiten Sie mit Ihrem Unternehmen verfolgen, sondern auch für andere Zwecke ist der Unternehmensgegenstand von zentraler Wichtigkeit: Ein gut verfasster Unternehmensgegenstand kann die Befugnisse der Geschäftsführung definieren, dem Einfluss und der Entscheidungsgewalt von Sperrminoritäten vorbeugen sowie Verstöße gegen das Wettbewerbsverbot vermeiden.

Definition der Befugnisse der Geschäftsführung

Der Unternehmensgegenstand enthält den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Laut Satzung ist der Geschäftsführer ist dazu verpflichtet, nur innerhalb des Unternehmensgegenstandes und im Sinne dessen Ausführung zu handeln. Sobald er oder sie diese Kompetenzen überschreitet, sind die Handlungen zwar wirksam, aber die Geschäftsführung macht sich ggf. haftbar und ist schadensersatzpflichtig. Als Geschäftsführer haften Sie bei Verlustgeschäften, die außerhalb des Unternehmensgegenstandes getätigt wurden, mit Ihrem Privatvermögen. 

Ein Unternehmensgegenstand kann einen Geschäftsführer also an den Willen der Gesellschafter binden, indem der festgelegte Gegenstand die Ober- und Untergrenze der Geschäftsführerbefugnis definiert. Somit schützt ein klarer Unternehmensgegenstand vor Haftungsansprüchen und schafft einen Rahmen zur Kontrolle der Geschäftsführung.

Vor Einfluss durch Sperrminoritäten schützen

Weiterhin kann durch den Unternehmensgegenstand verhindert werden, dass Minderheitsgesellschafter, sogenannte Sperrminoritäten, Entscheidungen entgegen eines Mehrheitsbeschlusses fällen: Ein gut ausgearbeiteter Unternehmensgegenstand beugt Sperrminoritätsbeschlüssen vor, indem er vorgibt, wohin und wie weit außerhalb des Gegenstands sich das Unternehmen bewegen darf.

Verstöße gegen Wettbewerbsverbote vermeiden

Das gesetzliche Wettbewerbsverbot umfasst alle geschäftlichen Tätigkeiten im Handelszweig des Unternehmens. Das bedeutet, dass der Unternehmensgegenstand definiert, ab wann ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot vorliegt. Sämtliche Konkurrenztätigkeiten der Gesellschafter oder des Geschäftsführers innerhalb des festgelegten Unternehmensgegenstands sind untersagt. Alles, was darüber hinaus geht, kann nicht als Konkurrenztätigkeit aufgefasst werden.

Ebenso kann ein zu weit gefasster Unternehmensgegenstand dazu führen, dass Gesellschafter und/oder Geschäftsführer, die Tätigkeiten des tatsächlichen Geschäftsbetriebs ausführen, fälschlicherweise mit einem Wettbewerbsverbot konfrontiert werden.

 

Unternehmensgegenstand richtig formulieren

Viele Gründer stehen vor derselben Frage: Wie formuliere ich meinen Unternehmensgegenstand richtig? Besonders bei der Gründung ist diese Frage entscheidend: jede Korrektur, Änderung oder Erweiterung kostet also Zeit und Geld.

Der Unternehmensgegenstand muss individuell und präzise sein, sodass der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft deutlich erkennbar ist. Interessierte Geschäftsbeteiligte müssen anhand des Unternehmensgegenstands sofort erkennen können, in welchem Geschäftszweig und in welcher Art die Gesellschaft unternehmerisch tätig ist.

Als Faustregel für einen gut formulierten Unternehmensgegenstand gilt: Sie sollten den Unternehmensgegenstand so weit wie nötig und so eng wie möglich formulieren. Eine enge Formulierung empfiehlt sich besonders dann, wenn die Gesellschafter die Kompetenzen des Geschäftsführers einschränken wollen.

Häufige Fehler bei der Formulierung des Unternehmensgegenstands

Für die Formulierung eines Unternehmensgegenstands gibt es rechtlich keine genauen Vorgaben, diverse Gerichtsurteile geben jedoch eine grobe Richtlinie vor. Folgende Formulierungen sollten unbedingt vermieden werden:

  • Allgemeine Formulierungen
    • “Handel oder Import/Export mit Waren/Gütern/Produkten” ohne Definition der Produktbereiche
    • “Beratung/Consulting” ohne Definition der Beratungsschwerpunkte
    • „Dienstleistungen“ ohne Angabe der Dienstleistungsbereiche
    • Einzelne Worte, die keine Tätigkeit darstellen (z. B. Strom, IT, Agentur)
  • Leerformeln 
    • “Betrieb eines Kaufmannsgeschäftes”
    • “Handelsgeschäfte aller Art”
  • Unbeschränkten Erweiterungen, die den spezialisierten Geschäftsbereich im Nachhinein relativieren
    • “… und alle sonstigen Geschäfte”
    • “… und verwandte Geschäfte”
    • “… einschließlich des Erwerbs von Beteiligungen und der Gründung von Zweigniederlassungen”

 

Ausnahmen für generelle Formulierungen

Grobe Einordnungen sind im Regelfall erlaubt.

  • “Betrieb von Spielhallen”
  • “Handel mit Strickwaren”
  • “Durchführung von Sanitärmaßnahmen sowie alle damit zusammenhängenden Arbeiten”

 

Tipps und Tricks für einen einwandfreien Unternehmensgegenstand

firma.de hat aufgrund jahrelanger Erfahrungen weitere wichtige Tipps, die eine Ablehnung Ihres Unternehmensgegenstands von Seiten der IHK oder des Amtsrichters so unwahrscheinlich wie möglich machen:

  • Stellen Sie einen klaren Bezug zum Firmennamen her, auch wenn es sich um einen Fantasienamen handelt.
  • Beschreiben Sie die Tätigkeit des Unternehmens, nicht den Gesellschaftszweck.
  • Vermeiden Sie Zeitangaben wie “später auch folgende Tätigkeiten”, denn der Unternehmensgegenstand soll zeitlos gültig sein oder muss später abgeändert werden.
  • Erwähnen Sie nicht den Firmennamen, sondern umschreiben Sie das Unternehmen. Falls Sie in der Zukunft eine Umfirmierung anstreben, muss der Unternehmensgegenstand nicht geändert werden.
  • Vermeiden Sie Personalpronomen.
  • Lassen Sie englische Begriffe oder Fachjargon weg, sodass es zu keinerlei Missverständnissen kommen kann.

Wenn Sie diese Tipps beherzigen, sind Sie auf der sicheren Seite.

 

Wozu dienen erweiternde Zusätze im Unternehmensgegenstand?

Erweiternde Zusätze sollen der Beweglichkeit eines Unternehmens dienen, damit nicht bei jeder Ausdehnung der Tätigkeit eine Satzungsänderung notwendig wird. Ansonsten wird bei einer Erweiterung der Tätigkeiten in angrenzende Bereiche oder bei Aufnahme von Hilfsgeschäften immer eine Satzungsänderung fällig. Erweiternde Zusätze sind nur zulässig, solange in der Erweiterung eine Spezialisierung oder ein Bezug zum Hauptgegenstand erkennbar ist. Bei Erweiterungen wie “… und alle sonstigen Geschäfte” findet allerdings weder eine Spezialisierung noch ein Bezug zum Hauptgeschäft statt — solche Phrasen sind im Unternehmensgegenstand unzulässig.

Weichen die tatsächliche und die im Unternehmensgegenstand angegebene Tätigkeit zu stark voneinander ab, ist eine Satzungsänderung durch einen Notar zu empfehlen.

Wird dem Notar eine zu weite Fassung des Unternehmensgegenstands vorgelegt oder beinhaltet Ihre Formulierung Leerformeln, beeinflusst dies die Eintragungsfähigkeit Ihres Unternehmensgegenstands: Aller Voraussicht nach wird der vorgeschlagene Unternehmensgegenstand nicht im Handelsregister eingetragen bzw. erst gar nicht von Ihrem Notar zur Anmeldung vorgelegt.

 

Unternehmensgegenstand: Beispiele

Die Musterformulierung für jede spezielle Branche gibt es nicht, aber ein Grundgerüst für die Formulierung im Gesellschaftsvertrag einer Kapitalgesellschaft:

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist […].
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Mustersätze Unternehmensgegenstand

Im Folgenden finden Sie einige Beispiele für Unternehmensgegenstände. Beachten Sie bitte, dass diese Phrasen nicht 1:1 zu übernehmen sind. Sie sollten stattdessen genau überprüfen, ob Sie eine Erweiterung oder eine Spezialisierung benötigen, um Ihre Geschäftstätigkeit optimal zu beschreiben.

  • „Herstellung von Geschirr“
  • „Vertrieb von Backwaren und Speisen“
  • „Altenpflege, häusliche Krankenpflege“
  • „Einzelhandel mit Bekleidung“
  • „Handel mit Beleuchtungszubehör und Ersatzteilen“
  • „Handel mit Kraftfahrzeugen sowie Schulung zum Verkauf solcher Artikel“
  • „Erstellen und Betreiben von Internetpräsenzen, Affiliate Marketing und Servicedienstleistungen“
  • „Tätigkeiten im Bereich der Unterhaltungsgastronomie, insbesondere der Betrieb von Diskotheken“
  • „Montage im Bereich der Sanitäranlagen, sowie damit verbundene Dienstleistungen“
  • „Betrieb einer Werbeagentur sowie Erbringung von Beratungs- und Servicedienstleistungen, insbesondere SEO- und SEM-bezogenen Dienstleistungen einschließlich Gestaltung und Durchführung von Marketing-Maßnahmen aller Art“

 

Beispiele für den Unternehmensgegenstand der GmbH

Für die Gestaltung des Unternehmensgegenstandes Ihrer GmbH können Sie sich an den oben stehenden Beispielen orientieren. Diese Vorschläge sind universell, also nicht nur für bestimmte Rechtsformen geeignet, sondern können auch für Ihre GmbH verwendet werden. Ein ausformulierter Unternehmensgegenstand, sofern nicht die oben verdeutlichte Struktur verwendet werden soll, sähe in etwa so aus:

Gegenstand der ABC Software Solutions GmbH ist die Entwicklung und der Vertrieb von Software in den Bereichen Finanzdienstleistung, Vermögensverwaltung sowie branchenverwandten Anwendungen. Die ABC Software Solutions GmbH ist berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen. Die ABC Software Solutions GmbH ist weiterhin berechtigt, Zweigniederlassungen zu gründen.

Beispiele für den Unternehmensgegenstand der gGmbH oder gUG

Für die gGmbH gilt es, nicht nur den Unternehmensgegenstand zu formulieren, sondern auch den Gesellschaftszweck. Da mit dem Gesellschaftszweck die Steuerbegünstigung der gemeinnützigen Gesellschaft erreicht werden soll, muss er so detailliert angegeben werden, dass der Umfang der künftigen Tätigkeit sich daraus ohne weiteres ergibt. Eine feste Musterformulierung für die Satzung gibt es hier nicht, dennoch können Sie sich an folgendem Entwurf orientieren:

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§ 51 ff. AO).
(2) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von […].
(3) Die Gesellschaft muss nicht sämtliche Zwecke mit derselben Intensität oder zur selben Zeit verfolgen.

 

Fazit zum Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand zeigt also nicht nur die Tätigkeit des Unternehmens an, sondern erfüllt auch folgende Funktionen:

  • Der/die Geschäftsführer wird an den Willen der Gesellschafter gebunden
  • Information für alle interessierten Geschäftspartner über das Tätigkeitsfeld der Gesellschaft
  • Schutz vor der Entscheidungsgewalt von Minderheitsgesellschaftern/Sperrminoritäten
  • Bestimmung des Umfangs der Treuepflicht der Gesellschafter
  • Bestimmung der Reichweite des Wettbewerbsverbots von Gesellschaftern und Geschäftsführer(n)
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