Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)? – Definition und Fakten

aktualisiert am 24. September 2020 11 Minuten zu lesen
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Die UG ist die passende Rechtsform für Gründer, die eine Haftungsbeschränkung möchten, aber wenig Kapital zur Verfügung haben: Sie kann bereits mit einem Euro Stammkapital gegründet werden. Alle weiteren Basics zur UG auf einen Blick.

 

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder kurz UG, ist als Unternehmensform eine Sonderform der GmbH und zählt somit ebenfalls zu den Kapitalgesellschaften. Deshalb wird die UG auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt. Seit Erlassen des GmbH-Modernisierungsgesetzes (MoMiG) in 2008 können Gründer die Rechtsform UG wählen. Die Anzahl der Gesellschafter ist bei der UG unbeschränkt. Die Rechte und Pflichten der UG-Gesellschafter richten sich in der Regel individuell nach der Beteiligung der einzelnen Gesellschafter.

Was haben die Rechtsformen UG und GmbH gemeinsam?

Sowohl die GmbH als auch die UG gehören zu den Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung.  Beide einen oder mehrere Geschäftsführer und Gesellschafter und ab einer bestimmten Größe einen Aufsichtsrat.

Der größte Unterschied dieser beiden Rechtsformen ist die Höhe des Stammkapitals: Während eine UG bereits ab 1 Euro pro Gesellschafter gegründet werden kann, sind bei der GmbH-Gründung 25.000 Euro vonnöten. Das geringe Eigenkapital muss bei der UG jährlich durch Rücklagen erhöht werden. Diese Pflicht besteht bei der GmbH nicht.  Hier finden Sie weitere Details zu den Unterschieden und Gemeinsamkeiten.

Die UG in Deutschland

Ähnlich wie die Limited in Großbritannien ist die UG eine sehr beliebte Rechtsform in Deutschland. Nach zehn Jahren (2018) gab es laut Unternehmensregister bereits über 150.000 UGs.

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Andreas Munck

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Andreas Munck

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Was bedeutet UG?

UG steht für Unternehmergesellschaft. Dabei kann es sich um einen Unternehmer oder mehrere handeln. Mit nur einem Gesellschafter ist auch eine Ein-Mann-UG bzw. Ein-Personen-UG möglich.

Weitere Bezeichnungen für die UG

Vielerorts kursieren verschiedene, nicht offizielle Bezeichnungen für die Unternehmergesellschaft: Mini-GmbH, Kleine GmbH, 1-Euro-GmbH oder sogar UGmbH. Diese Bezeichnungen sind allerdings rechtlich nicht verankert und sollten nicht offiziell verwendet werden.

 

Die Gründung einer UG

Im Vergleich zum Gründungsprozedere anderer Kapitalgesellschaften gibt es bei der UG keine speziellen Besonderheiten. Das bedeutet: Neben den üblichen Kosten, die bei Gründung einer Kapitalgesellschaft anfallen, erweist sich die Rechtsform UG als Tipp für Junggründer und Unternehmer, die die 25.000 Euro Stammkapital für eine GmbH schlicht nicht aufbringen können.

Musterprotokoll oder Satzung?

Für die Gründung einer UG können Sie entweder das sogenannte Musterprotokoll oder einen individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrag verwenden. Das Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage und trägt zu einem schnelleren und günstigeren Gründungsprozess bei. Die Gründung mit dem Musterprotokoll ist aber auch mit einigen Einschränkungen verbunden:

  • Ihre Gesellschaft bestellt nur einen Geschäftsführer und besteht aus maximal drei Gesellschaftern
  • Das Geschäftsjahr weicht nicht vom Kalenderjahr ab
  • Der Gesellschafter wird von § 181 BGB, Insichgeschäfte, befreit

Bei der Gründung können Sie mit Musterprotokoll einige Hundert Euro sparen. Diese Ersparnis lohnt sich aber nicht immer. Wenn beispielsweise von Beginn an klar ist, dass in der Zukunft mehrere Geschäftsführer eingesetzt werden sollen, ist die Gründung mit einer individuellen Satzung sinnvoller. Hier können außerdem individuelle Regelungen zu Gewinnverteilung, Erbfolge oder Verkaufsrecht vereinbart werden.

Gründungskosten strategisch kalkulieren

Ein Musterprotokoll ist einfach und unkompliziert, jedoch sollten Sie bedenken, dass das es nicht abgeändert werden kann. Sollten Sie später etwa einen zweiten Geschäftsführer bestellen wollen, benötigen Sie eine neue Satzung. D.h. es fallen erneut Kosten für das Erstellen einer Satzung, Notargebühren und Anmeldung zum Handelsregister an. Deshalb sollten Sie von vornherein überlegen, ob Sie nicht direkt mit einer individuellen Satzung gründen möchten. Weitere Änderungswünsche können Sie mit einer Satzung zu jedem Zeitpunkt vornehmen; hier fällt allerdings eine geringe notarielle Gebühr an.

Nicht jedes Amtsgericht akzeptiert einen Geschäftsführerwechsel hinsichtlich der Befreiung nach § 181 BGB im Musterprotokoll. Selbst wenn der ehemalige Geschäftsführer befreit gewesen sein sollte, gilt dies nicht immer für den Nachfolger. Auch inn diesem Fall wird eine Satzung nötig, in der der neue Geschäftsführer explizit von § 181 BGB befreit wird.

Den weiteren Gründungsablauf inklusive aller Anmeldungen erfahren Sie in unserem Artikel zum Thema.

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Recht: Das UG-Gesetz

Der Gesetzgeber führte 2008 die UG ein, um in Deutschland ein Gegenmodell zur britischen Rechtsform Limited zu schaffen. Doch wo finden sich die Gesetze, die die Gesellschaftsform der UG regulieren? Da die UG streng genommen gar keine eigene Rechtsform ist, sondern nur eine Sonderform der GmbH, gibt es kein eigenständiges UG-Gesetz. Folglich sind die gesetzlichen Rahmenbedingungen ins GmbH-Gesetz (§ 5a GmbHG) integriert. Das bestehende Gesellschaftsrecht wurde für die UG erweitert.

 

Unternehmergesellschaft mit Haftungsbeschränkung

Die Unternehmergesellschaft ist haftungsbeschränkt. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Geschäftsführer der UG ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit Ihrem Privatvermögen haften. Diese Regelung greift in Ausnahmefällen nicht, zum Beispiel bei fahrlässigen oder aktiv destruktiven Handlungen, die das Unternehmen betreffen. Insgesamt ist die Haftungsbeschränkung der Unternehmergesellschaft jedoch ein großer Vorteil gegenüber Personengesellschaften (z. B. GbR), bei denen die Gesellschafter mit Ihrem gesamten Privatvermögen haften. Viele Unternehmer wählen auch die UG in einem Holding-Modell, um noch mehr Flexibilität und Sicherheit  beim Aufbau eines Unternehmens zu erhalten

 

UG: Regelungen der Namensgebung

Solange der Firmenname noch weder vergeben und ebenfalls noch irreführend ist (z. B. „Textilmax“ für ein Rohrreinigungsunternehmen) und anderen Unternehmen nicht zu sehr ähnelt, kann nahezu jeder Name für eine Unternehmergesellschaft gewählt werden. Auch Fantasienamen sind möglich. Im Zuge der Gründung über firma.de wird der gewünschte Firmenname einer Prüfung durch die Industrie- und Handelskammer unterzogen. Fällt diese Prüfung positiv aus, steht der Gründung nichts im Wege. Sollte Ihre zuständige IHK Einwände haben, muss der Name des angehenden Unternehmens eventuell angepasst werden.

Muss der Firmenname der UG “haftungsbeschränkt” enthalten?

Ja. Dabei ist unerheblich, ob die Variante „UG (haftungsbeschränkt)” oder “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” benutzt wird. Der Zusatz muss für alle offiziellen Geschäfte benutzt werden, wie zum Beispiel beim Schriftverkehr, bei Rechnungen oder dem Impressum der Website. Für Werbemittel, Social Media oder ähnliches genügt die Geschäftsbezeichnung ohne die Angabe der Rechtsform.

 

Buchführung und typische Steuern der UG

Die UG ist eine Kapitalgesellschaft, womit die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) gelten. Somit ist die Unternehmergesellschaft zur doppelten Buchführung samt Jahresabschluss verpflichtet. Steuerlich wird sie ebenso wie andere Kapitalgesellschaften behandelt:

  • Körperschaftsteuer (15 %) zuzüglich Solidaritätszuschlags (5,5 %) auf die Gewinne der UG
  • Umsatzsteuer (7 bzw. 19%)
  • Gewerbesteuer (abhängig vom regionalen Gewerbesteuerhebesatz)
  • Kapitalertragsteuer (25 %) zuzüglich Solidaritätszuschlags (5,5 %) auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter
  • Lohnsteuer je nach Steuerklasse für Beschäftige

 

Fazit: Die UG – Die richtige Rechtsform für mich?

Für wen ist die Gründung einer UG nun sinnvoll? Die Unternehmergesellschaft ist für Sie die richtige Rechtsform, wenn Sie für kleines Geld ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen möchten. Die Kosten für die Gründung einer UG sind viel niedriger als bei der Gründung anderer Kapitalgesellschaften, wie etwa der GmbH (mindestens 25.000 Euro) oder der AG (mindestens 50.000 Euro). Die Unternehmergesellschaft ist also hervorragend geeignet für Existenzgründer oder Jungunternehmer, die die 25.000 Euro für eine GmbH nicht aufbringen können, aber trotzdem von einer Haftungsbeschränkung profitieren wollen. Zu einem späteren Zeitpunkt (nämlich wenn durch die Gewinnrücklage auf 25.000 Euro gewachsen ist) kann die UG zur GmbH umfirmiert werden. Dieser Schritt ist aber optional.

 

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