Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)? – Definition und Fakten

21. Oktober 2013 12 Minuten zu lesen
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Die UG ist die Rechtsform für Gründer, die haftungsbeschränkt gründen möchten, aber dafür nur wenig Stammkapital zur Verfügung haben. Eine Unternehmergesellschaft lässt sich bereits mit einem Euro Stammkapital gründen. Was das genau bedeutet und was Sie noch alles über diese Unternehmensform wissen müssen, erfahren Sie in diesem Artikel.

 

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder kurz UG, ist als Unternehmensform eine Sonderform der GmbH und zählt somit ebenfalls zu den Kapitalgesellschaften. Deshalb wird die UG auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt. Seit Erlassen des GmbH-Modernisierungsgesetzes (MoMiG) in 2008 können sich Gründer über die kostengünstige “kleine Schwester” der GmbH erfreuen. Die Anzahl der Gesellschafter ist bei der UG nicht beschränkt. Die Rechte und Pflichten der UG-Gesellschafter richten sich in der Regel individuell nach der Beteiligung der einzelnen Gesellschafter.

Was haben beide Rechtsformen gemeinsam?

Sowohl die GmbH als auch die UG gehören zu den Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung. Als kleine Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt die UG, weil sie eine Stammeinlage pro Gesellschafter von mindestens 1 Euro voraussetzt. Die UG basiert auf derselben Rechtsgrundlage wie die GmbH, dem GmbH-Gesetz (GmbHG). Die Gesellschaft einer UG besteht wie die GmbH aus einem oder mehreren Geschäftsführern, Gesellschaftern und ab einer bestimmten Größe dem Aufsichtsrat. Der größte Unterschied dieser beiden Rechtsformen ist die Höhe des Stammkapitals: Während eine UG bereits ab einem Euro gegründet werden kann, sind bei der GmbH-Gründung 25.000 Euro vonnöten. Das geringere Eigenkapital muss bei der UG jährlich durch Rücklagen erhöht werden. Was die beiden Rechtsformen im Detail eint bzw. unterscheidet und was genau Rücklagen sind, können Sie an anderer Stelle in unserem Ratgeber nachlesen.

Die UG in Deutschland

Ähnlich wie die Limited in Großbritannien ist die UG eine sehr beliebte Rechtsform in Deutschland. 77 % der firma.de-Gründer, die 2016 eine Kapitalgesellschaft gründeten, wählten die haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft. Davon wurden 70 % als Ein-Personen-UG gegründet.

 

Was bedeutet UG?

UG steht für Unternehmergesellschaft. Dabei kann es sich um einen Unternehmer oder mehrere handeln. Mit nur einem Gesellschafter ist auch eine Ein-Mann-UG oder Ein-Personen-UG möglich.

Weitere Bezeichnungen für die UG

Vielerorts kursieren verschiedene, nicht offizielle Bezeichnungen für die Unternehmergesellschaft: Mini-GmbH, Kleine GmbH, 1-Euro-GmbH oder sogar UGmbH. Diese Bezeichnungen sind allerdings rechtlich nicht verankert und sollten im offiziellen Raum nicht verwendet werden.

 

Die Gründung einer UG

Im Vergleich zum Gründungsprozedere anderer Kapitalgesellschaften gibt es bei der UG keine speziellen Besonderheiten — bis natürlich auf die Höhe des Stammkapitals: Eines der Hauptmerkmale der UG ist, dass hier nur ein Mindeststammkapital von einem Euro pro Gesellschafter auf das Geschäftskonto eingezahlt werden muss. Das bedeutet: Neben den üblichen Kosten, die bei Gründung einer Kapitalgesellschaft anfallen, erweist sich die Rechtsform UG als Tipp für Junggründer und Unternehmer, die die 25.000 Euro Stammkapital für eine GmbH schlicht nicht aufbringen können.

Für die Gründung einer UG können Sie entweder das sogenannte Musterprotokoll oder einen individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrag verwenden. Das Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage und trägt zu einem schnelleren und günstigeren Gründungsprozess bei. Die Gründung mit dem Musterprotokoll ist aber auch mit einigen Einschränkungen verbunden:

  • Ihre Gesellschaft bestellt nur einen Geschäftsführer und besteht aus maximal drei Gesellschaftern
  • Das Geschäftsjahr weicht nicht vom Kalenderjahr ab
  • Der Gesellschafter wird von § 181 BGB, Insichgeschäfte, befreit

Wenn beispielsweise von Beginn an klar ist, dass mehrere Geschäftsführer eingesetzt werden sollen, ist die Gründung mit einer individuellen Satzung möglicherweise sinnvoller. Denn während das Musterprotokoll nicht verändert werden darf, können in einer Satzung Regelungen wie Gewinnverteilung, Erbfolge oder Verkaufsrecht individuell vereinbart werden. Daher sollten Sie sich genau überlegen, ob Sie den vereinfachten (und günstigeren) Ablauf einer UG-Gründung mit einem Musterprotokoll in Anspruch nehmen möchten oder nicht, denn wenn Sie etwas ändern, müssen Sie sowieso eine individuelle Satzung erstellen lassen und können nicht das Musterprotokoll verwenden. Ein Musterprotokoll mag zu Beginn Ihrer Selbständigkeit einfach und unkompliziert scheinen, jedoch sollten Sie bedenken, dass das Musterprotokoll nicht geändert werden kann. Sollten Sie etwa einen zweiten Geschäftsführer bestellen wollen, muss eine individuelle Satzung erstellt werden. Da dann zusätzlich zu den Kosten für die Beglaubigung des Musterprotokolls bei der Gründung später Kosten für das Erstellen einer Satzung anfallen, sollten Sie vielleicht besser von vornherein überlegen, ob Sie nicht direkt mit einer individuellen Satzung gründen möchten. Dies erscheint zunächst vielleicht etwas teurer als die Gründung mit Musterprotokoll, jedoch im Vergleich zum späteren Wechsel doch günstiger. Weitere Änderungswünsche können Sie mit einer Satzung zu jedem Zeitpunkt vornehmen; hier fällt allerdings eine geringe notarielle Gebühr an.

Achtung! Nicht jedes Handelsregister akzeptiert einen Geschäftsführerwechsel hinsichtlich der Befreiung nach § 181 BGB im Musterprotokoll. Selbst wenn der ehemalige Geschäftsführer befreit gewesen sein sollte, gilt dies nicht immer für den Nachfolger. In diesem Fall müssen Sie sich eine individuelle Satzung erstellen lassen, in der der neue Geschäftsführer explizit von § 181 BGB befreit wird.

Den weiteren Gründungsablauf inklusive aller Anmeldungen erfahren Sie in unserem Artikel zum Thema.

Sie planen die Gründung einer UG, haben aber noch Fragen zum genauen Ablauf? Wir helfen gerne: Jetzt kostenloses Orientierungsgespräch anfordern!

Recht: Das UG-Gesetz

Der Gesetzgeber führte 2008 die UG ein, um in Deutschland ein Gegenmodell zur britischen Rechtsform Limited zu schaffen. Doch wo finden sich die Gesetze, die die Gesellschaftsform der UG regulieren? Da die UG streng genommen gar keine eigene Rechtsform ist, sondern nur eine Sonderform der GmbH, gibt es kein eigenständiges UG-Gesetz. Folglich sind die gesetzlichen Rahmenbedingungen ins GmbH-Gesetz (§ 5a GmbHG) integriert. Das bestehende Gesellschaftsrecht wurde einfach an die UG angepasst beziehungsweise erweitert.

 

Unternehmergesellschaft mit Haftungsbeschränkung

Die Unternehmergesellschaft ist haftungsbeschränkt. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Geschäftsführer der UG ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit Ihrem Privatvermögen haften. Diese Regelung greift in Ausnahmefällen nicht, zum Beispiel bei fahrlässigen oder aktiv destruktiven Handlungen, die das Unternehmen betreffen. Insgesamt ist die Haftungsbeschränkung der Unternehmergesellschaft jedoch ein großer Vorteil gegenüber Personengesellschaften (etwa Einzelunternehmen oder GbR), bei denen die Gesellschafter mit Ihrem gesamten Privatvermögen haften. Viele Unternehmer wählen auch die UG in einem Holding-Modell, um noch mehr Flexibilität und Sicherheit.  beim Aufbau eines Unternehmens zu erhalten

 

UG: Regelungen der Namensgebung

Solange der Firmenname noch nicht vergeben und ebenfalls nicht irreführend ist (z. B. „Textilmax“ für ein Rohrreinigungsunternehmen) und anderen Unternehmen nicht zu sehr ähnelt, kann nahezu jeder Name für eine Unternehmergesellschaft gewählt werden. Auch Fantasienamen sind möglich. Im Zuge der Gründung über firma.de wird der gewünschte Firmenname einer Prüfung durch die Industrie- und Handelskammer unterzogen. Fällt diese Prüfung positiv aus, steht einem Auftritt unter Ihrem Wunschnamen nichts im Wege. Sollte Ihre zuständige IHK Einwände haben, muss der Name des angehenden Unternehmens eventuell angepasst werden.

Muss bei der Unternehmensbezeichnung (Firma) der UG “haftungsbeschränkt” stehen?

Ja. Dabei ist unerheblich, ob die Variante „UG (haftungsbeschränkt)” oder “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” benutzt wird. Der Zusatz muss für alle offiziellen Geschäfte benutzt werden, wie zum Beispiel beim Schriftverkehr, bei Rechnungen oder dem Impressum der Website. Für Werbemittel, Social Media oder ähnliches genügt die Geschäftsbezeichnung ohne die Angabe der Rechtsform.

 

Buchführung und typische Steuern der UG

Die UG ist eine Kapitalgesellschaft, womit die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) gelten. Somit ist die Unternehmergesellschaft zur doppelten Buchführung samt Jahresbilanz verpflichtet. Steuerlich wird sie ebenso wie andere Kapitalgesellschaften behandelt. Generell wird eine Körperschaftssteuer (15 %) zuzüglich eines Solidaritätszuschlags (5,5 %) angesetzt. Bei Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter muss eine Abgeltungssteuer (25 %), wiederum mit Solidaritätszuschlag, an das Finanzamt abgeführt werden. Unabhängig von der Rechtsform ist für eine Unternehmergesellschaft auch die Vor- beziehungsweise Umsatzsteuer (19 %) relevant. Sollten im Unternehmen Mitarbeiter tätig sein, muss an Lohnsteuer, Solidaritätszuschlag und eventuell Kirchensteuer gedacht werden.

 

Fazit: Die UG – Die richtige Rechtsform für mich?

Für wen ist die Gründung einer UG nun sinnvoll? Die Unternehmergesellschaft ist für Sie die richtige Rechtsform, wenn Sie für kleines Geld ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen möchten. Die Kosten für die Gründung einer UG sind viel niedriger als bei der Gründung anderer Kapitalgesellschaften, wie etwa der GmbH (mindestens 25.000 Euro) oder der AG (mindestens 50.000 Euro). Die Unternehmergesellschaft ist also hervorragend geeignet für Existenzgründer oder Jungunternehmer, die die 25.000 Euro für eine GmbH nicht aufbringen können, aber trotzdem von einer Haftungsbeschränkung profitieren wollen. Zu einem späteren Zeitpunkt (nämlich wenn durch die Rücklagen ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist) kann die UG weiterhin auch zur GmbH umfirmiert werden, womit UG-Gründer von deren hohen Ansehen profitieren können.

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