Die UG-Gesellschafter: Rechte und Pflichten

6. Januar 2015 5 Minuten zu lesen
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Die Leitung einer UG (haftungsbeschränkt) hat der Geschäftsführer inne, der meistens auch Gesellschafter ist. Es kann vorkommen, dass es nur einen Gesellschafter gibt oder auch mehrere. Bei mehreren Gesellschaftern richten sich die Rechte und Pflichten grundsätzlich nach der Beteiligung, also der Höhe des eingezahlten Stammkapitals in die Gesellschaft.

Verteilung der Geschäftsanteile

Eine der ersten Pflichten eines Gesellschafters vor der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist die Einbezahlung des Stammkapitals. Vom Stammkapital und der Höhe der jeweiligen Einlage leiten sich auch die Geschäftsanteile bei mehreren Gesellschaftern ab. Beträgt das Stammkapital einer UG beispielsweise 10.000 Euro, von denen Gesellschafter A 8000 Euro und der Gesellschafter B 2.000 Euro eingezahlt hat, hält Gesellschafter A 80 % und Gesellschafter B 20 % der Geschäftsanteile der UG. Meistens ist es so, dass die Gesellschafter direkt am Gründungsprozess beteiligt sind. Es kann allerdings auch vorkommen, dass ein Gesellschafter etwas später in die Unternehmergesellschaft eintritt, etwa durch Erbschaft oder Kauf der Anteile.

Wichtig ist in diesem Zusammenhang, dass Gesellschafter und Geschäftsführer getrennt behandelt werden. Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter und Geschäftsführer unterscheiden sich voneinander.

Der Gesellschafter fungiert vor allem als Kapitalgeber der UG und bestellt darüber hinaus den Geschäftsführer. Der Geschäftsführer wiederum hat die Aufgabe, die Geschäfte des Unternehmens zu leiten und die Vorgaben der Gesellschafter umzusetzen. Vernachlässigt er diese Pflichten oder handelt entgegen der Anleitung der Gesellschafter, kann der Geschäftsführer haftbar gemacht werden. Im Regelfall greift die Haftungsbeschränkung für jegliche Schäden. Das bedeutet, das Haftungskapital ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Nur in seltenen Fällen kann ein Gesellschafter auch mit seinem Privatvermögen haftbar gemacht werden: Bei Rechtsverstößen, die die Gesellschaft schädigen, kann es im Ausnahmefall zur so genannten Durchgriffshaftung kommen. Mehr zur Haftung der UG-Gesellschafter erfahren Sie in diesem Ratgeberartikel.

Wer hat wie viel zu sagen in der UG — It’s all about the money

Bei einer UG (haftungsbeschränkt) sind – sofern im Gesellschaftsvertrag diesbezüglich keine abweichenden Regelungen getroffen wurden – die Geschäftsanteile ausschlaggebend, wer wie viel im Innenverhältnis der Gesellschaft zu bestimmen hat. Ein Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) kann aktiv Einfluss auf die Geschäftstätigkeiten der Unternehmergesellschaft nehmen. Jeder Gesellschafter mit mindestens 10% Beteiligung an der UG darf unter bestimmten Voraussetzungen eine Gesellschafterversammlung einberufen. Hier werden die Interessen und Rechte der Gesellschafter zusammengetragen. Auch bei einer Ein-Personen Gesellschaft gibt es eine Gesellschafterversammlung, die Ergebnisse werden allerdings Entschlüsse genannt. Diese besitzen dieselbe rechtliche Kraft, wie Gesellschafterbeschlüsse von mehreren Gesellschaftern. Eine Pflicht, die den Gesellschafter einer Ein-Personen-Gesellschaft hier trifft, ist die Anfertigung eines Protokolls nach der Gesellschafterversammlung.

Ist es nun soweit, dass das Unternehmen Gewinn erzielt hat, entscheiden die Gesellschafter der UG, was damit passiert. Normalerweise wird der versteuerte Gewinn im Verhältnis zu den Geschäftsanteilen ausgezahlt. Es kann allerdings auch ein Teil als Gewinnrücklage beibehalten werden oder anderweitige Kosten damit beglichen werden. Diese Rücklage ist, anders als die gesetzliche Rücklage, welche bei einer UG Pflicht ist und welche 25 % des Jahresgewinns ausmacht, freiwillig. Es ist also möglich, von den verbleibenden 75 % weitere Rücklagen zu bilden. Es entscheiden also die Gesellschafter, ob der versteuerte Gewinn in voller Höhe an die Gesellschafter ausbezahlt wird oder ob ein Teil des Gewinns für andere Zwecke verwendet werden soll, wie beispielsweise der Anschaffung von neuem Equipment oder Büroräumen.

Weitere Pflichten eines Gesellschafters sind unter anderem die Ernennung des Geschäftsführers sowie dessen Entlassung, wenn erforderlich. Jahresabschlüsse, die der Geschäftsführer erstellt hat, müssen von den Gesellschaftern gesichtet und genehmigt werden. Außerdem stellen die Gesellschafter Maßnahmen auf, die der Prüfung des Geschäftsführers dienen.

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