Die GmbH-Gesellschafterversammlung: Das müssen Sie wissen

20. September 2017 11 Minuten zu lesen
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Die Gesellschafterversammlung bringt alle Gesellschafter der GmbH an einen Tisch. firma.de erklärt Ihnen alles Wissenswerte zur GmbH-Gesellschafterversammlung. Erfahren Sie wie eine “ordentliche” Versammlung abläuft – von der Einberufung bis zur Abstimmung.

 

Was ist die Gesellschafterversammlung der GmbH?

Die Gesellschafterversammlung ist das stärkste Organ der Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesamtheit der Anteilseigner findet zusammen, diskutiert und beschließt alle wegweisenden Entscheidungen für das Unternehmen in Form von Beschlüssen. Diese Beschlüsse funktionieren als Handlungsvorgaben für die Geschäftsführung. Die rechtlichen Rahmenbedingungen der Gesellschafterversammlung sind in der Satzung der GmbH definiert. Falls keine gesonderten Vereinbarungen bei der Gründung getroffen wurden, bestimmt § 48ff des GmbH-Gesetz (GmbHG) die Richtlinien der Gesellschafterversammlung.

 

Wer nimmt an der Versammlung teil?

Wie der Name schon sagt, sitzen üblicherweise nur die Gesellschafter in der Versammlung. Gibt es keine abweichenden Regelungen in der GmbH-Satzung, sind nur die Anteilseigner der GmbH zur Versammlung zugelassen. Es ist möglich, weitere Mitarbeiter oder externe Berater für die Gesellschafterversammlung zuzulassen. Ist ein Gesellschafter abwesend, kann er oder sie sich durch eine bevollmächtigte Person vertreten lassen. Die Vollmacht muss der Versammlung in schriftlicher Form vorliegen.

 

Welche Aufgaben hat die GmbH-Gesellschafterversammlung?

Die erste Aufgabe der Gesellschafterversammlung ist der Beschluss des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung. Die Satzung ist notwendig, um die Gründung der GmbH zu vollziehen. Danach liegt der Sinn der Gesellschafterversammlung darin, Beschlüsse zur Steuerung der Gesellschaft zu fassen.

Tipp: In der Satzung können Spielräume für strengere oder weniger strenge Vorgaben geschaffen werden. Durch abweichende Regelungen zum GmbH-Recht kann das wichtigste Organ der Gesellschaft also aktiv gestaltet werden. Häufig werden Vereinbarungen beispielsweise für Anwesenheit, Einberufung, Termine, Mehrheitsverhältnisse und Dokumentationspflicht in der Satzung bestimmt.

Gesellschafterbeschlüsse der GmbH

Entscheidungen, die mehrheitlich getroffen werden, heißen Beschlüsse. Das GmbH-Gesetz besagt, dass eine Versammlung nicht notwendig wird, wenn alle Gesellschafter in Schriftform dem angekündigten Beschluss auf der Tagesordnung zustimmen.

Typische Beschlüsse, die während einer ordentlichen Gesellschafterversammlung getroffen werden:

  • Bestellung und Abberufung des GmbH-Geschäftsführers
  • Bevollmächtigung von Prokuristen
  • Zusammenlegung, Verkauf oder Ankauf von Gesellschaftsanteilen
  • Feststellung der Jahresergebnisse
  • Gewinnverwendung der Jahresüberschüsse
  • Einforderung von Einlagen
  • Rückzahlungen von Nachschüssen
  • Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung

Weitere Aufgaben, die der Bestimmung der GmbH-Gesellschafterversammlung unterliegen, finden sich in § 46 des GmbH-Gesetzes.

Kontrollfunktion der Geschäftsführung

Die Gesamtheit der Gesellschafter überwacht den oder die GmbH-Geschäftsführer. Gleichsam werden die Vertretungsbefugten und Prokuristen kontrolliert. Maßregeln zur Prüfung können ebenfalls per Gesellschafterbeschluss festgelegt werden.

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Wie oft findet eine Versammlung der GmbH-Gesellschafter statt?

Die Frequenz der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist abhängig von der Satzung. Es kann ein Turnus festgelegt sein wie zum Beispiel alle vier oder sechs Wochen. Der Anlass einer Zusammenkunft kann zusätzlich im Gesellschaftsvertrag vorgegeben sein wie etwa die Feststellung der Jahresergebnisse. Das Minimum ist eine Zusammenkunft pro Geschäftsjahr.

Eine außerordentliche Einberufung der Versammlung ist möglich, wenn das Unternehmen in Gefahr ist: Dies wäre der Fall, wenn die GmbH zum Beispiel plötzlich den Verlust über die Hälfte des Stammkapitals verzeichnet (nach §49 GmbHG Abs. 2-3).

 

Wie funktioniert die Einberufung und Einladung der GmbH-Gesellschafterversammlung?

Damit der angestrebte Beschluss rechtmäßig gefasst werden kann, müssen bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung bestimmte Regeln beachtet werden:

  • Die Geschäftsführung beruft die Versammlung unter Angabe des Versammlungszweckes.
  • Eine ordnungsgemäße Einladung zur GmbH-Gesellschafterversammlung muss mindestens eine Woche vor dem angesetzten Termin an alle Gesellschafter gesendet werden.
  • Die Einladung muss postalisch und per Einschreiben verschickt werden.
  • Jeder Gesellschafter muss eine eigene Einladung erhalten.
  • Der Einladung kann eine vorläufige Tagesordnung der Versammlung beiliegen.
  • Mindestens drei Tage vor der GmbH-Gesellschafterversammlung muss eine Tagesordnung an jeden Gesellschafter ausgehändigt werden.
  • Bei nicht-ordnungsmäßiger Einberufung müssen für einen gültigen Beschluss alle Gesellschafter anwesend sein. Gleiches gilt für spontane Ergänzungen zur Tagesordnung.
  • Hält ein Gesellschafter oder mehrere Gesellschafter zusammen mindestens 10% der Gesellschaftsanteile, so darf er bzw. dürfen sie unter Angabe der Gründe eine Berufung verlangen (§ 50 GmbHG).
  • Gleiches gilt für die Aufnahme von Beschlussgegenständen in die Tagesordnung.

Das Einhalten dieser Formalia ist von großer Bedeutung: Gesellschafterbeschlüsse können wegen Formfehlern blockiert oder rückwirkend als ungültig erklärt werden. Die rechtlich vorgeschriebenen Formalitäten haben klare Vorteile: Sie dienen der Transparenz und Konsensfindung. Im Umkehrschluss beugen sie Streitigkeiten unter den Anteilseignern vor.

Wann ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig?

Die Beschlussfähigkeit der GmbH-Gesellschafterversammlung ist in der Satzung definiert. Üblich sind beispielsweise Vorgaben, nach denen mindestens 50% der Gesellschafter anwesend sein müssen. Gibt es keine individuellen Regelungen, so ist die GmbH-Gesellschafterversammlung immer dann beschlussfähig, wenn eine ordnungsgemäße Einladung an alle Gesellschafter versandt und mindestens ein Gesellschafter die Einladung wahrnimmt.

 

Wie läuft eine Gesellschafterversammlung ab?

Dies ist der typische Ablauf vor und während einer Versammlung der GmbH-Gesellschafter:

  1. Einberufung
  2. Erstellung und Ausgabe der Tagesordnung
  3. Optional: Bestimmung eines Versammlungsleiters und eines Protokollanten
  4. Feststellung der Beschlussfähigkeit
  5. Protokollierung der Anwesenheit: Gesellschafter, bevollmächtigte Vertretungen und vorhandene Stimmrechte
  6. Abarbeiten der Tagesordnung
  7. Abstimmung

 

Tipp: Weder eine Moderation noch eine Mitschrift ist gesetzlich vorgeschrieben. Beide Hilfen können eine Versammlung strukturieren. Als Faustregel gilt: Je mehr Gesellschafter und Tagesordnungspunkte es gibt, desto sinnvoller ist es, einen Versammlungsleiter und einen Protokollanten zu bestimmen. Auch für den Fall, dass viele Stimmberechtigte abwesend sind, lohnt sich ein Protokoll. Zur Vollständigkeit beinhaltet die Versammlungsmitschrift auch die abgelehnten Beschlüsse inklusive Stimmverteilung. Wichtig: Wird ein Protokoll angefertigt, haben alle Gesellschafter das Recht, dieses einzusehen. Die Richtigkeit und Vollständigkeit bestätigt der Protokollant mit seiner Unterschrift.

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Wie funktioniert die Abstimmung in der Gesellschafterversammlung?

Die Abstimmung ist das Kernstück jeder GmbH-Gesellschafterversammlung. Hier wird über Vorschläge und Veränderungen abgestimmt. Dabei haben alle Teilnehmer eine “Ja” oder eine “Nein”-Stimme. Der Gesellschaftsanteil des Teilnehmers bestimmt die Gewichtung der Stimme. Hält ein Gesellschafter ein Drittel der Anteile, so stehen ihm auch 33% der Stimmanteile zu. Enthaltungen sind möglich, werden aber nicht bei der Zählung berücksichtigt.

Falls die GmbH-Satzung keine gesonderten Regelungen enthält, so reicht für einen Beschluss eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eine einfache Mehrheit bedeutet, dass eine Ja-Stimme mehr zur Zustimmung ausreicht. Falls es ein 50/50-Wahlergebnis gibt, wird der Beschluss abgelehnt.

Beschlüsse werden per Mehrheitsentscheid beschlossen. Die Geschäftsanteile bestimmen bei der Abstimmung die Anzahl der Stimmen: Jeder Euro gewährt eine Stimme. Eine Einschränkung zum Stimmrecht schafft § 47 Abs. 4 Satz 1 GmbHG: “Ein Gesellschafter, welcher durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt von einer Beschlussfassung, welche die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber einem Gesellschafter betrifft.”

Ein zutreffender Beschluss wäre zum Beispiel die außerordentliche Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers: Der betroffene Gesellschafter hat dann bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht.

Es gibt weiterhin auch eine Besonderheit bezüglich der Abstimmung in der Gesellschafterversammlung, und zwar die Sperrminorität. Mit dieser können Anteilseigner kleiner GmbH-Anteile Entscheidungen verhindern.

Besondere Beschlüsse

Beschlüsse, die beispielsweise das Kerngeschäft oder die Struktur der GmbH betreffen, erfordern eine 3/4-Mehrheit, falls nicht anders im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Zu den fundamentalen Beschlüssen gelten zum Beispiel:

  • Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
  • Kapitalerhöhungen
  • Satzungsänderungen oder -ergänzungen
  • Änderung der Rechtsform (z. B. von GmbH in gGmbH oder AG)

Wird der Gesellschaftsvertrag geändert, muss ein Notar oder eine Notarin die Änderung zusätzlich beglaubigen.

 

Ein-Personen-GmbH und Gesellschafterversammlung

Eine so genannte Ein-Mann-GmbH hat nur einen Alleingesellschafter. Folglich ist eine Gesellschafterversammlung nicht möglich. Die Versammlungspflicht wird in diesem Fall durch eine Dokumentationspflicht ersetzt. Getroffene Beschlüsse müssen dokumentiert und unterzeichnet werden. Versammlungen, in denen Geschäftsführer, Aufsichtsräte oder Beiräte teilnehmen, können losgelöst von dieser Regelung stattfinden.

 

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