Die Sperrminorität einer GmbH: Definition

aktualisiert am 10. Januar 2019 7 Minuten zu lesen
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Was ist eine Sperrminorität? Und was hat eine Sperrminorität mit der Sozialversicherungspflicht für GmbH-Geschäftsführer und dem Statusfeststellungsverfahren zu tun? Wo liegt der Unterschied zwischen echter und unechter Sperrminorität? Antworten auf diese Fragen und alle weiteren relevanten Informationen zum Thema “Sperrminorität” finden Sie hier.

 

Sperrminorität: Definition

Eine Sperrminorität bezeichnet den Anteil eines Unternehmens, mit dem Gesellschafter oder Anteilhalter Beschlüsse verhindern können. Mit einer Sperrminorität wird es den Gesellschaftern mittels Minderheitsrechten möglich, Beschlüsse, die ihren Vorstellungen nicht entsprechen, zu blockieren. Die Sperrminorität ist ein wichtiges Entscheidungskriterium, um die Sozialversicherungspflicht eines GmbH-Geschäftsführers feststellen zu können. Im Rahmen eines Statusfeststellungsverfahrens kann so ermittelt werden, ob der GmbH-Geschäftsführer als Arbeitnehmer anzusehen ist oder nicht. Sofern die Stimmrechte der Gesellschafter durch einen individuellen Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt sind, gilt in der Regel die Sperrminorität ab 25 Prozent. Bei der GmbH muss nach § 53 GmbHG eine Dreiviertelmehrheit für Satzungsänderungen vorliegen und infolgedessen gilt umgekehrt ein Anteil von mindestens 25 Prozent als Sperrminorität.

Stimmrechte und Mehrheiten

In der Regel gilt die einfache Mehrheit, d. h. die Stimmen von mindestens 50 Prozent der Gesellschafter sind zur Beschlussfassung erforderlich. Insbesondere bei wichtigen Fragen, beispielsweise zu einer Änderung der Strategie, ist generell die qualifizierte Mehrheit (Dreiviertelmehrheit) zur Entscheidungsfindung erforderlich. Dies gilt dem Schutz der Minderheitsaktionäre. Als Minderheitsaktionäre werden Anteilseigner bezeichnet, die zwischen 25,1 und 49,9 Prozent am Unternehmen halten und somit über eine Sperrminorität verfügen. Der Gedanke dahinter ist, dass Minderheitsaktionäre wichtige Entscheidungen blockieren können, beispielsweise eine Übernahme, eine Fusion oder eine Satzungsänderung.

Gerade Investoren, beispielsweise für Capital Fonds, die häufig nur semi-aktiv handeln möchten, streben häufig eine Sperrminorität an. Diese ermöglicht Investoren eine schwache operative Tätigkeit und gleichzeitig ein Mitspracherecht bei allen wichtigen Entscheidungen, die so auch im Zweifelsfall verhindert werden können. Somit ist die Sperrminorität ein zweischneidiges Schwert, das einerseits die Minderheiten schützt, andererseits aber auch in eine Sackgasse führen kann, wenn beispielsweise kritische Entscheidungen von der Sperrminorität verhindert werden und auf diese Weise sogar eine Insolvenz auslösen können. Im Endeffekt kann durch die Sperrminorität großer Einfluss auf das Unternehmen ausgeübt werden, ohne dabei die Mehrheit an Anteilen zu halten. Deshalb versuchen auch die Investoren der “Höhle der Löwen” immer, diesen Anteil auszuhandeln.

Die Satzung der GmbH (der Gesellschaftsvertrag) stellt das Kernstück der GmbH dar, allerdings müssen von Zeit zu Zeit auch Änderungen vorgenommen werden, weil gerade in der Gründungsphase oft auf einen Mustervertrag zurückgegriffen wird. Modalitäten ändern sich, Zielsetzung und Strategie müssen angepasst werden. Dies kann jedoch ein schwieriges Unterfangen darstellen, wenn sich eine Sperrminorität gegen Satzungsänderungen stellt.

 

Sperrminorität für GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer und die Sozialversicherungspflicht

Häufig ist unklar, ob der Geschäftsführer einer GmbH sozialversicherungspflichtig ist oder nicht. Das Sozialgericht hat eine andere Auffassung als das Arbeitsgericht, und so kann oft nicht zweifelsfrei entschieden werden, ob der Geschäftsführer nun als sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer zählt oder nicht. Um dies zu ermitteln, wird anhand des Gesellschaftsvertrags überprüft, ob der Geschäftsführer entweder eine beherrschende Stellung oder zumindest eine Sperrminorität besitzt, sodass er dazu befähigt ist, wie ein selbständiger Unternehmer in der GmbH zu entscheiden und zu agieren. Regelmäßig werden Geschäftsführer mit einer Minderheit an Anteilen als sozialversicherungspflichtige Arbeitnehmer eingestuft, obwohl dies oft nicht der Fall ist: zwar sind viele GmbH-Geschäftsführer zwar Minderheitsgesellschafter, jedoch haben sie die Möglichkeit einer Sperrminorität. Sie können Entscheidungen und Beschlüsse blockieren. Hat ein Geschäftsführer eine solche Einflussmöglichkeit, ist es in der Regel nicht der Fall, dass ihn das Arbeitsgericht als sozialversicherungspflichtigen Arbeitnehmer einstuft.

Es gibt jedoch auch Minderheitsgeschäftsführer (Anteil beispielsweise 30 %) ohne Sperrminorität. Die Gesellschafter können diesen Geschäftsführern entgegenkommen, wenn sie sozialversicherungsfrei beschäftigt sein möchten: so können die Mitgesellschafter die Satzung dahingehend ändern, dass Beschlüsse eine Mehrheit von mindestens 70 Prozent benötigen. Dadurch ist der Geschäftsführer in der Lage, sämtliche Beschlüsse zu blockieren und somit nicht sozialversicherungspflichtig.

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Echte Sperrminorität vs. unechte Sperrminorität

Generell wird zwischen einer unechten und einer echten Sperrminorität unterschieden, die direkten Einfluss auf die Sozialversicherungspflicht des GmbH-Geschäftsführers hat:

Unechte Sperrminorität

Die unechte Sperrminorität liegt vor, wenn von dem Anteilhalter nur bestimmte, von den Gesellschaftern klar definierte Entscheidungen und Beschlüsse verhindert werden können. Außerhalb dieser Entscheidungen bleibt es bei der vom Gesetz vorgeschriebenen Regelung, dass Gesellschafterversammlungen, die beispielsweise das Alltagsgeschäft betreffen, Entscheidungen nur mit einfacher Mehrheit beschließen dürfen. Geschäftsführer mit einer unechten Sperrminorität sind nur im Ausnahmefall von der Sozialversicherungspflicht befreit.

Echte Sperrminorität

Bei einer echten Sperrminorität kann der Anteilhalter jegliche Entscheidungen mit seiner Sperrminorität blockieren. Kann ein Geschäftsführer mit einem Minderheitsanteil einen wesentlichen Einfluss auf die Entscheidungen und Beschlüsse der GmbH ausüben, so wird er nicht als sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer gesehen und ist somit von dieser befreit. Eine echte Sperrminorität wird auch häufig als “umfassende Sperrminorität” bezeichnet.

Hinweis: Die Sperrminorität ist auch ein Thema für Unternehmer einer Aktiengesellschaft (AG) oder einer Unternehmergesellschaft (UG).

 

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