Rücklagen bilden: Gewinnrücklage bei UG, AG und GmbH

25. August 2017 18 Minuten zu lesen
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Jede Kapitalgesellschaft muss Rücklagen einstellen und in der Bilanz auflisten. firma.de erklärt die verschiedenen Typen von Rücklagen und welche gesetzlichen Pflichten für die UG, GmbH und AG bestehen.

 

Basiswissen zu Rücklagen

Rücklagen ist ein Begriff aus dem Rechnungswesen. Einfach erklärt sind Rücklagen das Sparguthaben eines Unternehmens. Die Bildung von Rücklagen ist für alle Kapitalgesellschaften vorgeschrieben – für die AG und UG gibt es zusätzlich gesonderte Regeln. Die zusätzlichen Pflichten betreffen nicht die GmbH. Grundsätzlich unterscheidet man buchhalterisch zwischen offenen und stillen Rücklagen.

Offene Rücklagen bilden

Im Rechnungswesen gelten Rücklagen als offen, wenn sie auf einem gesonderten Rücklagenkonto bilanziert werden. Weitere Merkmale einer offenen Gewinnrücklage:

  • Rücklagen dienen als zusätzliches Haftungskapital und erhöhen so die Kreditwürdigkeit des Unternehmens
  • Sie zählen zum variablen Eigenkapital bezüglich der Gewinnverwendung und des Verwendungszwecks
  • Alle Rücklagen erscheinen getrennt vom gezeichneten Kapital auf der Passivseite der Bilanz

 

Stille Rücklagen bilden

Wie der Name schon verrät, sind stille Rücklagen oder stille Reserven verdeckt. Sie erscheinen nicht in der Bilanz als Teil des Eigenkapitals. Stille Rücklagen entstehen, wenn Vermögen unterbewertet oder Schulden überbewertet werden. Die Bildung dieser Art Rücklagen hat den Effekt, dass der Bilanzgewinn bzw. das Eigenkapital geringer erscheint, als es tatsächlich am Bilanzstichtag ist.

Rücklagen vs. Rückstellungen: Häufige Begriffsverwechslung

Abzugrenzen sind Rücklagen von Rückstellungen. Bei Rückstellungen handelt es sich um offene Verbindlichkeiten, die zum Fremdkapital zählen.

 

Rücklagenbildung bei Kapitalgesellschaften

Alle Kapitalgesellschaften müssen Kapitalrücklagen bilden und werden gesondert in der Bilanz ausgewiesen. Doch wodurch entstehen Rücklagen bei GmbH, UG und AG? Im Normalfall wird das Ansparen der Jahresüberschüsse per Gesellschaftsbeschluss entschieden. Anstatt die Gewinne auszuschütten, entscheidet die Gesellschafterversammlung (UG und GmbH) oder Hauptversammlung (AG), den gesamten oder einen Anteil des Jahresüberschusses einzubehalten, um das Eigenkapital der Gesellschaft zu vergrößern. Weitere Typische Ereignisse, die zur Rücklagenbildung in einer Gesellschaft führen, sind beispielsweise:

  • Zuzahlungen der Gesellschafter
  • Kapitalherabsetzungen des Stamm- bzw. Grundkapitals
  • Einnahmen über dem Nennwert

 

Rücklagen in der Bilanz

Unternehmen oder Personenvereinigungen weisen Rücklagen als Bestandteil des Eigenkapitals aus. Da sie Teil des Gesellschaftsvermögens sind, finden sie sich auf der Passivseite der Bilanz. Als Eigenkapital werden sie nach dem gekennzeichneten Kapital (Grundkapital) aufgeführt (§ 266 HGB). In der Bilanzstruktur werden die verschiedenen Arten von Rücklagen separat ausgewiesen:

  1.  Eigenkapital
    1. Gezeichnetes Kapital
    2.  Kapitalrücklage 
    3. Gewinnrücklagen 
      1. gesetzliche Rücklage
      2. Rücklage für Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen
      3. satzungsmäßige Rücklagen
      4. andere Gewinnrücklagen

 

Kapitalrücklage

Als Kapitalrücklage gelten folgende Beträge gemäß Handelsgesetzbuch (§ 272 Abs. 2 HBG):

  • Beträge, die bei der “Ausgabe von Anteilen einschließlich von Bezugsanteilen über den Nennbetrag oder, falls ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, über den rechnerischen Wert hinaus erzielt” werden
  • Beträge, die bei der “Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungsrechte und Optionsrechte zum Erwerb von Anteilen erzielt” werden
  • Beträge von “Zuzahlungen, die Gesellschafter gegen Gewährung eines Vorzugs für ihre Anteile leisten”
  • Beträge von “anderen Zuzahlungen, die Gesellschafter in das Eigenkapital leisten”

Während die GmbH und die UG frei über ihre Kapitalrücklagen verfügen können, ist die Entnahme bei Aktiengesellschaften nur unter bestimmten Voraussetzungen möglich, die das Aktiengesetz genau definiert in § 150 Abs. 3 und 4. Mehr dazu lesen Sie im Abschnitt “Auflösung von Rücklagen”.

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Gewinnrücklage

Per Definition gelten als Gewinnrücklage nur Beträge, die im laufenden oder einem vergangenen Geschäftsjahr aus dem Jahresüberschuss gebildet wurden. Bevor Gewinnrücklagen eingestellt (bzw. gebucht) werden, müssen sie zunächst mit der Körperschaftssteuer versteuert werden. Sie stammen immer aus der Selbstfinanzierung eines Unternehmens. Bei den Gewinnrücklagen unterscheidet das Recht gesetzliche, satzungsgemäße und freiwillige Rücklagen.

Gesetzliche Rücklage bei der UG: Thesaurierung

Für die Rücklagenbildung der Unternehmergesellschaft oder UG (haftungsbeschränkt) gelten gesonderte Regelungen: Die sogenannte Thesaurierungspflicht ist im GmbH-Gesetz verankert. Gemäß § 5a Abs. 3 GmbHG muss jede UG ein Viertel ihres Jahresüberschusses abzüglich des Verlustvortrages aus dem Vorjahr als Gewinnrücklage einstellen. Das bedeutet gleichzeitig, dass höchstens 75 Prozent der UG-Gewinne ausgeschüttet werden können.

Thesaurierung bedeutet also nichts anderes als ist die Einbehaltung von Gewinnen, um damit Gewinnrücklagen zu bilden.

Dauer der Thesaurierung

Die Pflicht zur Rücklagenbildung entfällt, sobald die UG-Gesellschafter beschließen, das Eigenkapital in Stammkapital umzuwandeln, sodass es 24.999 Euro übersteigt. Ziel des Rücklagenaufbaus ist es, das Stammkapital der UG später auf das Mindeststammkapital einer GmbH anwachsen zu lassen, sodass die UG zu einer GmbH umfirmiert werden kann. Diese Umfirmierung zur GmbH ist jedoch freiwillig – wird das Stammkapital auf 25.000 Euro oder mehr erhöht, entfällt die Thesaurierungspflicht auch dann, wenn das Unternehmen weiterhin die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) beibehält.

Es gibt keine Frist innerhalb derer die Zielsumme erreicht werden muss. Ein Ablaufdatum für die Rücklagenpflicht gibt es allerdings genauso wenig: Wird die Stammkapitalgrenze von 25.000 Euro nicht erreicht, besteht die Thesaurierungspflicht zeitlich unbegrenzt fort.

Ein Zahlenbeispiel: Erzielt eine Unternehmergesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von 15.000 Euro (nach Steuern), muss 25 Prozent als gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Das bedeutet, dass 3.750 Euro für die Rücklage verwendet werden, die restlichen 11.250 Euro dürfen als Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Thesaurierung in schwachen Geschäftsjahren

Die Summe, die an die UG-Gesellschafter ausgeschüttet werden darf, ist also die Differenz zwischen den Gewinnen und der vorgeschriebenen Thesaurierungssumme. Laufen die Geschäfte einer Unternehmergesellschaft schlecht, ist es möglich, den Betrag für die Gewinnrücklage zu reduzieren.

Was passiert aber, wenn es keinen Jahresüberschuss gibt oder die Verlustvorträge den Überschuss komplett ausgleichen? In diesem Fall besteht keine Thesaurierungspflicht: Die gesetzliche Rücklagenbildung entfällt für das Geschäftsjahr.

Wichtig: Tritt dieser Fall ein, ist auch keine Gewinnausschüttung möglich.

Gesetzliche Rücklage bei der AG: Thesaurierung

Im Aktiengesetz (§ 150 Abs. 2 AktG) ist geregelt, dass Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien gesetzliche Rücklagen bilden müssen, um ihre Gläubiger dauerhaft zu schützen. Wie sieht die Rücklagenbildung aber konkret aus?

Wie bei der Unternehmergesellschaft spricht der Gesetzgeber auch bei der AG von einer Thesaurierung. Die gesetzliche Rücklage der AG muss fünf Prozent des Jahresüberschusses ausmachen – gemindert um einen Verlustvortrag. Diese Regelung gilt, bis die Summe aus der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage zusammen zehn Prozent des Grundkapitals der AG erreichen. Danach entfällt die gesetzliche Rücklagenpflicht für Aktiengesellschaften.

Satzungsgemäße Rücklage bei Kapitalgesellschaften

In der Satzung einer Kapitalgesellschaft können die Gesellschafter festlegen, dass alljährlich ein prozentualer Anteil des Jahresüberschusses als Gewinnrücklage eingestellt werden muss. So wird das Eigenkapital Jahr um Jahr erhöht.

Rücklagen für Unternehmensanteile

Für „Anteile an einem herrschenden oder mehrheitlich beteiligten Unternehmen“ müssen ebenfalls Gewinnrücklagen gebildet werden (§ 272 Abs. 4 HGB). Dieser Rücklagentyp ist zum Beispiel innerhalb einer Holding relevant. Die Höhe der Rücklage muss dem auf der Aktivseite enthaltenen Betrag (Anlagevermögen) der Unternehmensanteile entsprechen. Erst wenn die Anteile veräußert oder eingezogen wurden, kann diese Art Rücklage aufgelöst werden! Anders als bei der gesetzlichen Rücklagenpflicht müssen auch GmbHs Rücklagen für Unternehmensanteile bilden.

Freiwillige Gewinnrücklage

Für manche Unternehmen eignet sich eine freiwillige Gewinnrücklage mehr als die satzungsgemäße, denn sie kann jedes Jahr flexibel festgelegt werden. Besonders bei stark schwankenden Gewinnen besteht so keine Gefahr einer schädigenden Wirkung.

Auch bei AGs besteht die Option einer freiwilligen Rücklagenbildung. Wenn Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss feststellen, können sie bis zu 50 Prozent des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.

 

Auflösung von Rücklagen

Ist eine Rücklage eingestellt, kann sie oftmals nicht ohne Weiteres wieder entnommen werden. Der Gesetzgeber hat genau definiert, unter welchen Umständen Rücklagen aufgelöst werden dürfen.

UG: Auflösung von Gewinnrücklagen

Das GmbH-Gesetz schreibt vor regelt außerdem, in welchen Fällen und für welche Zwecke die Rücklage einer UG verwendet werden darf:

  • Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG)
  • Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist
  • Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit dieser nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist

 

AG: Auflösung von Gewinnrücklagen

Die Aktiengesellschaft unterliegt noch strengeren und umfangreicheren Regeln (§ 150 Abs. 3 und 4 AktG). Wenn die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklage weniger als zehn Prozent des Grundkapitals betragen, darf die Gewinnrücklage nur für folgende Zwecke verwendet werden:

  • Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann
  • Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann

Betragen die zusammengerechneten Rücklagen mehr als zehn Prozent des Grundkapitals, gelten etwas weniger strikte Regeln für die Rücklagenauflösung. Die Aktiengesellschaft darf ihre Rücklagen folgendermaßen nutzen:

  • Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist – vorausgesetzt es erfolgt keine Gewinnausschüttung
  • Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist – vorausgesetzt es erfolgt keine Gewinnausschüttung
  • Zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach §§ 207-220 AktG
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FAQs zu Rücklagen

Wie funktioniert die Rücklagenbildung in einer Holding, wenn das Mutterunternehmen eine UG ist?

Grundsätzlich funktioniert die Bildung der Gewinnrücklage genauso wie bei einer üblichen UG. Falls die Muttergesellschaft kein eigenes operatives Geschäft betreibt, dienen die Gewinnausschüttungen aus den Tochterunternehmen als Basis für die Berechnung der Rücklage. Wie gewohnt, muss auch die Mutter-UG 25 Prozent Ihres Gewinns als Gewinnrücklage einstellen.

Können verschiedene Arten von Rücklagen aufeinander angerechnet werden?

Ja, es ist möglich, dass Kapitalrücklagen auf gesetzliche Rücklagen angerechnet werden und so den selbstfinanzierten Anteil für die Gesellschaft verringern.

Wie werden Rücklagen gebildet?

Die Gesellschafterversammlung der UG oder GmbH beschließt vor dem Bilanzstichtag die Höhe der Rücklage. Bei Aktiengesellschaften wird der Gewinnverwendungsbeschluss von der Hauptversammlung getroffen.

Wieso gibt es eine gesetzliche Rücklagenpflicht für die UG?

Die Rücklagenbildungspflicht dient in erster Linie der Kapitalerhöhung und dem Gläubigerschutz. Der Grundgedanke der Rechtsform UG ist es, die Gründung einer Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung bereits mit geringem Startkapital zu ermöglichen. Vor der Einführung der Unternehmergesellschaft als kleine Variante der GmbH war diese Möglichkeit nicht gegeben. Wer ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen wollte, war gezwungen eine GmbH zu gründen und benötigte ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro.

Ohne ausreichendes Fremdkapital war diese finanzielle Hürde für viele Unternehmer unüberwindbar. Dank der Unternehmergesellschaft ist es nun möglich mit nur einem Euro Stammkapital (pro Gesellschafter) ein Unternehmen mit Haftungsbeschränkung zu gründen. Die Thesaurierungspflicht garantiert, dass die Haftungssumme der UG Jahr um Jahr anwächst.

Welche Vorteile hat die Rücklagenbildung bei der UG?

  1. Rücklagenbildung mindert die Insolvenzgefahr und steigert die Kreditwürdigkeit: Mittelfristig birgt das fehlende UG-Stammkapital Risiken. Ein geringes Stammkapital hat im Verlust- oder Haftungsfall gravierende Konsequenzen: Es kommt zur Überschuldung der Unternehmergesellschaft, gefolgt von einer drohenden Insolvenz. Aus diesem Grund wurde die Thesaurierungspflicht gesetzlich festgelegt. Die Einstellung des Thesaurierungsbetrags soll dieses Risiko Jahr um Jahr senken.
  2. Rücklagen beeinflussen die Bilanzstruktur positiv: In vielen Wirtschaftszweigen beweist das Vorhandensein von Rücklagen cleveres Haushalten. Je größer der Bilanzposten, desto stärker bewerten Kapitalgeber ihre Bonität und Kapitalstärke.
  3. Unerwartete Verluste können aufgefangen werden: Im Falle einer wirtschaftlichen Krisenzeit sind Rücklagen von unschätzbarem Wert – besonders wenn nötiges Fremdkapital wegfällt.
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Gilt die Thesaurierungspflicht bei der UG für Gewinne vor oder nach Steuern?

Die UG-Gewinne unterliegen der Körperschaftsteuer. Dies gilt auch für den Anteil, der als Rücklage eingestellt wird. Relevant für die Berechnung ist also der Jahresüberschuss nach Steuern.

Was passiert beim Verstoß gegen die Thesaurierungspflicht?

Wird während eines Insolvenzverfahrens die Verletzung der Rücklagenbildungspflicht festgestellt, haften die Gesellschafter in der Regel mit dem Privatvermögen. Ansprüche verjähren erst nach einem Jahrzehnt. Die Pflichtverletzung bedeutet also ein enormes Haftungsrisiko für die UG-Gründer.

Verdeckte Gewinnausschüttungen, beispielsweise durch die Zahlung überdurchschnittlicher Gehälter an die Geschäftsführer, werden ebenso abgestraft. Die Gehaltszahlungen schmälern den Jahresüberschuss und damit die des Thesaurierungsbetrages. Es handelt sich hierbei um eine Verzerrung der Bilanz. Werden die Gehälter als unangemessen eingestuft, verliert in erster Konsequenz der Jahresabschluss seine Wirksamkeit. Eventuell entstehen so Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer.

 

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