Die GmbH-Satzung: Alle Grundlagen für den GmbH-Vertrag

10. März 2015 8 Minuten zu lesen
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Was genau ist eine GmbH-Satzung? Was muss diese unbedingt beinhalten? Sie möchten wissen, welche Dokumente dabei relevant sind oder was es mit der „Mustersatzung“ auf sich hat? firma.de hat für Sie die Antworten parat und erklärt außerdem, was in die Satzung einer gGmbH, der gemeinnützigen Variante der GmbH, gehört.

 

Die GmbH-Satzung – der Gesellschaftsvertrag einer GmbH

Die Satzung einer GmbH ist nichts anderes als ein Gesellschaftsvertrag. Er regelt insbesondere die rechtlichen Grundlagen der GmbH. Wie bei allen Kapitalgesellschaften ist auch bei der GmbH eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich. Sollte dies nicht eingehalten werden, ist die Satzung ihrer GmbH nichtig bzw. rechtlich nicht wirksam.

 

Satzung oder GmbH-Vertrag? Alternative Begrifflichkeiten

Für die GmbH-Satzung gibt es mehrere Begriffe, die synonym verwendet werden. Dazu zählen Gesellschaftsvertrag, GmbH-Vertrag und Gründungsvertrag. Im süddeutschen Sprachraum ist auch der Begriff GmbH-Statuten gebräuchlich. Trotz der vielen Bezeichnungen ist stets die Satzung einer GmbH gemeint, nicht aber das Musterprotokoll.

 

Was die Satzung einer GmbH enthalten muss

Achten Sie beim Erstellen Ihrer GmbH-Satzung darauf, dass Ihnen alle Angaben vorliegen und überprüfen Sie außerdem die Schreibweise des Firmennamens und den Namen aller beteiligten Gesellschafter.

 

GmbH-Satzung: Wichtige Dokumente rund um Ihren Gesellschaftsvertrag

a) GmbH-Satzung / GmbH-Gesellschaftsvertrag

In Ihrer Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag Ihrer GmbH sollten alle grundlegenden Vertragsbedingungen definiert werden, so dass es hinterher nicht zu Missverständnissen zwischen den einzelnen Gesellschaftern kommen kann. Die Satzung einer GmbH ist neben der Errichtungsurkunde und der Gesellschafterliste das wichtigste Dokument Ihrer GmbH.

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b) Errichtungsurkunde (Gründungsprotokoll)

Der Notar stellt im Rahmen der Beurkundung Ihrer Satzung zusätzlich eine Errichtungsurkunde für Sie aus, in der genau protokolliert wird, wie der Gründungsprozess abgelaufen und wer daran beteiligt ist.

c) Gesellschafterliste

In der Gesellschafterliste werden alle Gesellschafter inklusive der jeweiligen Geschäftsanteile festgehalten. Außerdem werden die Wohnsitze und Geburtsdaten der Gesellschafter aufgeführt. Sobald sich an den Daten dieser Liste etwas ändert, muss diese Änderung bei einem Notar beurkundet werden, damit dieser sie beim Handelsregister einreichen kann. Sind andere Gesellschaften (z. B. eine Aktiengesellschaft) Anteilseigner der GmbH, müssen weitere Angaben in der Gesellschafterliste vermerkt werden.

 

Individuelle Regelungen im GmbH-Vertrag

Der Inhalt der GmbH-Statuten ist insoweit frei gestaltbar, wie es das GmbH-Gesetz zulässt. Anders als das Musterprotokoll bietet die GmbH-Satzung den Raum, unternehmensspezifische Regelungen vertraglich festzulegen. Darunter fallen insbesondere Vereinbarungen, die die Zusammensetzung der Gesellschafter und die Geschäftsführung einer GmbH betreffen. Anders gesagt: Der Gesellschaftsvertrag regelt das Innenverhältnis (die Beziehung zwischen den Gesellschaftern und der Geschäftsführung) und das Außenverhältnis (die Beziehung der Gesellschaft zu Dritten).

 

Welche Angaben sollte die Satzung einer GmbH zusätzlich zu den Pflichtangaben enthalten?

Spielregeln der Gesellschafterversammlung

Das stärkste Organ jeder GmbH ist nur beschlussfähig, wenn die Gesellschafterversammlung zusammentrifft. Das Prozedere der Einberufung, die Verteilung der Stimmrechte und der Ausschluss Stimmberechtigter können beispielsweise individuell geregelt werden.

Rechte der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung vertritt die GmbH nach außen. Die Aufgaben und Vertretungsbefugnisse können mithilfe des GmbH-Vertrages beschränkt oder erweitert werden – abweichend von den standardmäßigen Vorgaben des GmbH-Gesetzes. Ebenso können in der Satzung Insichgeschäfte des Geschäftsführers erlaubt oder untersagt werden.

Gewinnverteilung und -ausschüttung an die Gesellschafter

Eine zentrale Frage, die vor der Gründung geklärt werden sollte, ist die Verteilung der Gewinne. Gibt es keine Sonderregelung, werden die erzielten Gewinne im Verhältnis der Gesellschaftsanteile ausgeschüttet.

Kündigung des Gesellschaftsvertrages

Die Beendigung oder Kündigung des Gesellschaftsvertrages löst die GmbH auf. Dabei ist zu beachten, dass die Auflösung einer GmbH durch einseitige Kündigung oder ein gegenseitiges Beenden der Vertragsverhältnisse vollzogen werden kann. Wird die Gesellschaft gemäß der GmbH-Satzung aufgelöst, kommt es im Anschluss zur Liquidation.

Kündigung des GmbH-Gesellschafters

Kündigen nur einzelne Gesellschafter, um die GmbH zu verlassen, spricht man von einer ordentlichen Kündigung. Der Geschäftsanteil wird in der Regel veräußert und führt nicht zu einer Auflösung des Unternehmens. In der GmbH-Satzung sollte geregelt sein, wie der Ablauf eines Anteilsverkaufs von statten geht.

Begleichung der GmbH-Gründungskosten

Das Gründen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erzeugt Kosten. Dazu zählen unter anderem Notarkosten, Kosten für die Eintragung in das Handelsregister und den Gewerbeschein. Hinzu kommen Kosten für einen Steuer- oder Gründungsberater. Der GmbH-Gesellschaftsvertrag sollte enthalten, wer die Gründungskosten trägt. Sie dürfen nicht aus dem Gesellschaftsvermögen, also dem Stammkapital, entnommen werden – es sei denn es gibt eine entsprechende Sonderregelung in der Satzung.

Weitere übliche Vereinbarungen in der Satzung einer GmbH:

  • Höhe und Voraussetzungen für Abfindungen
  • Einziehung von Geschäftsanteilen
  • Wettbewerbsverbote
  • Erbrechtliche Regelungen
  • Veräußerungsrechte

 

Der Mythos der GmbH-Mustersatzung

Immer wieder wird behauptet, dass eine „Mustersatzung“ für die GmbH existiert, was jedoch so nicht stimmt. Umgangssprachlich wird der Begriff „Mustersatzung“ in der Regel für das sogenannte „Musterprotokoll“ verwendet: Liegen bestimmte Voraussetzungen vor, kann Ihre GmbH in einem vereinfachten und kostengünstigen Verfahren mit einem Musterprotokoll gegründet werden. Von den vorgegebenen Formulierungen darf jedoch nicht abgewichen werden. Das Musterprotokoll ist insbesondere für Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter geeignet, da Sie sich dann Kosten sparen können.

 

Die gGmbH-Satzung: Der Gesellschaftsvertrag der gemeinnützigen GmbH

Der entscheidende Unterschied zwischen einer GmbH und einer gemeinnützigen GmbH ist der sogenannte gemeinnützige Zweck des Unternehmens. Möchten Sie eine gGmbH gründen, muss der gemeinnützige Zweck klar in der Satzung benannt sein und den Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts genügen. Dies ist Voraussetzung zur Einstufung Ihres Unternehmens als gemeinnützige GmbH und der Gewährung der damit einhergehenden steuerlichen Vorteile. Es genügt allerdings nicht, den gemeinnützigen Zweck im Gesellschaftsvertrag zu benennen, die Geschäftsführung Ihrer gGmbH muss den genannten gemeinnützigen Zweck auch tatsächlich verfolgen, ansonsten verliert Ihre gGmbH den gemeinnützigen Status.

Haben Sie weitere Fragen zur Satzung einer GmbH oder zum GmbH-Gründungsprozess? Dann rufen Sie uns an. Unser Service-Team von firma.de hilft Ihnen gerne weiter unter +49 (0) 611 17207-0.

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