Gewinnverteilung GmbH und UG: Das ist zu beachten

Gewinnverteilung bei GmbH und UG: Grundsätzliches

Laut dem GmbH-Gesetz (GmbHG) steht den Gesellschaftern einer GmbH der gesamte Jahresüberschuss zu.

Bei der UG (haftungsbeschränkt) gilt eine gesetzliche Rücklagenpflicht: Nach § 5a Abs. 3 GmbHG muss ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden, der Rest darf ausgeschüttet werden. Doch im Gegensatz zu Personengesellschaften oder Einzelunternehmen dürfen die GmbH- oder UG-Gesellschafter die Gewinne nicht direkt entnehmen – die Ausschüttung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses.

Wie Sie den genauen Gewinn Ihres Unternehmens berechnen, können Sie in diesem Artikel nachlesen.

Gewinnverteilung gemäß Gesetz oder Satzung

Das GmbHG sieht dabei eine unternehmensanteilige Gewinnverteilung vor, also die Aufteilung des Gewinns proportional zum Anteil, den der jeweilige Gesellschafter hält. Angenommen Sie besitzen 30 Prozent der Anteile einer GmbH, dann stehen Ihnen 30 Prozent der Gewinne (nach Steuern) zu – es denn, es gibt abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag der GmbH. Wenn die Gesellschafter eine andere Aufteilung wünschen, muss diese Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Weicht die Verteilung der Gewinne von der Verteilung der Anteile an der Gesellschaft ab, nennt man dies disquotale oder inkongruente Gewinnverteilung.

Weiterhin sollten Sie darauf achten, ob in der Satzung eine bestimmte Gewinnverwendung vorgeschrieben ist. Wenn dem so ist, wird eine abweichende Verwendung der Gewinne nur durch eine Satzungsänderung zulässig.

Beispiel zur unternehmensanteiligen Gewinnverteilung bei der GmbH

Die Geschäftsanteile der VHV Verkehrsgesellschaft mbH sind auf drei Gesellschafter mit 50, 30 und 20 Prozent verteilt. Die GmbH erzielt einen Jahresüberschuss von 100.000 Euro nach Steuern, der komplett ausgezahlt werden soll. Die Gesellschafter erhalten 50.000, 30.000 und 20.000 Euro.

Beispiel zur inkongruenten Gewinnverteilung bei der GmbH

Die oben genannte Gesellschaft erzielt im Geschäftsjahr darauf einen Jahresüberschuss von 60.000 Euro nach Abzug der Steuern. Die Gesellschafter haben mittlerweile eine disquotale oder inkongruente Gewinnverteilung in der Satzung verankert, bei der der Gewinn zu gleichen Teilen verteilt wird: Jeder Gesellschafter erhält also 20.000 Euro.

UG und GmbH Gewinnverteilung: Möglichkeiten

Wenn Sie mit Ihrer GmbH oder UG Gewinne eingefahren haben und Verlustvorträge ausgeglichen wurden, haben Sie nun drei Möglichkeiten zur Gewinnverwendung: die Bildung einer Gewinnrücklage oder eines Gewinnvortrags, oder eine Gewinnausschüttung. Sie können also entweder eine Gewinnausschüttung an die Anteilseigner vornehmen, den Gewinn mit ins Folgejahr nehmen (Gewinnvortrag) oder den Gewinn als Gewinnrücklage einstellen. Diese drei Handlungsmöglichkeiten können Sie beliebig miteinander kombinieren. Voraussetzung ist lediglich, dass die Entscheidung hierzu per Gesellschafterbeschluss getroffen wird. Mit einer Gewinnrücklage können Sie Ihren Jahresüberschuss in die Folgejahre mitnehmen, um eventuelle Verluste auszugleichen. Zwar sind bei der UG Rücklagen in Höhe von 25 Prozent des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses verpflichtend, dennoch können Sie sich dazu entscheiden, eine höhere Summe einzustellen als gesetzlich vorgeschrieben.

Gewinn ausschütten oder in der GmbH lassen?

Ob eine Gewinnausschüttung sinnvoll ist, hängt nicht allein von der Höhe des Gewinns ab. Entscheidend ist auch, wie viel Liquidität die GmbH für laufende Kosten, Steuern, Investitionen und finanzielle Reserven benötigt.

Gewinnverwendungsbeschluss

Gesellschafter einer GmbH oder UG haben jährlich mit der Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, den Beschluss zur Gewinnverwendung zu fassen. Sollten die GmbH- oder UG-Gesellschafter anstatt der üblichen Gewinnverteilung zum Jahresende eine Ausschüttung während des Geschäftsjahres wünschen, muss dies durch eine Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung beschlossen werden.

Per Gesellschafterbeschluss wird normalerweise festgelegt, wie hoch die Gewinnausschüttung ist und wie viel in der Gesellschaft einbehalten wird. Wie bereits erwähnt kann bei der UG kann nur 75 Prozent des Gewinns verteilt werden. Bei der freiwilligen Rücklagenbildung der GmbH werden schlicht Teile des Jahresüberschusses einbehalten und der Rest an die Gesellschafter verteilt.

Bei der Gewinnverteilung innerhalb einer Kapitalgesellschaft müssen die Gesellschafter stets den Grundsatz der Kapitalstabilität beachten: Durch die Verteilung des Gewinns darf das Stammkapital keinesfalls unterschritten werden.

Bis wann muss über die Gewinnverwendung entschieden werden?

Für die Feststellung des Jahresabschlusses und den Beschluss über die Ergebnisverwendung gelten gesetzliche Fristen. Nach § 42a Abs. 2 GmbHG müssen die Gesellschafter grundsätzlich spätestens innerhalb der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres darüber beschließen.

Bei kleinen Gesellschaften verlängert sich diese Frist auf die ersten elf Monate des folgenden Geschäftsjahres.

Wie läuft die Gewinnverteilung einer GmbH ab?

Die Gewinnverteilung einer GmbH erfolgt vereinfacht in fünf Schritten:

1. Jahresabschluss erstellen:
   Zunächst wird das Ergebnis des Geschäftsjahres ermittelt.
2. Jahresabschluss feststellen:
   Die Gesellschafter stellen den Jahresabschluss fest und schaffen damit die Grundlage für die weitere Ergebnisverwendung.
3. Ausschüttbaren Gewinn bestimmen:
   Dabei sind unter anderem Verlustvorträge, Rücklagen und gesetzliche Ausschüttungsbeschränkungen zu berücksichtigen.
4. Gewinnverwendung beschließen:
   Die Gesellschafter entscheiden, welcher Betrag ausgeschüttet, als Gewinn vorgetragen oder in Gewinnrücklagen eingestellt wird.
5. Gewinn ausschütten:
   Der beschlossene Betrag wird grundsätzlich entsprechend den Geschäftsanteilen oder nach einem zulässigen abweichenden Verteilungsschlüssel an die Gesellschafter ausgezahlt. Dabei sind auch die steuerlichen Folgen der Ausschüttung zu berücksichtigen.

Häufige Fehler bei der Gewinnverteilung einer GmbH

• Gewinn mit verfügbarer Liquidität verwechseln: Ein bilanzieller Gewinn bedeutet nicht automatisch, dass die GmbH den entsprechenden Betrag wirtschaftlich problemlos ausschütten kann. Anstehende Steuerzahlungen, laufende Kosten und Investitionen sollten berücksichtigt werden.
• Gesellschaftsvertrag nicht prüfen: Grundsätzlich wird der Gewinn nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch einen anderen Verteilungsmaßstab vorsehen.
• Gewinn ohne wirksamen Beschluss ausschütten: Gesellschafter können den Gewinn einer GmbH nicht einfach entnehmen. Über die Ergebnisverwendung müssen die Gesellschafter einen entsprechenden Beschluss fassen.
• Kapitalerhaltung außer Acht lassen: Eine Ausschüttung darf nicht dazu führen, dass das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen an die Gesellschafter ausgezahlt wird.
• Steuerbelastung unterschätzen: Der zur Ausschüttung beschlossene Betrag entspricht nicht automatisch dem Betrag, der beim privaten Gesellschafter ankommt. Insbesondere Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer sind zu berücksichtigen.
• Inkongruente Gewinnverteilung ungeprüft beschließen: Soll der Gewinn abweichend von den Beteiligungsverhältnissen verteilt werden, sollte die gesellschafts- und steuerrechtliche Zulässigkeit der konkreten Gestaltung vorab geprüft werden.

Gewinnversteuerung bei der UG und GmbH

Nachdem die Gewinne in der Bilanz ermittelt wurden, müssen sie vor der Verwendung versteuert werden. Bevor dies jedoch geschieht, kann eine Kapitalgesellschaft Verluste aus vorherigen Geschäftsjahren mit dem aktuellen Gewinn verrechnen.

Gewinnverteilung: Verlustvortrag

Bei der Gewinnverteilung innerhalb einer UG oder GmbH ist besonders der Verlustvortrag zu beachten. Erzielt eine GmbH oder eine UG Verluste, darf sie diesen in die Folgejahre vortragen. Das bedeutet, dass der Verlust auf den Gewinn der nächsten Jahre angerechnet und ausgeglichen wird.

Erzielt eine GmbH beispielsweise im Geschäftsjahr 2023 einen Verlust von 30.000 Euro, kann dieser grundsätzlich in das folgende Geschäftsjahr vorgetragen werden. Erzielt die GmbH im Geschäftsjahr 2024 einen Gewinn von 100.000 Euro, kann der Verlustvortrag bei der steuerlichen Gewinnermittlung berücksichtigt werden. Vereinfacht verbleiben in diesem Beispiel 70.000 Euro, bevor weitere steuerliche Regelungen berücksichtigt werden.

Beispiel: Was bleibt von einer Gewinnausschüttung übrig?

Angenommen, eine GmbH beschließt eine Gewinnausschüttung von 20.000 Euro an einen privaten Gesellschafter. Auf die Ausschüttung werden grundsätzlich 25 Prozent Kapitalertragsteuer einbehalten. In diesem vereinfachten Beispiel sind das 5.000 Euro.

Zusätzlich fällt grundsätzlich der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent auf die Kapitalertragsteuer an. Das entspricht weiteren 275 Euro. Ohne Berücksichtigung einer möglichen Kirchensteuer ergibt sich folgende Rechnung:

Gewinnverteilung UG: Beispiel

Sie halten 25 Prozent an der Ipso Facto UG, Ihre Mitgesellschafter jeweils 50 und 25 Prozent. In Ihrer Satzung ist keine disquotale Gewinnverteilung vorgesehen, die Gewinne werden also nach Unternehmensanteil ausgeschüttet. Zusätzlich zur gesetzlichen Gewinnrücklage, beschließt die Gesellschafterversammlung eine freiwillige Rücklage von 20.000 Euro einzustellen.

Vor Abzug der Kapitalertragsteuer bleibt für Sie und den anderen Mitgesellschafter mit 25-prozentigem Anteil jeweils ein Gewinn von 9.343,75 Euro, für den Gesellschafter mit 50 Prozent bleiben 18.687,50 Euro übrig.

Verlustverteilung bei GmbH und UG

Sollte die Gesellschaft Verluste verzeichnen, so wird keine Verlustverteilung vorgenommen, sondern der Betrag wird innerhalb des Eigenkapitals mit einem negativen Wert bilanziert. Ausnahmen gibt es jedoch, wenn ein Gesellschafter absichtlich Verluste verursacht und der Gesellschaft somit Schaden zufügt. In diesem Fall haftet er oder sie persönlich für den entstandenen Schaden.

Was passiert, wenn die UG keine Rücklage einstellt?

Wird entgegen der Rücklagenbildungspflicht der UG und trotz Gewinn keine Rücklage gebildet, wird der Jahresabschluss nichtig. Der Geschäftsführer haftet persönlich und die Gesellschafter müssen den ausgeschütteten Gewinn an die Gesellschaft zurückzahlen. Kommt es einmal vor, dass in einem Jahr kein Gewinn erwirtschaftet wird, und somit weder eine Rücklage gebildet noch eine Gewinnausschüttung erfolgen kann, darf die UG bereits getätigte Rücklagen als Verlustausgleich nutzen.

Verlust bereits im ersten Jahr

Da die UG bereits mit einem Mindestkapital von einem Euro gegründet werden kann, ist das Verschuldungsrisiko bereits von Anfang an sehr hoch. Ein Beispiel: Gründen Sie Ihre UG mit nur einem Euro als Stammeinlage und kaufen dann für Ihre Firma Briefmarken für 1,45 Euro, sind Sie bereits jetzt verschuldet. Sollte auch im ersten Jahr noch kein Gewinn erzielt und der Verlust mit der Stammeinlage nicht getilgt werden, verschuldet sich das Unternehmen bereits zu Beginn. Eine Gewinnverteilung und Rücklagenbildung ist daher auch nicht mehr möglich.

Gewinnverteilung und Liquidation

Beschließen die Gesellschafter, das Unternehmen aufzulösen und führen sie eine Liquidation durch, werden zunächst alle offenen Verbindlichkeiten ausgeglichen. Sollte nach diesen Zahlungen noch ein Überschuss bzw. Gewinne bestehen, werden diese wie von der Satzung vorgegeben an die Anteilseigner aufgeteilt.