Das GmbH-Stammkapital

13. September 2017 12 Minuten zu lesen
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Erfahren Sie alles über das Stammkapital der GmbH: Von Bar- und Sacheinlage zur Gründung bis hin zur Kapitalerhöhung und ihrem Nutzen. Wann kann eine Kapitalerhöhung sinnvoll sein? Und kann sich eine Kapitalherabsetzung lohnen?

firma.de beantwortet Ihnen diese Fragen:

  • Was ist das Stammkapital der GmbH?
  • Kann ich auch ohne GmbH eine GmbH gründen?
  • Wie bringen die Gründungsgesellschafter ihr Stammkapital beziehungsweise ihre Geschäftsanteile ein?
  • Was ist der Unterschied zwischen Bargründung und Sachgründung?
  • Brauche ich ein Sachverständigengutachten für die Sachgründung mit Sachgründungsbericht?
  • Wann ist eine Kapitalerhöhung sinnvoll?
  • Welche Auflagen macht das GmbHG für eine Kapitalherabsetzung?

 

Was ist das Stammkapital der GmbH?

Das Stammkapital einer GmbH ist der Garantiebetrag, bis zu welchem eine GmbH immer haften muss. Anders als bei einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft haftet die GmbH immer mit diesem Stammkapital. Die Gesellschafter müssen also nicht wie bei einem Einzelunternehmen oder einer GbR mit ihrem Privatvermögen einspringen. Wegen dieser Haftungsbeschränkung unterstellt das GmbH-Gesetz (GmbHG) das Stammkapital der GmbH unter strenge Regeln.

 

Stammkapital bei der GmbH-Gründung

Das GmbHG fordert als Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro. Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter auch eine höhere, nie aber ein geringeres Stammkapital festsetzen. Das Stammkapital muss bei einer GmbH zum Gründungsstichtag zu mindestens 50 Prozent nachgewiesen sein. Alle Gesellschafter müssen mindestens 25 Prozent ihrer Geschäftsanteile zum Stammkapital der GmbH leisten. So lange in der Bilanz nicht die kompletten 25.000 Euro Stammkapital verbucht sind, hat die Gesellschaft eine Forderung gegenüber den Gesellschaftern auf Leistung ihrer Kapitalanteile. Spätestens bei einer Insolvenz müssen allerdings die Gesellschafter ihren Anteil des Stammkapitals aufbringen. Die einzelnen Anteile der Gesellschafter an der GmbH nennt man Stammeinlagen.

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Kann ich eine GmbH gründen ohne Stammkapital?

Im Prinzip können Sie auch ohne Stammkapital eine GmbH gründen. Diese GmbH muss ihr Stammkapital dann jedoch aus dem Geschäftsbetrieb aufbauen, um die Haftung bis zu dieser Höhe garantieren zu können. Dafür steht die Rechtsform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zur Verfügung, die im Volksmund auch als „Mini GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ bezeichnet wird. Bei der UG (haftungsbeschränkt) reicht theoretisch 1 Euro zur Gründung. So lange das Stammkapital nicht in voller Höhe in der Bilanz steht, müssen die Gesellschafter allerdings mindestens 25 Prozent pro Jahr aus den Gewinnen in das Stammkapital buchen. Das bedeutet, dass sich die Gesellschafter bis dahin nur maximal 75 Prozent des Gewinns als Gewinnentnahme auszahlen dürfen. Erst wenn das Stammkapital in der Bilanz auf 25.000 Euro gestiegen ist, können sich die Gesellschafter auch den gesamten Gewinn entsprechend ihrer Geschäftsanteile auszahlen.

 

Bargründung: Bareinlagen als Stammkapital der GmbH

Alle Gesellschafter müssen entsprechend ihrer Geschäftsanteile ihren Anteil am Stammkapital einbringen. Dies können sie durch Bareinlagen oder durch Sacheinlagen leisten. Die Bareinlage erfolgt in der Regel mit einer Überweisung auf das Geschäftskonto. Im Verwendungszweck sollten Sie eindeutig formulieren, dass dieser Betrag eine „Bareinlage zum Stammkapital der NAME GmbH durch den Gesellschafter XY“ darstellt.

Bedenken Sie jedoch, dass die GmbH als Gesellschaft vom ersten Tag an mit ihrem gesamten Stammkapital haftet. Sollte eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) bereits in die Insolvenz gehen, bevor aus den Rücklagen das gesamte Stammkapital in der Gesellschaft vorliegt, haften die Gesellschafter für den ungedeckten Haftungshöchstbetrag von 25.000 Euro. Dies kann in der Praxis beispielsweise passieren, wenn zu wenig eingezahltes Kapital vorhanden ist, vorhandenen Sachwerte nicht schnell zu Geld zu machen sind und durch Gebrauch an Wert verloren haben.

 

Sachgründung: Sacheinlage des Stammkapitals der GmbH

Die Sachgründung ist weitaus aufwendiger als die Bargründung. Sacheinlagen erfolgen durch Vermögensgegenstände (Immobilien, Fahrzeuge), Rechte (Patente, Lizenzen) oder ein bestehendes Unternehmen mit laufendem Geschäftsbetrieb. Diese werden dann in das Gesellschaftsvermögen der GmbH übertragen. Das kommt in der Praxis gar nicht so selten vor. So kann beispielsweise ein bisher als Personengesellschaft (GbR oder eine oHG) firmierendes Unternehmen zur Haftungsbeschränkung in eine GmbH überführt werden. Die Gesellschafter der GbR überführen dann das gemeinsame Firmenvermögen mit allen Forderungen und Vermögensgegenständen in die GmbH.

Die Sachwerte für die Sachgründung einer GmbH müssen sich veräußern lassen, also einen Marktwert haben. Diesen Marktwert müssen Sie als Gründer nicht nur schätzen, sondern auch nachweisen. Diesen Nachweis führen Sie mit einem Sachgründungsbericht. Er ist Bestandteil der Gründungsdokumente bei der Sachgründung einer GmbH. Der Notar legt sie zusammen mit dem Gründungsprotokoll und dem Gesellschaftsvertrag dem Handelsregister zur Prüfung vor. Das zuständige Registergericht prüft den Sachgründungsbericht sehr gründlich und kann ihn auch zurückweisen, wenn an dem Wert der Vermögensgegenstände Zweifel aufkommen.

 

Sachgründungsbericht mit Sachverständigengutachten untermauern

Sacheinlagen können also das GmbH Stammkapital bilden; dafür müssen sie dauerhaft verwendbar sein und verbleiben in der Gesellschaft. Im Sachgründungsbericht müssen Sie den Wiederbeschaffungswert von Gegenständen oder der Ertragswert bei Rechten oder Lizenzen ermitteln. Der Wiederbeschaffungswert ist der Betrag, zu dem Sie eine gleichwertige Sache auf dem Markt beschaffen können. Der Ertragswert hingegen ist der Wert eines Patents oder einer Lizenz, den Sie auf dem Markt erzielen, wenn Sie sie verkaufen und Kunden dafür Gebühren zahlen.

Ein möglicher Weg für die Wertermittlung von Sacheinlagen ist eine Bilanz, in der diese Vermögensgegenstände erfasst sind. Diese stehen in der Bilanz dann im Konto „Betriebs- und Geschäftsausstattung“. Darunter fallen Büroausstattung, Fahrzeuge, Maschinen und Arbeitsgeräte aller Art. Da eine Bilanz von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer testiert werden muss, gibt es in der Regel keine Probleme, wenn im Sachgründungsbericht die Werte aus der Bilanz übernommen werden. Schwieriger ist es, den Ertragswert von Rechten und Lizenzen oder auch Immobilien zu bewerten. Dann ist es in vielen Fällen sinnvoll, wenn Sie die Wertermittlung durch ein Sachverständigengutachten nachweisen.

 

Mischeinlage GmbH Gründung

Natürlich ist die Einzahlung des Stammkapitals per Bareinlage die einfachste Form. Wenn aber einzelne Gesellschafter das nötige Kapital nur teilweise aufbringen können, dafür aber Sachwerte einbringen wollen, besteht als dritte Alternative eine Mischform aus Bar- und Sachgründung einer GmbH. So können Sie in Ihrem Gesellschaftervertrag vereinbaren, dass ein Gesellschafter beispielsweise ein Drittel zum Stammkapital der GmbH beitragen soll und dieses durch eine Bar- und eine Sacheinlage aufbringen darf. Der Gesellschafter bietet nun an, dass er seinen Privatwagen mit einem Buchwert von 8.000 Euro als Dienstwagen einbringen möchte. Dies ist aber nicht zulässig. Im GmbH Gesetz ist in § 7 Abs. 2 vorgesehen, dass immer mindestens ein Viertel der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters als Bareinlage erfolgen muss.

 

Kapitalerhöhung steigert Bonität und senkt Finanzierungkosten

Ist das Stammkapital einer GmbH bilanziell auf 25.000 angewachsen, lohnt es sich, wenn Sie und Ihre Mitgesellschafter über eine Kapitalerhöhung nachdenken. Auch eine gut gestartete UG (haftungsbeschränkt) sollte über eine Kapitalerhöhung nachdenken, um die Umwandlung in eine GmbH vorzubereiten. Denn das Mindeststammkapital der GmbH und erst Recht der UG kann im Geschäftsverkehr zu Nachteilen führen. Ein Beispiel ist die Bonitätseinstufung bei Ihrer Bank. Eine höhere Kapitalausstattung des Stammkapitals führt in der Regel zu einem besseren Banken-Rating und das wiederum zu günstigeren Konditionen bei der Finanzierung des Kontokorrentkredites oder von Wareneinkauf oder von Investitionen in die Betriebsmittel. Auch Geschäftspartner schauen sich die Kapitalausstattung einer GmbH genau an, bevor sie größere Aufträge erteilen. Eine Kapitalerhöhung können Sie in aller Ruhe vorbereiten, in dem Sie beispielsweise Rücklagen aus nicht entnommenen Gewinnen bilden. Häufig erfolgt eine Kapitalerhöhung auch durch die weitere Aufnahme von Gesellschaftern.

 

Kapitalherabsetzung – meistens eine heikle Mission

Genauso wie Sie eine Kapitalerhöhung herbeiführen können, können Sie per Gesellschafterbeschluss auch eine Kapitalherabsetzung vornehmen. Harmlose Gründe können sein, dass sich der Geschäftsbetrieb verkleinert, die Gesellschafter eine Überkapitalisierung beenden möchten oder ein Gesellschafter ausscheidet und seine Stammeinlage zurückfordert. Der häufigere Grund ist ein Verlustgeschäft, das das Stammkapital bilanziell zum Teil aufgezehrt hat. Dann droht eine Insolvenz, die mit der Kapitalherabsetzung verzögert werden kann. Die Kapitalherabsetzung darf aber die gesetzliche Mindestkapitalisierung von 25.000 Euro nicht unterschreiten. Dieses Gesellschaftsvermögen ist also immer zu erhalten, anderenfalls kommt es zwangsläufig zur Insolvenz. Die Kapitalherabsetzung ist mit strengen Auflagen verbunden. Hierbei geht es im GmbHG um Gläubigerschutz. Zunächst muss die Gesellschafterversammlung nach § 53 GmbHG mit mindestens drei Vierteln der Geschäftsanteile die Kapitalherabsetzung beschließen. Der Beschluss ist notariell zu beurkunden. Der GmbH-Geschäftsführer muss die Kapitalherabsetzung dann in einem amtlichen Organ (Frankfurter Allgemeine Zeitung, Handelsblatt) bekanntgeben. Danach beginnt ein Sperrjahr, in dem der Beschluss noch nicht umgesetzt werden darf. In diesem Sperrjahr muss die GmbH den Gläubigern die Möglichkeit geben, entweder weitere Sicherheiten zu vereinbaren oder sich auszahlen zu lassen. Danach ist die Kapitalherabsetzung dem Handelsregister zu melden.

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