Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt): Voraussetzungen und Pflichten

aktualisiert am 19. August 2021 5 Minuten zu lesen
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Welche Voraussetzungen muss ein UG-Geschäftsführer mitbringen? Und welche Pflichten bringt eine solche Position mit sich?

 

Wer wird Geschäftsführer einer UG?

Jede UG (haftungsbeschränkt) hat mindestens einen Geschäftsführer. Dies kann entweder ein Gesellschafter sein, der gleichzeitig als Geschäftsführer eingesetzt wird als sogenannter „geschäftsführende Gesellschafter“ oder ein Geschäftsführer in Anstellung (Fremdgeschäftsführer).

Der Unterschied zwischen Gesellschafter und Geschäftsführer ist vor allem, dass der Gesellschafter Anteile am Unternehmen besitzt und stimmberechtigt in der Gesellschafterversammlung ist. Die Gesellschafter bestellen den Geschäftsführer, der dann ihre Beschlüsse umsetzt.

 

Wer darf Geschäftsführer werden?

Der UG-Geschäftsführer muss volljährig und voll geschäftsfähig sein. Wer einmal Teil eines Insolvenzverfahrens war und deshalb verurteilt wurde, darf vorläufig nicht als Geschäftsführer benannt werden. Hier gelten besondere Vorschriften: Er darf in den letzten fünf Jahren nicht wegen einer Straftat des Katalogs § 6 Abs. 2 des GmbH-Gesetzes rechtskräftig verurteilt worden sein. Zu diesen zählen beispielsweise Insolvenzstraftaten oder eine Insolvenzverschleppung. Darüber hinaus darf der geplante Geschäftsführer keinem Berufsverbot unterliegen, das sich mit dem Unternehmensgegenstandes der GmbH deckt.

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Wie wird der Geschäftsführer einer UG bestellt?

Die Gesellschafterversammlung bestellt den Geschäftsführer. Sobald der Geschäftsführer für die UG feststeht, muss dieser durch einen Notar beim Handelsregister angemeldet werden. Sollte er sein Amt niederlegen, muss dies ebenfalls dem Handelsregister gemeldet werden.

Die Rechte und Pflichten des Geschäftsführers sind im Geschäftsführervertrag geregelt. Er wird zwischen Geschäftsführer und den Gesellschaftern geschlossen und enthält in der Regel Punkte wie Vergütung, Kündigungsfristen und Wettbewerbsverbot. Auch wenn einer der Geschäftsführer der UG noch eine Nebenerwerbstätigkeit ausübt, können im Geschäftsführervertrag entsprechende Vereinbarungen und Regelungen zu den Rechten und Pflichten des entsprechenden Geschäftsführers getroffen werden.

 

Welche Pflichten hat der UG-Geschäftsführer?

Der Geschäftsführer einer Unternehmergesellschaft führt die Geschäfte des Unternehmens und ist dabei den Gesellschaftern gegenüber weisungsgebunden. Dem Unternehmen gegenüber ist er zur Treue verpflichtet.

Eine weitere Pflicht des Geschäftsführers ist die Einberufung der Gesellschafterversammlung. Im Gesetz ist geregelt, zu welchen Gründen die Versammlung einberufen werden muss. Ein paar Beispiele sind hier:

  • Drohende Insolvenz (nur noch die Hälfte des Stammkapitals ist vorhanden)
  • Satzungsänderung
  • Risikoreiche Geschäfte
  • Jahresabschluss

In den Gesellschafterversammlungen kommt es dann zu den sogenannten Gesellschafterbeschlüssen. Außerdem muss der Geschäftsführer den Gesellschaftern jederzeit Auskunft über das Unternehmen erteilen.

Wie funktioniert die Haftung des Geschäftsführers?

Der Geschäftsführer einer UG ist verpflichtet, alle Vorgaben der Gesellschafter umzusetzen. Kommt er seinen Pflichten nicht nach und schadet dem Unternehmen, kann der Geschäftsführer einer UG haftbar gemacht werden. Bei mehreren Geschäftsführern ist jeder Einzelne verpflichtet, die Aufgaben des anderen zu überwachen und zu prüfen. Denn auch bei Fehlern von anderen Geschäftsführern haften alle grundsätzlich gesamtschuldnerisch.

Der Geschäftsführer kann im Gegensatz zu Gesellschaftern unter Umständen auch mit seinem Privatvermögen zur Haftung gezogen werden. Dabei unterscheidet man zwischen der Haftung gegenüber der Gesellschaft und der Haftung gegenüber Dritten.

Die Haftung gegenüber Dritten besteht unter anderem in der:

  • Haftung bei Buchhaltung (z.B. Nicht-Einreichung des Jahresabschlusses)
  • Haftung bei Steuern
  • Haftung bei Insolvenz

 

Darf ein Geschäftsführer einen Nebenerwerb haben?

Das kommt darauf an, was vertraglich vereinbart wurde. Sinnvoll ist eine Vertragsklausel im Geschäftsführervertrag, in der festgelegt wird, dass die Nebentätigkeiten einen gewissen Umfang an Zeit nicht überschreiten dürfen. Des Weiteren kann eine Auskunftspflicht vereinbaren, mit dem der Selbständige sich verpflichtet, seine Tätigkeiten offen zu legen. Wettbewerbstätigkeiten sollten vertraglich ausgeschlossen werden.

Es sollte außerdem die Möglichkeit bestehen, eine Befreiung vom Wettbewerbsverbot zu beantragen. Diese muss allerdings durch Beschluss aller Gesellschafter getroffen werden.

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