Gesellschafterliste der GmbH und UG: Neue Angaben und Muster-PDF

Inhaltsverzeichnis

Wie sieht eine Gesellschafterliste für GmbH und UG aus?

Die Gesellschafterliste ist ein Verzeichnis aller Anteilseigner einer Gesellschaft und deren jeweilige Geschäftsanteile. Sie wird als Anhang zum Handelsregister geführt. Formal gibt es zwischen den Gesellschafterlisten der beiden Kapitalgesellschaften keine Unterschiede, denn die UG stellt eine Sonderform der GmbH dar, weshalb die UG häufig auch als kleine GmbH bezeichnet wird.

Das GmbH-Gesetz definiert, welche Informationen in der Liste enthalten sein müssen. Jeder Gesellschafter muss folgende Daten angeben gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG:

• Vor- und Nachname
• Geburtsdatum
• Wohnsitz
• Nennbetrag und laufende Nummern des Geschäftsanteils
• Prozentuale Beteiligung am Stammkapital
• Falls ein Gesellschafter mehrere Geschäftsanteile hält: Angabe des Gesamtumfangs der Beteiligung am Stammkapital als gesonderte Prozentangabe

Diese Angaben sind immer dann zu treffen, wenn die Anteilseigner natürliche Personen sind. Ist der Anteilseigner eine andere Gesellschaft, müssen zusätzliche Angaben getroffen werden

Kapitalgesellschaften und eingetragene* Gesellschaften

• Liste zugehöriger Firmen
• Satzungssitz
• Registergericht und Registernummer

Nicht-eingetragene* Gesellschaften

• Vornamen, Namen, Wohnort und Geburtsdaten der Gesellschafter
• Prozentuale Beteiligung am Stammkapital

*Die Bezeichnung „eingetragen” bezieht sich auf den Eintrag im Handelsregister. Darunter fallen Unternehmergesellschaften (UG), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), Aktiengesellschaften (AG), Offene Handelsgesellschaften (OHG) und die Mischformen GmbH & Co. KG, GmbH & Co. OHG, UG & Co. KG, UG & Co. OHG sowie weitere Mischformen, die gemeinnützigen Gesellschaftsformen gUG und gGmbH. Zu den nicht-eingetragenen Gesellschaften zählen Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR), Kommanditgesellschaften (KG) und Partnerschaftsgesellschaften (PartG) und Partnerschaftsgesellschaften mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB).

Wer muss Gesellschafterliste erstellen?

Die Gesellschafterliste ist ein wesentlicher Bestandteil der GmbH-Gründung. Die Anmeldung beim Handelsregister muss unter anderem eine Liste aller Gesellschafter enthalten (nach § 8 Abs. 1 Satz 3 GmbHG). Sie muss vom Geschäftsführer unterschrieben werden.

Tipp: In diesem Beitrag können Sie nachlesen, wann der richtige Zeitpunkt für die Anmeldung Ihrer UG oder GmbH ins Handelsregister ist und was es hierbei zu beachten gibt.

Was viele Gründer und Unternehmer nicht wissen: Gründer dürfen die Gesellschafterliste selbst anfertigen. Es besteht keine gesetzliche Pflicht, die Gesellschafterliste von einem Notariat anfertigen zu lassen.

Gründer haben die Wahl, ob der Notar die Gesellschafterliste erstellen soll oder ob sie diese Aufgabe selbst übernehmen möchten. Laut Kostenverzeichnis des Notarkostengesetzes (GNotKG) schlägt die Erstellung einer Gesellschafterliste mit mindestens 96 Euro zu Buche. Bei einem Gesellschafterwechsel kostet die veränderte Liste mindestens 62,50 Euro. Diese Kosten können Sie einsparen, wenn Sie die Liste der Gesellschafter selbst anfertigen.

Tipp: Wenn Sie eine UG oder eine GmbH mit Musterprotokoll gründen statt mit einer individuellen Satzung, ist keine Gesellschafterliste nötig. Das Musterprotokoll dient in diesem Fall als Gesellschafterliste.

Muster für eine GmbH-Gesellschafterliste

Wollen Sie Ihre Gründungskosten niedrig halten, ist das selbständige Erstellen einer Gesellschafterliste empfehlenswert. Damit Ihre Gründung nicht verzögert wird, weil es Fehler in der selbst angefertigten Liste der Anteilseigener gibt, müssen Sie sorgfältig vorgehen. Nutzen Sie hierfür die firma.de-Mustervorlage. Am Beispiel einer Muster-GmbH finden Sie eine ausführliche Vorlage für folgende Fälle:

• Der Gesellschafter ist eine natürliche Person.
• Der Gesellschafter ist eine andere, eingetragene Gesellschaft.
• Der Gesellschafter ist eine nicht-eingetragene Gesellschaft.

Klicken Sie auf den folgenden Link, um eine Muster-Gesellschafterliste als PDF zu erhalten.

Gesetzesänderung 2017: Umsetzung des Geldwäschegesetzes

Im Juni 2017 trat ein neues Gesetz in Kraft, das die Angaben der Gesellschafterliste direkt betrifft: Das Gesetz zur Umsetzung der EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen soll mehr Transparenz schaffen.

Welche neuen Angaben müssen Sie seit der Gesetzesänderung beachten?

Wenn Sie die oben gelisteten Angaben in Ihrer Gesellschafterliste machen, setzen Sie bereits die Gesetzesnovellierung um. Neu sind dabei die Angaben der prozentuellen Beteiligung der Gesellschafter und die detaillierten Angaben zu beteiligten Gesellschaften.

Hinweis: In naher Zukunft werden weitere Aktualisierungen zur Ausgestaltung der Gesellschafterliste erwartet. Detailregeln der neuen Angaben werden aktuell vom Bundesministerium für Justiz entworfen.

Warum wurden die Pflichtangaben in der Gesellschafterliste ausgeweitet?

Die Umsetzung der EU-Richtlinie soll Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung vorbeugen. Ein Bestandteil der Prävention ist das elektronische Transparenzregister. Juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften müssen darin Angaben zu den „wirtschaftlich Berechtigten” anzeigen und Aktualisierungen unverzüglich mitteilen. Das Transparenzregister verpflichtet Unternehmen, mehr Informationen preiszugeben und verfügbar zu machen. Dadurch wird es schwieriger, kriminelle Tätigkeiten hinter gesellschaftsrechtlichen Strukturen zu verbergen. Insbesondere die Auskünfte über anteilseignende Unternehmen sollen den Gebrauch so genannter Briefkastenfirmen erschweren. Gleichzeitig sollen hohe Bußgelder abschrecken: Unterlassene Mitteilungen und Mitteilungen falscher Informationen können mit einer Bußgeldstrafe von bis zu 100.000 Euro geahndet werden.

Wann wird eine Gesellschafterliste für UG und GmbH benötigt?

Gründung der Gesellschaft

Wenn Sie eine Unternehmergesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung ohne Musterprotokoll gründen, brauchen Sie eine Gesellschafterliste. Ihr Notar übermittelt die Liste zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag an das zuständige Registergericht.

Veränderungen, die die Gesellschaftsbeteiligung betreffen

Eine aktualisierte Gesellschafterliste wird immer dann notwendig, wenn es Änderungen der Gesellschaftsstruktur der UG oder GmbH gibt. Die rechtliche Verantwortung für die Weiterleitung der aktualisierten Gesellschafterliste trägt die Geschäftsführung der Gesellschaft.

Folgende Situationen erfordern beispielsweise eine Aktualisierung der bestehenden Gesellschafterliste:

• Gesellschafterwechsel
• Anteilsübertragung
• Zusammenlegung oder Teilung von Geschäftsanteilen
• Stammkapitalerhöhungen oder -herabsetzungen
• Erbfall

Die veränderte Liste muss dem Handelsregister unmittelbar übertragen werden. Das Handelsregister soll zu jedem Zeitpunkt aktuell sein, um einerseits Gläubiger zu schützen und der Öffentlichkeit Informationen zugänglich zu machen. Wird die Pflicht zur Aktualisierung vernachlässigt, haftet die Geschäftsführung der Unternehmergesellschaft als Gesamtschuldner für eventuell entstandene Schäden der Gesellschaftsgläubiger.

Als Pflichtverletzung zählen das Nichteinreichen, das verspätete Einreichen oder das Übermitteln falscher Daten.

Notarielle Übermittlungspflicht

Die meisten Anlässe, die eine Änderung der Gesellschafterliste erfordern, sind mit einem Notarbesuch verbunden. Das bedeutet, die Geschäftsführung muss das zuständige Registergericht nicht zusätzlich informieren. Notare sind rechtlich dazu verpflichtet, von ihnen beglaubigte Veränderungen einer eingetragenen Gesellschaft an das Handelsregister zu übermitteln. Gleichzeitig hat er oder sie Sorge zu tragen, dass die Informationen des Handelsregisters mit dem des HRG-Anhangs übereinstimmen.

Ausgenommen von einem Notarbesuch sind in der Regel Erbfälle oder wenn Geschäftsanteile geteilt oder zusammengelegt werden. In diesen Fällen muss die Geschäftsführung selbst aktiv werden und ohne Verzögerung eine korrekte Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen.

Wichtig: Auch während eines Insolvenzverfahrens besteht die Mitteilungspflicht!

Veränderungen der Personalien

Ändert sich der Name eines Gesellschafters durch Eheschließung oder in Folge einer Scheidung, muss die Gesellschafterliste aktualisiert werden. Gleiches gilt, wenn sich die Unternehmensbezeichnung einer teilhabenden Gesellschaft ändert. Adressänderungen der Anteilseigner sind nur zu melden, wenn der neue Wohnsitz außerhalb der bisherigen politischen Gemeinde liegt.

Hinweis: Es ist nicht mehr erforderlich, eine jährliche Erklärung zu übermitteln, in der die Gesellschaft bestätigt, dass es keine mitteilungspflichtigen Veränderungen gibt.

Wie kann man eine Gesellschafterliste einreichen?

Die Übertragung der Gesellschafterliste erfolgt immer elektronisch. Auf Länderebene gibt es unterschiedliche Regelungen zu Dokumentformaten und Verschlüsselung. Informieren Sie sich dazu am besten auf der HRG-Website.

Wer muss die Gesellschafterliste unterschreiben?

Die Geschäftsführer müssen die Gesellschafterliste und deren Aktualisierungen unterschreiben. Erstellt ein Notar die Gesellschafterliste, reicht dem Handelsregister die Unterschrift des Notars gegebenenfalls nicht aus. Hierzu gibt es unterschiedliche gerichtliche Auffassungen.

Wo kann man eine Gesellschafterliste anfordern und einsehen?

Die Gesellschafterliste einer UG oder GmbH kann im Handelsregister online eingesehen werden. Für die Einsicht des so genannten Abdrucks des Handelsregistereintrages inklusive Anhang wird eine kleine Gebühr fällig. Die Einsicht erfordert eine Registrierung.