Was ist eine „kleine GmbH”?

aktualisiert am 24. November 2021 7 Minuten zu lesen
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Mit dem Namen „kleine“ GmbH ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gemeint. Die UG ist eine Sonderform der GmbH und ist besonders bei Gründern beliebt, die bei der Gründung wenig Kapital einbringen möchten.

 

Definition „kleine GmbH”

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist die kleine Variante der GmbH und erhält daher auch immer wieder verniedlichende Begriffe wie „Mini-GmbH”. Die Besonderheit an dieser Rechtsformvariante ist, dass eine UG bereits ab 1 Euro Stammkapital gegründet werden kann. Zum Vergleich: für die GmbH werden 25.000 Euro benötigt. Ansonsten unterscheiden sich die Rechtsformen GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) aus rechtlicher Sicht nur geringfügig voneinander.

Im 2008 erlassenen Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde die Unternehmergesellschaft als Rechtsform in das GmbH-Gesetz aufgenommen. Die UG wurde für Personen eingerichtet, die nur wenig Startkapital zur Verfügung haben, sich aber trotzdem mit einer beschränkten Haftung selbständig machen wollen. Bei der kleinen GmbH ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

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Andreas Munck

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Besonderheiten der kleinen GmbH

Gründung

Die wohl größte Besonderheit der kleinen GmbH ist, dass zur Gründung der UG bereits ein Euro Stammeinlage ausreicht. Das bedeutet, dass bei zwei Gesellschaftern bei der Gründung ein Stammkapital von lediglich zwei Euro eingezahlt werden muss. In der Praxis sieht das meistens etwas anders aus: Die meisten UG-Gründer starten mit einem Stammkapital zwischen 500 und 1.000 Euro. Bei dem Mindeststammkapital von einigen Euro wäre die Mini-GmbH sonst bereits nach dem Kauf weniger Briefmarken überschuldet. Wichtig ist, dass das festgesetzte Stammkapital vor der Handelsregistereintragung vollständig als Bareinlage eingebracht wird. Sacheinlagen sind bei der UG-Gründung nicht möglich.

Musterprotokoll

Die Gründung einer kleinen GmbH ist etwas günstiger als die einer regulären GmbH. Außerdem können Gründer das Musterprotokoll nutzen und weitere Kosten einsparen. Das standardisierte Gründungsdokument vereint gleich mehrere Dokumente:

  • Gesellschaftsvertrag
  • Gesellschafterliste
  • Geschäftsführerbestellung

Dabei sollten Sie allerdings beachten, dass die Gründung mit einem Musterprotokoll nur mit maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer möglich ist, weiterhin können zusätzliche Regelungen wie beispielsweise das Verhältnis der Gesellschafter untereinander nicht hinzugefügt werden. Ein Musterprotokoll beschleunigt den Gründungsprozess und senkt zugleich die Notarkosten bei der Gründung.

Rücklagenpflicht

Die zweite Besonderheit der kleinen GmbH ist die Thesaurierungspflicht oder auch Rücklagenpflicht. Für Gesellschafter bedeutet das, dass vom jährlichen Gewinn 25 % als Rücklagen eingestellt werden müssen. So wird Jahr für Jahr das Eigenkapital erhöht. Sobald eine Kapitalrücklage von 25.000 Euro erreicht ist, kann die UG zur GmbH umfirmiert werden, muss aber nicht: Unternehmer haben die Wahl, ob sie zur Rechtsform GmbH wechseln oder ihr Unternehmen als UG weiterführen.

 

Haftung der kleinen GmbH

Einer der größten Vorteile der kleinen GmbH gegenüber Personengesellschaften oder einem einfachen Einzelunternehmen ist ihre beschränkte Haftung trotz kleinem Haftungskapital. Allerdings sollten Sie beachten, dass eine UG in Gründung, also vor dem erfolgreichen Handelsregistereintrag, noch keine Haftungsbeschränkung besitzt. Sobald der Eintrag veröffentlicht wurde, haften die Gesellschafter der kleinen GmbH nur mit dem Gesellschaftsvermögen.

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Vorteile und Nachteile der kleinen GmbH

Viele Gründer profitieren von den Vorteilen der kleinen GmbH wie der Haftungsbeschränkung, dem geringen Mindestkapital und den kleinen Gründungskosten. Doch die Unternehmergesellschaft bringt die Thesaurierungspflicht mit sich, bei der die Unternehmer jährlich 25 % ihres Gewinns einstellen müssen – doch was häufig als Nachteil gesehen wird, bringt den Vorteil der Haftungssicherheit mit sich.

Weiterhin hat die UG auch kein so gutes Image wie ihre große Schwester, die GmbH. Dies liegt in erster Linie an der vermuteten geringen Bonität der UG. Geschäftspartner sind daher bei Unternehmergesellschaften vielleicht etwas vorsichtiger beim Vertragsabschluss.

Ein weiterer Nachteil der UG kann auch die Versteuerung sein: Im Gegensatz zu Personengesellschaften müssen Sie wie bei allen anderen Kapitalgesellschaften Körperschaft- und Gewerbesteuer abführen, ebenso wie Umsatzsteuer sowie Abgeltungsteuer bei einer Gewinnausschüttung. Des Weiteren sind Gründer einer UG oder GmbH auch zur doppelten Buchführung und dem Jahresabschluss verpflichtet, was gerade für Existenzgründer schwierig sein kann.

 

Nach der Gründung: Auf die korrekte Bezeichnung achten!

Die Unternehmergesellschaft hat viele nette Namen verliehen bekommen, doch Gründer sollten darauf achten, die Rechtsformbezeichnung auch korrekt zu verwenden. Ihre Firma darf nämlich nicht „Haarpracht kleine GmbH” oder „Blumentraum Mini-GmbH” lauten, sondern muss den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)” oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” führen. Dabei muss haftungsbeschränkt zwingend ausgeschrieben werden, eine Abkürzung ist nicht erlaubt. Eine Verwendung der alternativen, umgangssprachlichen Namen der UG wie „Mini-GmbH” o. Ä. ist bei der Firmierung ebenfalls nicht zulässig. Auch für Ihre Geschäftsbezeichnung dürfen Sie keine irreführende Bezeichnung verwenden; dies wäre bei „Mini-GmbH” eindeutig der Fall, denn obwohl die UG streng genommen eine GmbH ist, unterscheidet sich die Rechtsformbezeichnung. Hier finden Sie weitere Tipps für die Suche nach dem passenden Namen für Ihre Unternehmergesellschaft.

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