Aufgaben der Geschäftsführer einer GmbH

aktualisiert am 7. Januar 2019 13 Minuten zu lesen
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GmbH-Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft nach außen. Ohne sie ist eine GmbH gar nicht handlungsfähig. Doch welche Pflichten und Aufgaben fallen ihnen konkret zu? firma.de verschafft Klarheit.

 

Aufgaben und Pflichten der GmbH-Geschäftsführer

Die zentrale Aufgabe der Geschäftsführer der GmbH ist es, den Gesellschaftszweck einer GmbH zu verwirklichen bzw. alle nötigen Maßnahmen zu ergreifen, um ihre festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Diese zentrale Aufgabe schließt zahlreiche Pflichten mit ein, darunter auch die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft, die Verwaltung des Unternehmensvermögens, die Verschwiegenheit gegenüber Geschäftsgeheimnissen und die allgemeine Vertretung der Gesellschaft, sowohl gerichtlich und außergerichtlich. Darüber hinaus ist es seine Pflicht, der Gesellschaft keinen Schaden zuzufügen und Schaden von ihr abzuwenden.

Hierbei gilt, dass der Geschäftsführer selbst kein Gesellschafter sein muss. Er wird von der Gesellschafterversammlung bestellt, kann von dieser Weisungen erhalten und durch deren Beschluss auch wieder abberufen werden. Die Befugnisse des Geschäftsführers können zudem im Geschäftsführervertrag beschränkt werden. Die Gesellschafterversammlung kann sich vorbehalten, die Abwicklung einzelner Geschäfte von ihrer Zustimmung abhängig zu machen. Im Dienstvertrag zwischen Geschäftsführer und Gesellschafter lassen sich ebenfalls bestimmte Beschränkungen seiner persönlichen Verantwortung und Haftung festlegen, das gilt auch für seine Vertretungsmacht im Innenverhältnis der Gesellschaft. Aber Vorsicht: Die Vertretungsbefugnis nach außen kann nicht beschränkt werden. Alle Rechtsgeschäfte, die der Geschäftsführer im Namen der GmbH abschließt – selbst wenn er sich hierbei über seine Beschränkungen hinwegsetzt – sind für die GmbH verbindlich. Handelt der Geschäftsführer gegen in der Gesellschafterversammlung oder in der Satzung vereinbarte Regelungen, kann er hierfür mit seinem Privatvermögen haftbar gemacht werden.

Pflicht zur Geschäftsführung

Die Grundpflicht von GmbH-Geschäftsführern ist die Führung des laufenden Geschäftsbetriebs einer Gesellschaft, dazu gehören:

  • Erfüllung des tatsächlichen Unternehmensgegenstandes laut Satzung
  • Verwaltungsaufgaben und Organisation
  • Informationsspflicht gegenüber den Gesellschaftern
  • Vollzug von Gesellschafterbeschlüssen
  • Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis
  • Sorgfaltspflicht

Grundsätzlich ist es Geschäftsführern erlaubt, Aufgaben auch auf Mitarbeiter zu übertragen, ihm unterliegt allerdings die Pflicht zur sorgfältigen Überwachung besagter Aufgaben. Die Aufgabenbereiche können zwischen mehreren Geschäftsführern aufgeteilt werden, die gesetzlichen Pflichten der Geschäftsführer sind dabei allerdings von allen zu beachten – auch von Zuständigkeitsbereiche, die intern anderen Geschäftsführern zuteil wurden.

Pflicht zur Erhaltung des Stammkapitals (§§ 9, 19 ff., 31 GmbHG)

Der Geschäftsführer verpflichtet sich, “das Stammkapital der Gesellschaft zu erhalten”. Das bedeutet, dass er alle Gesellschafter zur Leistung des Stammkapitals auffordern, alle Einzahlungen und Bilanzen überwachen und gegebenenfalls verdeckte Gewinnausschüttungen unterbinden muss.

Zudem haftet der Geschäftsführer persönlich für alle Auszahlungen, die das Stammkapital gefährden.

Rechnungslegungspflicht

Die ordnungsgemäße Durchführung der Bilanzierung gehört ebenfalls zu den Aufgaben des Geschäftsführers. In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres muss er den Jahresabschluss und den Lagebericht des vorangegangenen Jahres aufstellen und ist verpflichtet, den Gesellschaftern diesen Geschäftsbericht unverzüglich vorzulegen.

Weitere Pflichten der Rechnungslegung:

  • Die ordnungsgemäße und fristgerechte Anfertigung der Steuererklärung
  • Die Entrichtung der fälligen Steuern
  • Das Rechtzeitige Abgabe von Umsatz- und Lohnsteuervoranmeldungen
  • Die Einbehaltung der Lohnsteuer und Abführung an das Finanzamt
  • Die Meldung aller für das Finanzamt relevanten Änderungen und Ereignisse
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Mitteilungspflicht an das Handelsregister (§ 78 GmbHG)

Zu diesen Aufgaben gehören:

  • Anmeldung der GmbH beim Handelsregister, § 7 GmbHG
  • Mitteilung der Änderungen in den Personen der Gesellschaft oder des Umfangs der Beteiligung des Geschäftsführers durch Einreichen einer Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG
  • Anmeldung und Eintragung der Abänderungen des Gesellschaftervertrages, § 54 GmbHG
  • Anmeldung und Eintragung eines Beschlusses zur Herabsetzung oder Erhöhung des Stammkapitals, § 58 GmbHG

 

Pflichten bei Beschäftigung von Mitarbeitern

Auch gegenüber Arbeitnehmern trägt der Geschäftsführer die Verantwortung. Das schließt die Maßnahmen zum Arbeitsschutz, Einhaltung des gültigen Arbeitsrechts (z. B. Arbeitszeitgesetze, Jugendarbeitsschutzgesetz, etc.) sowie weitere organisatorische Aktivitäten ein, wie die Anmeldung der Arbeitnehmer bei den Krankenkassen oder die Einbehaltung und Abführung der Beiträge zur Sozialversicherung. Der Geschäftsführer ist dazu verpflichtet, die Führerscheine der Mitarbeiter zu überprüfen, falls ihnen ein Betriebsfahrzeug überlassen wird.

Treuepflicht

Gesetzlich ist die Treuepflicht nicht ausdrücklich geregelt, aber sie ist als allgemeiner Rechtsgrundsatz anerkannt. Unter “Treupflicht” versteht man die Pflicht zur Förderung des “Unternehmenszwecks”, also dem in der Satzung festgelegten Unternehmensziel. Dies schließt die Schweigepflicht aller Betriebsgeheimnisse und das allgemeine Wettbewerbsverbot mit ein. Beispielsweise darf der Geschäftsführer keine eigene Geschäfte ausüben, mit denen er in Konkurrenz zu den Geschäften der Gesellschaft tritt. Das gilt nicht nur für die Bereiche, in denen die Gesellschaft aktuell wirkt, sondern auch jene, die im Dienstvertrag zwischen Geschäftsführer und Gesellschafter erwähnt werden. Der Missbrauch seiner Position aus eigennützigen Gründen und zum Nachteil der Gesellschaft ist ebenfalls ein Verstoß gegen die Treuepflicht des Geschäftsführers.

Das Wettbewerbsverbot kann über die Amtzeit des Geschäftsführers hinaus übrigens weiterhin bestehen bleiben. Im Geschäftsführervertrag wird dies vorher festgelegt.

Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung wird vom Geschäftsführer oder der Geschäftsführung einberufen. Dabei ist zu beachten, dass die Einberufung per Brief an alle Gesellschafter mit einer Frist von mindestens einer Woche zu erfolgen hat, sofern keine Abweichung von dieser gesetzlichen Regelung im Gesellschaftervertrag bzw. der Satzung vereinbart ist. Eine Ladung muss vom Geschäftsführer persönlich unterschrieben sein und folgende Punkte beinhalten: Tagungsort, Tagungszeitpunkt und Tagesordnung.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist gesetzlich vorgeschrieben, wenn für die GmbH einer oder mehrere der folgenden Punkte anstehen:

  • Einforderung der vollständigen Einzahlung der Stammeinlagen aller Gesellschafter
  • Satzungsänderung
  • Aufforderung durch einen oder mehrere Gesellschafter, die mindestens 10% der Stammanteile halten
  • Feststellung des Jahresabschlusses
  • Auflösung und Liquidation der GmbH
  • Mitteilung an Gesellschafter, wenn nur noch die Hälfte des Stammkapitals vorhanden ist
  • Information der Gesellschafter bei besonders risikoreichen Geschäften

Alle Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung gefasst. Dem Geschäftsführer unterliegt die Pflicht, die Umsetzung jener Beschlüsse zu gewährleisten.

Auskunft- und Informationspflicht

Die Gesellschafter haben das grundsätzliche Recht, vom Geschäftsführer uneingeschränkte Auskünfte über die Gesellschaftsangelegenheiten zu erhalten und auf Verlangen Einsicht in alle Schriften und Bücher gewährt zu bekommen. Dementsprechend ist es die Aufgabe des Geschäftsführer, dieses Informationspflicht zu gewährleisten. Eine Missachtung der Pflicht rechtfertigt in der Regel eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags zwischen Geschäftsführer und Gesellschafter.

 

Haftungsrisiken des GmbH-Geschäftsführers

Im Falle, dass ein Geschäftsführer seinen Pflichten unzureichend (oder gar nicht) nachkommt, ist er für den Schaden persönlich haftbar. Man spricht dabei von Innenhaftung, wenn der Schaden gegenüber der GmbH und den Gesellschaftern entstanden ist und von Außenhaftung, wenn es Dritte betrifft, wie etwa Kunden, Lieferanten oder Behörden. Davon unabhängig unterliegt der Geschäftsführer natürlich einer allgemeinen strafrechtlichen Haftung.

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Die Haftung lässt sich wie folgt aufgliedern:

Innenhaftung

Die Innenhaftung des GmbH-Geschäftsführers greift bei:

  • Schadensersatzpflicht bei Verletzung des besonderen Vertrauensverhältnisses, §§ 43 Abs.1 und 2 GmbHG, § 826 BGB

Die Innenhaftung ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkbar.

Außenhaftung

Die Außenhaftung des GmbH-Geschäftsführers greift in folgenden Fällen:

  • Vermögensrechtliche Haftung für Steuerpflichten der GmbH, §§ 69 ff. AO
  • Haftung für den Erhalt des Stammkapitals, § 43 Abs.3 GmbHG i.V.m. § 30 GmbHG
  • Insolvenz- und Krisenhaftung

Die Haftung gegenüber Dritten ist nicht beschränkbar

Strafrechtliche Haftung

Die strafrechtliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers greift in folgenden Fällen:

  • Steuerstraftaten wie Steuerhinterziehung und Steuerverkürzung, §§ 370 Abs.1 378 Abs.1 AO
  • Insolvenzstraftaten wie Insolvenzverschleppung § 15a InsO
  • Bankrott, §§ 283, 283a StGB
  • Verletzung der Buchführungspflicht, § 283b StGB
  • Gläubigerbegünstigung, § 283c StGB
  • Schuldnerbegünstigung, § 283d StGB
  • Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt, § 266a StGB
  • Straftaten gegen die Umwelt, §§ 324 ff StGB

 

Pflichten des GmbH-Geschäftsführers in Krisen und bei Insolvenz

Im Krisenfall hat der Geschäftsführer einer GmbH ebenfalls einige Pflichten. Stets sollte sichergestellt werden, dass er Überblick über die finanzielle und wirtschaftliche Situation der Gesellschaft hat, um rechtzeitig reagieren zu können.

Folgende Fälle verdienen besondere Aufmerksamkeit:

  1. Die Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung, wenn die Hälfte des Stammkapitals verbraucht ist. Im Falle einer drohenden Insolvenz macht sich der Geschäftsführer bei Nichtbeachtung haftbar.
  2. Die Pflicht zur Eröffnung eines Insolvenzantrags und zur Vermögenssicherung. Spätestens drei Wochen nach dem Eintritt der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung ist das Insolvenzverfahren zu beantragen. Im Falle einer Nichtbeachtung kann der Geschäftsführer unter Umständen mit seinem Privatvermögen dafür haften. Dies gilt auch für die Verletzung der Vermögenssicherung.

Geschäfte trotz Insolvenzreife, existenzgefährdende oder -vernichtende Auszahlungen an Gesellschafter oder nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge (ausschließlich Arbeitnehmeranteile) sind ebenfalls Fälle, in denen der Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden kann. Dies gilt auch für Steuerschulden, die vorsätzlich oder durch die fahrlässige Verletzung der Buchführung und/oder Abgabe der Steuererklärung herbeigeführt wurden.

Zwar können nicht alle dieser Fälle durch eine Versicherung abgedeckt werden, trotzdem ist hinsichtlich Haftung und Risiken für Geschäftsführer ratsam, mit einem Versicherungsspezialisten zu sprechen. Auch auf dem deutschen Markt werden D&O-Versicherungen (directors and officers liability insurance) angeboten.

 

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