Die Due Diligence Prüfung: Unternehmensbewertung mit der nötigen Sorgfalt

aktualisiert am 30. April 2020 11 Minuten zu lesen
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Eine Due Diligence ist ein bewährte und beliebte Form der Unternehmensbewertung, die oftmals von einem potentiellen Käufer veranlasst wird und als Garant für eine erfolgreiche Übernahme gilt. Erfahren Sie hier alle wichtigen Details rund um die Due Diligence-Prüfung.

Der Begriff Due Diligence bedeutet wörtlich übersetzt „angemessene Sorgfalt“. In der Praxis handelt es sich um eine Methode der Unternehmensbewertung mit dem Ziel, Risiken und Zukunftspotenziale im Rahmen eines geplanten Kaufs aufzudecken und zu bewerten.

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Umfassende Informationsbeschaffung

Eine Unternehmensbewertung ist im Vorfeld einer Übernahme oder eines Kaufs stets einer der ersten Schritte. Verschiedene Methoden stehen dafür zur Verfügung, allerdings haben die meisten einen Nachteil. Sie bilden lediglich den Status Quo ab und liefern oftmals nur unzureichende Prognosen. Der zukünftige Erfolg eines Betriebs hängt schließlich von mehr als reinen Zahlen ab. Umsätze und Gewinne geben lediglich Hinweise. So bergen die Gegenüberstellung von Einnahmen und Ausgaben sowie Durchschnittsberechnungen der vergangenen Jahresbilanzen viele Unsicherheiten.

Mit Due Diligence nehmen Sie eine allumfassende Unternehmensbewertung vor, dem Namen nach mit der gebührenden Sorgfalt. Der Unternehmenswert wird aus allen erdenklichen Perspektiven beleuchtet. Dazu zählen insbesondere die Folgenden:

  • Umsätze und Gewinne
  • Marktlage
  • Standortpotenziale
  • Konkurrenzanalyse
  • Mitarbeiterverträge
  • Steuerrechtliche Situation
  • Beteiligungen und Gesellschaften
  • Produktionsbedingungen
  • Partnerschaften

 

Wann kommt eine Due-Diligence-Prüfung infrage?

Das Ergebnis einer Due-Diligence-Prüfung deckt detailliert auf, wie es um den Betrieb steht und ermittelt damit mehr als die Summe des reinen Unternehmenswerts. Insbesondere hilft die Methode potenziellen Käufern dabei, rechtliche, finanzielle und Reputationsrisiken zu vermeiden. Da sämtliche Aktivitäten, Partnerschaften und Berichterstattungen in die Bewertung einfließen, entsteht ein vollständiges Bild. Als Inhaber eines Unternehmens, das vor einer Nachfolge steht, ist Due Diligence somit ein probates Mittel, sich möglichen Interessenten als seriöser Geschäftspartner vorzustellen.

Die Due-Diligence-Prüfung eignet sich für alle Unternehmensformen, vom Kleinbetrieb über mittelständische Betriebe bis zum Konzern. Sie kommt nicht allein als Mittel der Unternehmensbewertung im Zuge einer Nachfolge infrage. Auch wenn Beteiligungen oder Zusammenschlüsse geplant sind, ist es ratsam, Risiken auf diesem Wege so weit wie möglich auszuschließen.

 

Formen der Due Diligence

Eine Due-Diligence-Prüfung kann aufgrund der hohen Komplexität mehrere Monate in Anspruch nehmen. Finanzielle, steuerliche und rechtliche Risiken stehen bei dieser Form der Unternehmensbewertung im Fokus, dazu kommen weitere Bereiche wie die Analyse von Arbeitsabläufen oder die Einhaltung von Umweltschutzrichtlinien.

Die geprüften Bereiche variieren je nach Unternehmensform und Branche. Im Folgenden erläutern wir die am häufigsten durchgeführten und wichtigsten Arten einer Due-Diligence-Prüfung.

Commercial Due Diligence

Die Analyse der Marktposition steht im Fokus dieses Bewertungsschwerpunktes. Unter die Lupe genommen werden Zulieferer und Partner, die Effizienz der Lieferkette und das Geschäftsmodell: Wie erfolgreich behauptet es sich am Markt, wo sind Schwachstellen, welche strategischen Chancen und Risiken eröffnen sich innerhalb der jeweiligen Branche? Auch eine Analyse des Wettbewerbs sowie die Marktentwicklung, üblicherweise der vergangenen fünf Jahre, stehen auf der Agenda der Commercial Due Diligence.

Die Ergebnisse stehen in direktem Zusammenhang mit einem weiteren wichtigen Schritt, nämlich der finanzanalytischen Financial Due Diligence. Nur wenn Herausforderungen und Chancen der Marktsituation aufgedeckt werden, lassen sich die finanziellen Kennzahlen eindeutig interpretieren.

Financial Due Diligence

Die Ermittlung finanzieller Stärken und Schwächen ist Ziel dieses Teils der Unternehmensbewertung. Üblicherweise wird der Ist-Zustand aller Vermögenswerte analysiert und auf dieser Basis eine Prognose erstellt. Zu den erhobenen Daten zählen etwa:

  • Erträge
  • Kapitalfluss
  • Fremd- und Eigenkapitalquote
  • Finanzstrukturen
  • Tax Due Diligence

Als ein wesentlicher Bestandteil der Unternehmensbewertung identifiziert die steuerbezogene Tax Due Diligence steuerliche Risiken, Chancen und Entwicklungen. Die Analyse umfasst je nach Vorgehensweise sämtliche Steuerarten, darunter Abzugs-, Umsatz-, Umwandlungs- und Grunderwerbssteuern, falls relevant. Alternativ fokussiert sie sich allein auf die Ertragssteuern. Mögliche Analysen im Rahmen der Tax Due Diligence sind die Folgenden:

  • steuerliche Risiken, etwa im Zusammenhang mit Abschreibungen oder Umstrukturierungen
  • Besonderheiten von international agierenden Betrieben
  • Auswirkungen von Übernahmen oder Verkäufen auf die steuerliche Situation

Auch Fragen, die sich rund um den zukünftigen Verkauf drehen, fließen in die Tax Due Diligence mit ein. So werden etwa steuerrechtlich effektive Finanzierungsmöglichkeiten aufgedeckt oder die Frage wird geklärt, ob der Kaufpreis sich abschreiben lässt.

Operational Due Diligence

Sämtliche Arbeitsabläufe, Lieferketten und Automatisierungsgrade sind Bestandteil der Operational-Due-Diligence-Prüfung. Ihr Ziel ist es, herauszufinden, wie produktiv das Unternehmen arbeitet. Vor dem Hintergrund einer möglichen Wertsteigerung ist dies insbesondere in Industrieunternehmen vorrangig. Hier kommt es stärker als etwa in Dienstleistungsbetrieben auf effiziente Arbeitsabläufe an und darauf, ob der vorgelegte Geschäftsplan mit den gegebenen Möglichkeiten durchführbar ist. So lassen sich etwa Kalkulationen der täglichen Ausgaben mit der Wirklichkeit vergleichen, Potenziale und Schwachstellen entlang der Wertschöpfungskette aufdecken.

Environmental Due Diligence

Umweltschutzbestimmungen einzuhalten und die Bedingungen für Nachhaltigkeitszertifikate zu erfüllen, nimmt einen immer höheren Stellenwert ein. Angesichts eines steigenden Bewusstseins in der Gesellschaft und bei Unternehmen sind diese Punkte für die Wertermittlung maßgeblich, insbesondere in Produktionsbetrieben. Zu den bewerteten Faktoren zählen unter anderem

  • Altlastenbewertungen
  • Standortrisiken hinsichtlich Überflutungsgefahr oder der Nähe zu Naturschutzgebieten
  • Schadstoffbelastungen von Gebäuden und / oder Grundstücken

IT Due Diligence

Nicht nur für IT-Unternehmen ist diese Teildisziplin der Due Diligence unverzichtbar. Wohl kaum ein Betrieb kommt heute ohne IT-Infrastruktur aus. Die Prüfung umfasst folglich die Analyse und Bewertung der vorhanden Hardware, Software, Prozesse, Standorte und Projekte. Der Ist-Zustand wird vor dem Hintergrund einer ausreichenden Zukunftsfähigkeit unter die Lupe genommen und die gesetzeskonforme Ausführung betrachtet, etwa was Datenschutzbestimmungen angeht.

Vereinfachte und erweiterte Due-Diligence-Prüfung

Abhängig von der Unternehmensform und -größe bieten sich unterschiedliche Formen der Unternehmensbewertung an. Unterschieden wird zwischen der vereinfachten und erweiterten Due Diligence.

Erstere bietet sich an, wenn das zu bewertende Unternehmen voraussichtlich geringe Risikofaktoren mitbringt. Das kann bei noch jungen Unternehmen der Fall sein, aber auch bei soliden Mittelständlern in Familienhand. Betriebe, die sich ausschließlich auf das Inlandsgeschäft konzentrieren, zählen ebenfalls häufig zu dieser Gruppe. Der erste Schritt, um mögliche Risikofaktoren zu identifizieren, sollte stets die Analyse der Jahresbilanzen sein. Treten hier keine Unstimmigkeiten oder weiterführende Fragen auf, genügt oftmals eine vereinfachte Prüfung.

Anders sieht es bei größeren, international agierenden Unternehmen aus. Das müssen nicht zwangsläufig Konzerne sein, selbst wenn diese naturgemäß Zielgruppe einer erweiterten Due-Diligence-Bewertung sind. Größere Mittelständler mit internationalen Dependancen können für potenzielle Investoren und Käufer ebenso mögliche Risikogruppen darstellen. Sie dürften in den meisten Fällen daher Kandidaten für eine ausführliche Analyse unter Berücksichtigung möglichst vieler Faktoren sein.

 

Fallstricke und Herausforderungen im Rahmen der Unternehmensbewertung

Eine Due-Diligence-Bewertung birgt eine Reihe von Herausforderungen. Bedingt ist dies nicht zuletzt durch die große Menge an erhobenen Daten und die hohe Komplexität der Prüfung. Eine sorgfältige Planung im Vorfeld erhöht die Chancen auf einen koordinierten Ablauf im Rahmen aller Regeln. So spielen etwa datenschutzrechtliche Bestimmungen im Verlauf der Prüfung eine wichtige Rolle: Werden die inneren Werte des Betriebs genau unter die Lupe genommen, kann es zur Herausforderung werden, zugleich die personenbezogenen Daten gemäß der DSGVO zu schützen. Das gilt insbesondere für persönliche Daten von Mitarbeitern und in gewissem Maße für Kundeninformationen. Einen Datenschutzbeauftragten hinzuzuziehen, kann vor allem bei einer erweiterten Due Diligence ratsam sein.

Zahlreiche Branchen sind zudem von einem ständigen und oftmals sehr raschen Wandel gekennzeichnet. Das gilt insbesondere für IT- und E-Commerce-Unternehmen. Der im Rahmen der Unternehmensbewertung erhobene Ist-Zustand kann sich so rasch verändern, dass er bereits kurze Zeit später obsolet ist.

 

Due Diligence als Faktor für eine erfolgreiche Übernahme

Eine Due-Diligence-Unternehmensbewertung untersucht mit besonderer Sorgfalt sämtliche für einen Verkauf, eine Übernahme oder die Nachfolge notwendigen Daten. So liefert sie umfassende Daten, mit denen sich Chancen und Risiken weitgehend sicher abwägen lassen. Von ihrem Verlauf hängt nicht zuletzt ab, wie die Übernahme- oder Verkaufsverhandlungen verlaufen werden. Damit ist sie integraler Bestandteil einer – auch finanziell – erfolgreichen Übergabe Ihres Betriebs.

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Dieser Artikel wurde von unserem Kooperationspartner Carl zur Verfügung gestellt.

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