Satzung der AG: Das muss sie enthalten

aktualisiert am 5. Mai 2022 13 Minuten zu lesen
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Jede Aktiengesellschaft braucht eine Satzung (auch: Gesellschaftsvertrag). Neben dem Aktiengesetz (AktG) ist die Satzung die wichtigste Rechtsquelle innerhalb der AG.

 

Satzung der AG: Angaben zum Firmennamen

Die Firma ist der rechtliche Name des Unternehmens. Der Firmenschutz verbietet anderen, diesen Namen zu verwenden bzw. damit Geschäfte zu machen. Bei der Rechtsform Aktiengesellschaft muss der Firmenname den Zusatz „AG“ enthalten.

Grundsätzlich gibt es für Aktiengesellschaften keine Vorschriften bei der Firmierung, also der Benennung des Unternehmens – außer das Verbot der Irreführung. Ist der rechtliche Name dazu geeignet, Menschen über Tatsachen hinsichtlich der Firma zu täuschen, ist er nicht zulässig. Bei Unklarheiten ist die IHK der richtige Ansprechpartner.

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Satzung der AG: Angaben zum Firmensitz

Deutsche Aktiengesellschaften können ihren Sitz nur im Inland haben. Früher war der Sitz an gesetzliche Vorgaben gebunden – es musste sich entweder die Verwaltung, die Geschäftsleitung oder ein Betrieb in dem Ort befinden, der als Gesellschaftssitz in der Satzung eingetragen war. Es ist sogar möglich, den Verwaltungssitz ins Ausland zu verlegen. Der im Gesellschaftsvertrag eingetragene Sitz muss jedoch in Deutschland liegen. Würde dieser ins Ausland verlegt, wird die AG vom Gesetz als aufgelöst betrachtet.

 

Satzung der AG: Angaben zum Unternehmensgegenstand

In der Satzung ist zu beschreiben, was das Tätigkeitsfeld des Unternehmens ist – der sogenannte Unternehmensgegenstand. Dabei muss aus der Beschreibung zu erkennen sein, welche Art von Geschäftstätigkeit ausgeübt wird. Zudem ist vorher zu prüfen, ob der Unternehmensgegenstand genehmigungspflichtig ist. Die IHK kann hier weiterhelfen.

 

Satzung der AG: Angaben zu Bekanntmachungen

Das AktG schreibt vor, dass alle Bekanntmachungen der Aktiengesellschaft im Elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden müssen. Darüber hinaus können noch andere Medien – auch Gesellschaftsblätter genannt – angegeben werden, in denen veröffentlichungspflichtige Bekanntmachungen verkündet werden.

 

Satzung der AG: Angaben zum Grundkapital

In der Satzung wird das Grundkapital festgeschrieben. Wenn die Gesellschaft haften muss, werden nur diese Mittel herangezogen, das Vermögen der Aktionäre ist vor einem Zugriff geschützt. Das Grundkapital ist in Aktien zerlegt und muss mindestens 50.000 Euro betragen. Damit nicht zu verwechseln sind das Eigenkapital (Grundkapital, Kapitalrücklagen und Gewinnrücklagen) und das Gesellschaftsvermögen. Letzteres besteht aus allen Rechten, Sachen, etc., die Eigentum der Gesellschaft sind.

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Satzung der AG: Angaben zur Aktienvergabe

Das in der Satzung festgelegte Grundkapital wird in einzelne Anteile zerteilt, in Aktien. Diese Aktien repräsentieren einerseits einen Teil des Grundkapitals und andererseits die damit verbundenen Beteiligungsrechte. Diese Rechte gestatten es dem Gesellschafter, also dem Aktionär, z. B. an der Hauptversammlung teilzunehmen und dort mit anderen Aktionären über Fragen, die die AG betreffen, abzustimmen.

Nennbetrags- und Stückaktien

Hinsichtlich des Wertes einer Aktie gibt es zwei Möglichkeiten: entweder wird ein Nennbetrag festgelegt oder die Aktie wird als Stückaktie ausgegeben.

Auf der Nennwertaktie ist ein Wert vermerkt, der mindestens ein Euro sein muss. Entsprechend groß ist die Beteiligung dieser Aktie am Grundkapital der AG.

Die Stückaktie hingegen weist keinen Betrag aus. In diesem Fall errechnet sich die Beteiligung am Unternehmen durch das Grundkapital und die Zahl der ausgegebenen Aktien. Beträgt das Grundkapital 80.000 Euro und es wurden acht Aktien ausgegeben, hat jede Aktie einen Beteiligungswert von 10.000 Euro.

Was ist „Agio“?

Es ist zulässig, dass Aktien zu einem höheren Betrag ausgegeben werden, als ihr Nennbetrag lautet (Nennbetragsaktien) bzw. als ihr Anteil am Grundkapital ist (Stückaktien). Diese Differenz heißt Agio oder Aufgeld. Eine Ausgabe zu einem niedrigen Betrag als dem Nennbetrag ist hingegen nicht zulässig.

Verbriefung von Aktien

Eine Pflicht, jede Aktie einzeln zu verbriefen, besteht nicht. Es muss also nicht für jede Aktie eine eigene Urkunde aus Papier hergestellt werden. Jedoch besteht für Aktionäre ein Anspruch auf Verbriefung ihrer Aktien. Dieser Anspruch kann aber in der Satzung ausgeschlossen werden.

Namens- und Inhaberaktien

Die ausgegebenen Aktien können entweder Inhaber- oder Namensaktien sein. Der Unterschied liegt in der Zuschreibung der mit der Aktie verbundenen Rechte.

Bei der Namensaktie liegen alle Rechte bei derjenigen Person, auf deren Namen die Aktie ausgestellt ist, während die Inhaberaktie demjenigen die Rechte zuschreibt, der sie im Moment inne hat, also in dessen Besitz sie gerade ist. Der Vorteil der Inhaberaktie ist ihre Übertragbarkeit – diese kann formlos geschehen. Zudem muss eine Namensaktie in das Aktienregister einer AG eingetragen werden. In der Satzung kann die Ausgabe beider Aktienarten festgeschrieben sein, es können also gleichzeitig Namens- und Inhaberaktien ausgegeben werden.

Im Gesellschaftsvertrag kann auch festgelegt sein, dass die Aktien „vinkuliert“ sind. Bei einer Übertragung vinkulierter Aktien muss die Gesellschaft dem Transfer zustimmen. Dies gibt ihr die Möglichkeit, darüber zu entscheiden, wer Aktionär der AG wird. Vinkulierte Aktien müssen immer Namensaktien sein.

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Satzung der AG: Angaben zum Vorstand

In der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag muss die Zahl der Vorstandsmitglieder festgelegt sein. Wenn die Aktiengesellschaft mehr als drei Millionen Euro Grundkapital aufweist, beträgt die Mindestanzahl an Vorständen zwei Personen, außer in der Satzung ist etwas anderes geregelt.

Der Vorstand der AG darf grundsätzlich eine Geschäftsordnung erlassen. Hierfür reicht ein einstimmiger Beschluss aus. Weist die Satzung stattdessen dem Aufsichtsrat das Recht zu, eine Geschäftsordnung zu erlassen, fällt dieses Recht für den Vorstand weg. Der Inhalt der Geschäftsordnung umfasst u. a die Bestimmungen über Geschäftsverteilung, die Form der Beschlussfassung, die Gesamtverantwortung des Vorstands und die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat.

Rechtsstellung des AG-Vorstands

Als Leitungsorgan leitet der Vorstand die Geschäftsführung eigenverantwortlich und ist nicht weisungsgebunden. Die Aufgaben sind die strategische Planung und das Verantworten der Geschäftspolitik sowie die Überwachung der Umsetzung der Maßnahmen.

Geschäftsführung der AG

Der Vorstand besteht aus mehreren Mitgliedern, die gesetzlich vorgeschriebene Mindestanzahl richtet sich nach der Summe des Grundkapitals. Entscheidungen werden gemeinsam getroffen und jedes Mitglied ist gleichberechtigt, trägt aber auch die Gesamthaftung.

Generell besteht eine Gesamtgeschäftsführungsbefugnis des Vorstands. Das bedeutet, dass Entscheidungen in der Regel gemeinsam getroffen werden müssen. Jedem Mitglied kann jedoch eine Einzelgeschäftsführungsbefugnis erteilt werden, die dann sachbezogen gilt, also für bestimmte Projekte oder Verantwortungsbereiche.

Vertretung der AG

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen. Neben der Wahrnehmung von Repräsentationsaufgaben gilt das auch für alle rechtlichen Belange des Unternehmens. Bei der Aktivvertretung herrscht in der Regel das Prinzip der Gesamtvertretung, Willenserklärungen können also nur gemeinsam abgegeben werden, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Die Entgegennahme von Willenserklärungen – die Passivvertretung – kann hingegen auch einzeln erfolgen. Es besteht hierbei eine sogenannte Einzelvertretungsbefugnis.

 

Satzung der AG: Angaben zum Aufsichtsrat

Die Hauptaufgaben des Aufsichtsrats einer AG sind die Kontrolle des Vorstands und die Überwachung der Geschäftspolitik. Um diese Funktionen erfüllen zu können, besitzen die Mitglieder weitreichende Informations- und Prüfungsrechte. Die Bücher und Geschäftsvorgänge müssen dem Aufsichtsrat auf Verlangen zugänglich gemacht werden. Der Aufsichtsrat vertritt die Interessen der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand. Auch die Bestellung und Abberufung des Vorstandes fällt in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats.

Zur Kontrollfunktion gehört auch, dass ein Prüfauftrag an einen Abschlussprüfer erteilt wird. Dieser erstellt einen Abschlussbericht, den er dann dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorlegt. In der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrats festgelegt. Alternativ dazu kann auch ein einstimmiger Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung getroffen werden.

 

Satzung der AG: Angaben zu Rechten und Pflichten der Aktionäre

Die Aktionäre sind die Gesellschafter des Unternehmens, also die Eigentümer. Der Erwerb von Firmenanteilen, also Aktien, macht sie zu Eigentümern. Im Haftungsfall stehen aber nur die Anteile zur Disposition, das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt.

Ihre Rechte üben die Aktionäre in der Hauptversammlung aus. Hier werden Beschlüsse zu den Belangen des Unternehmens gefasst. In der Satzung kann festgelegt werden, dass ein Aktionär auch an der Hauptversammlung teilnehmen kann, ohne vor Ort anwesend sein zu müssen oder ohne von einem Bevollmächtigten vertreten zu werden. In diesem Fall können die Gesellschafter ihre Rechte online wahrnehmen. Zudem kann die Satzung bestimmen, dass eine schriftliche Abstimmung, also Briefwahl, zugelassen wird.

 

Satzung der AG: Angaben zur Hauptversammlung

Die AG-Hauptversammlung ist die Versammlung aller Aktionäre und zugleich das oberste der Organe einer Aktiengesellschaft, da alle Eigentümer hier ihre Rechte ausüben. Die maßgeblichen Beschlüsse inklusive einer Satzungsänderung werden von der Hauptversammlung verabschiedet.

Wie kann bei einer AG eine Satzungsänderung beschlossen werden?

Eine Satzungsänderung kann nur aufgrund eines Beschlusses in der Hauptversammlung vollzogen werden. Die ordentliche Hauptversammlung muss regelmäßig einmal jährlich stattfinden und der Termin muss laut Gesetz in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres liegen.

 

Satzung der AG: Angaben zum Jahresabschluss

Über den Jahresabschluss stimmt der Aufsichtsrat ab, außer dieser entscheidet gemeinsam mit dem Vorstand, dass die Hauptversammlung den Abschluss feststellen soll. Der Abschluss wird zuvor von einem Wirtschaftsprüfer erstellt und dann dem Aufsichtsrat zur Abstimmung vorgelegt.

 

Angaben zum Gründungsaufwand

In der AG-Satzung ist auch festgelegt, bis zu welchem Betrag der Gesamtaufwand der Gründung erstattet wird. Die Auslagen, die Aktionäre oder andere Personen haben, um die Gesellschaft zu gründen, werden bis zu diesem Festbetrag erstattet.

 

Satzungsstrenge

Die Form der AG-Satzung unterliegt einer besonderen Satzungsstrenge. Das bedeutet, dass von Regelungen, die bereits im Aktiengesetz (AktG) festgeschrieben sind, nicht abgewichen werden darf bzw. nur dann, wenn das Gesetz eine Abweichung ausdrücklich zulässt. Ist ein Sachverhalt in der Satzung, aber im Gesetz nicht geregelt, handelt es sich um eine Ergänzung zum Gesetz.

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