Grundlagen der Aktiengesellschaft: AG-Haftung

aktualisiert am 30. März 2022 14 Minuten zu lesen
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Entsteht durch eine AG ein Schaden, entsteht unter Umständen ein Haftungsanspruch. Aktionäre, Vorstand und Aufsichtsrat haften dabei unterschiedlich. Zu beachten ist hierbei zum einen die Haftung gegenüber der AG (Innenverhältnis) als auch gegenüber Dritten (Außenverhältnis). Eine zentrale Rolle dabei spielt die Sorgfaltspflicht des Vorstandes.

 

Haftung bei Aktionären

Haftung mit Aktienwert

Grundsätzlich haften Aktionäre gegenüber Gläubigern nur mit dem Wert der von ihnen gehaltenen Aktien. Der Vorteil für die Aktionäre ist, dass das Risiko kalkulierbar bleibt und sie ihr Privatvermögen vor dem Zugriff der Gläubiger der Aktiengesellschaft schützen können.

Durchgriffshaftung bei Aktionären

Die sogenannte Durchgriffshaftung stellt die einzige Ausnahme der Regel dar, dass Aktionäre ausschließlich mit dem Wert ihrer Aktien haften. Bei verschiedenen Haftungssituationen kann es zu einer Aufhebung der strikten Trennung von Privat- und Gesellschaftsvermögen kommen.

Beispiele hierfür sind die unzulässige Vermischung von Gesellschafts- und Gesellschaftervermögen, der Missbrauch der Rechtsform oder der Verstoß gegen die gesetzlichen Schutzvorschriften zur Aufbringung und Erhaltung des Haftungskapitals seitens der Aktionäre. Die Beurteilung, ob eine Durchgriffshaftung vorliegt oder nicht, kann nur anhand des konkreten Falles durch das jeweils zuständige Gericht erfolgen.

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Vorstand einer AG: Haftung und Sorgfaltspflicht

Vorstandsmitglieder genießen eine große Unabhängigkeit in ihrer Geschäftsführertätigkeit. Weder sind sie an den Willen der Aktionäre gebunden, noch kann ihnen der Aufsichtsrat Weisungen erteilen. Demgegenüber stehen bei einer Aktiengesellschaft aber auch entsprechend deutlich formulierte Haftungsregelungen.

Wenn es um die Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen den Vorstand einer AG geht, steht der Aufsichtsrat in der Pflicht, diese durchzusetzen.

Sorgfaltspflicht als Haftungsgrundlage

Grundlage der Haftung von AG-Vorstandsmitgliedern ist die Sorgfaltspflicht bei der Ausübung ihrer Tätigkeit. Im Aktiengesetz ist festgelegt, dass jedes einzelne Mitglied eines Vorstands bei der Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden hat.

Da der Vorstand nicht mit seinen eigenen Finanzmitteln wirtschaftet, sondern mit den Einlagen der Aktionäre, bezieht sich der Begriff der Sorgfalt insbesondere auf dieses Verhältnis: Um einen „sorgfältigen“ Umgang mit den Einlagen zu gewährleisten, müssen die Vorstände dem Prinzip des Unternehmenswohls folgen. Bei ihrer Geschäftstätigkeit sollen sie stets den Vorteil der Aktiengesellschaft im Blick behalten und versuchen, Schaden für das Unternehmen zu vermeiden.

Zugleich kann der Vorstand aber nicht für eine fehlerhafte Geschäftsführung haftbar gemacht werden, sondern lediglich für vorsätzliche oder grob fahrlässige Verstöße gegen die Sorgfaltspflicht. Da der Erfolg einer AG oftmals auch von risikoreichen unternehmerischen Entscheidungen abhängt, ist der Spielraum, den der Vorstand bei solchen Entscheidungen hat, genau abzugrenzen. Um das zu erreichen, hat der Gesetzgeber mit der sogenannten Business Judgement Rule eine Regelung verabschiedet, die mehr Handlungsfreiheit zubilligt.

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Andreas Munck

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Business Judgement Rule und Verletzung der Sorgfaltspflicht

Für Vorstand und Aufsichtsrat als Organe einer AG gelten seit 2005 veränderte Regeln. Der Gesetzgeber hat in diesem Jahr die sogenannte Business Judgement Rule im Aktiengesetz (AktG) festgeschrieben. Diese räumt  Vorstand und Aufsichtsrat einen größeren Entscheidungsspielraum ein, weil nun bei riskanten Entscheidungen nicht automatisch von einem Verstoß gegen die Sorgfaltspflicht ausgegangen wird.

Der Vorstand kann nicht für Entscheidungen haftbar gemacht werden, die aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses gefällt wurden. Das bedeutet: Wenn der Vorstand von der Hauptversammlung verlangt, eine Entscheidung hinsichtlich der Geschäftsführung zu treffen, können die Mitglieder des Vorstands für die Folgen dieser Entscheidung nicht gegenüber der Aktiengesellschaft haftbar gemacht werden.

Strafrechtliche Haftung des Vorstandes einer AG

Liegt ein strafrechtlich relevanter Tatbestand vor – also wenn ein Vorstand gegen strafrechtliche Normen verstoßen hat – kann das Vorstandsmitglied grundsätzlich haftbar gemacht werden. Die Ansprüche setzt der Aufsichtsrat im Auftrag der Gesellschaft gegen den Vorstand durch.

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AG-Aufsichtsrat: Haftung und Sorgfaltspflicht

In einer Aktiengesellschaft ist der Vorstand für die Durchsetzung von Haftungsansprüchen der Gesellschaft gegenüber dem Aufsichtsrat zuständig.

Als Grundlage für das Handeln des Aufsichtsrats gilt, wie beim Vorstand einer AG, die Sorgfaltspflicht bzw. das Prinzip der sorgfältigen und ordentlichen Geschäftsführung. Zugleich besteht das Vertrauensprinzip gegenüber dem Vorstand. Das bedeutet, dass der Aufsichtsrat den Berichten des Vorstands Glauben schenken darf. Er ist auch nicht verpflichtet, eigene Nachforschungen anzustellen, um die notwendigen Informationen, die er zur Kontrolle des Vorstands braucht, einzuholen.

Der Aufsichtsrat haftet gegenüber der Gesellschaft und ihren Anteilseignern sowie gegenüber Dritten, die von einem schuldhaften Handeln der Aufsichtsratsmitglieder betroffen sein können.

Innenhaftung: Haftung gegenüber der Aktiengesellschaft

Die Innenhaftung umfasst Schäden, die der Gesellschaft aufgrund finanzieller Verluste entstanden sind. Voraussetzung für eine Haftung sind eigenes Verschulden des Aufsichtsrats, eine Pflichtverletzung seitens des Aufsichtsrats und ein tatsächlicher Schaden, der aufgrund dieser Pflichtverletzung entstanden ist.

Generell werden als Pflichtverletzung Verstöße gegen die Treuepflichten oder die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats angesehen.

Verletzungen der Überwachungspflichten bestehen dann, wenn der Aufsichtsrat z. B. nicht kontrolliert, ob die Finanzierung der Aktiengesellschaft sichergestellt ist oder den Bericht des Jahresabschlussprüfers ( Jahresabschluss einer AG) nicht zur Kenntnis nimmt. Daneben muss der Aufsichtsrat gegen Handlungen des Vorstandes vorgehen, die als rechtswidrig angesehen werden können, wie z. B. Kartellabsprachen oder die Nichtanmeldung einer Insolvenz.

Pflichtverletzungen können auch vorliegen, wenn ein Mitglied eines Organs gegen die Interessen des Unternehmens handelt, also gegen seine Treuepflicht verstößt. Dies ist der Fall, wenn das Mitglied gleichzeitig für einen Wettbewerber des Unternehmens tätig ist oder Geschäftsmöglichkeiten wahrnimmt, von denen es in seiner Funktion als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied erfahren hat.

Eine Pflichtverletzung alleine begründet noch keinen Haftungsanspruch. Zusätzlich muss ein Verschulden vorliegen, also ein Verstoß gegen den Grundsatz der sorgfältigen und ordentlichen Geschäftsführung, dem jedes Aufsichtsratsmitglied unterliegt.

Entsteht ein Schaden, muss dieser auf eine Pflichtverletzung zurückzuführen sein, um den Aufsichtsrat haftbar zu machen. Eine falsche unternehmerische Entscheidung stellt keine Pflichtverletzung dar, wenn der Aufsichtsrat nur das Wohl der Aktiengesellschaft im Auge hatte und auf als Grundlage der Entscheidung Informationen verwendete, die als angemessen anzusehen waren.

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Außenhaftung: Haftung der AG gegenüber Dritten

Sind dritte Parteien außerhalb des Unternehmens von schuldhaften Handlungen des Aufsichtsrats betroffen, spricht man von Außenhaftung. Bei den Betroffenen kann es sich um Personen oder Firmen handeln, die mit dem Unternehmen in Kontakt stehen, die eigenen Aktionäre und Arbeitnehmer oder Personen, die nichts mit dem Unternehmen zu tun haben.

Für Aufsichtsräte ist die Außenhaftung eher untypisch, da sich in erster Linie die Vorstände mit dem operativen Geschäft und somit der Außenwelt auseinandersetzen. Jedoch können auch Mitglieder des Aufsichtsrats von einer Haftung betroffen sein, wenn sie bspw. an einem Verstoß gegen gesetzliche Regelungen beteiligt sind. Solche Gesetzesverstöße sind beispielsweise bewusste Falschinformation des Kapitalmarktes, Untreue oder Betrug.

 

Maßnahmen zur Haftungsbeschränkung

Aktiengesellschaften können verschiedene Maßnahmen ergreifen, um eine Beschränkung der Haftung zu veranlassen.

AG-Haftungsbeschränkung bei Innenhaftung

Billigung durch Gesellschafter

Für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat besteht die Möglichkeit, sich für risikoreiche Entscheidungen die Unterstützung der Aktionäre zu holen.

Vereinbarungen

Die Begrenzung von Ansprüchen kann auch zwischen Aktionären und Vorstand bzw. Aufsichtsrat vereinbart werden. Jedoch ist diese Form der Haftungsbeschränkung nicht vollständig rechtssicher. Die Grenze dieser individuellen Vereinbarungen bildet nämlich der Gläubigerschutz, der von Gesetzes wegen nicht beschnitten werden darf.

Verzicht

Die Aktionäre können darauf verzichten, die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat haftbar zu machen. Hierzu reicht ein Gesellschafterbeschluss, der jedoch frühestens drei Jahre nach Entstehung des Haftungsanspruches gefasst werden kann. Diese Regelung soll die Aktionäre davor bewahren, Beschlüsse zu fassen, bevor das gesamte Ausmaß der entstandenen Schadens bekannt ist.

AG-Haftungsbeschränkung bei Außenhaftung

Freistellung: AG übernimmt Ansprüche an Dritte

Hinsichtlich der Außenhaftung besteht die Möglichkeit, dass das Unternehmen die Ansprüche übernimmt, die Dritte gegen ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied geltend machen. Entschädigungszahlungen würden dann von der AG geleistet. Jedoch ist die Freistellung – wie dieses Verfahren genannt wird – nur begrenzt zulässig. Die Regelung greift bspw. nicht für Geldstrafen oder im Falle einer Insolvenz.

 

Wie machen Aktionäre Ansprüche gegenüber AG-Organen geltend?

Einleitung einer Sonderprüfung

Den Aktionären steht eine gewisse Entscheidungsmacht zu, denn sie können bestimmen, ob eine Sonderprüfung eingeleitet wird, um geschäftliche Vorgänge der AG aus der Vergangenheit zu überprüfen. Diese Prüfung richtet sich gegen Mitglieder eines anderen Gesellschaftsorgans, also des Aufsichtsrats oder des Vorstands.

Es gibt zwei Wege, eine Sonderprüfung anzustrengen: Entweder wird sie von der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen oder ein Gericht ordnet die Prüfung an. Für eine gerichtliche Anordnung muss der Antrag dazu von einer Mindestanzahl an Gesellschaftern gestellt werden. Deren Anteil am Grundkapital muss entweder ein Prozent oder 100.000 Euro überschreiten, damit sie einen Antrag auf Sonderprüfung stellen können.

Geltendmachung von Ersatzansprüchen

Wenn vermutet wird, dass Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ihre Pflichten verletzt haben und der AG dadurch ein Schaden entstanden ist, kann die Hauptversammlung hierfür Wiedergutmachung verlangen. Zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen ist ein einfacher Beschluss der Hauptversammlung nötig. Sollte dieser Beschluss nicht zustande kommen, besteht die Möglichkeit, einen besonderen Vertreter zu berufen, der die Ansprüche der Gesellschafter durchsetzen soll. Es müssen Aktionäre mit mindestens zehn Prozent oder eine Million Euro des Grundkapitals für die Bestellung des besonderen Vertreters stimmen.

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Andreas Munck

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