Was ist ein Konzern? Definition und Beispiele

aktualisiert am 8. Januar 2019 18 Minuten zu lesen

Viele Gründer spielen nach der Gründung ihres ersten Unternehmens mit der Idee, ein weiteres zu gründen. In das neue Unternehmen soll beispielsweise ein Teil des Geschäfts ausgelagert oder aber auch der Zielmarkt vergrößert werden. Dabei sollten Sie beachten, dass zusammenhängende Unternehmen einen Konzern bilden. Was das genau ist, welche Arten von Konzernen es gibt und was es mit der Haftung von Konzernunternehmen auf sich hat, erfahren Sie in diesem Artikel.

 

Konzern, Holding, Dachgesellschaft: Abgrenzung

Die Begriffe Holding und Konzern überschneiden sich in vielen Punkten. In der Praxis ähneln sich die Organisationsformen eines Konzerns und einer Holding sehr häufig. Deshalb werden die Begriffe oftmals synonym verwendet.

Konzern Holding
einheitliche Leitung
rechtlich definiert im Aktiengesetz keine rechtliche Definiton
mind. 2 eigenständige Unternehmen mind. 2 eigenständige Unternehmen (Mutter und Tochter)
nicht auf bestimmte Rechtsformen beschränkt nicht auf bestimmte Rechtsformen beschränkt
juristischer Begriff beschreibender Begriff für wirtschaftliche Organisationstruktur

Definition Konzern

Grundsätzlich ist ein Konzern der Zusammenschluss mehrerer (Groß-)Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit. Die verbundenen Unternehmen sind entweder herrschend oder abhängig: Das Mutterunternehmen führt eine herrschende Rolle als zentrale Konzernleitung aus, während Tochterunternehmen die abhängigen Einheiten sind. Um als Konzern zu gelten, bedarf es lediglich eines Mutter- und eines Tochterunternehmens, wobei die Tochter ihre wirtschaftliche sowie finanzielle Unabhängigkeit aufgibt. Die Tochter bleibt jedoch rechtlich selbständig.

Laut §§ 15 bis 19 des Aktiengesetzes besteht ein Konzern mindestens zwei rechtlich selbständige Unternehmen und eine einheitliche Leitung voraus. Ursprünglich stammt der Begriff des Konzerns aus dem Aktienrecht und galt zunächst nur für die Aktiengesellschaft (AG) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Mittlerweile wird die Bezeichnung Konzern für verbundene Unternehmen jeglicher Rechtsform verwendet.

Abgrenzung zur Holding

Als Holding wird das oberste, also das Mutterunternehmen, bezeichnet, das die abhängigen Unternehmen “hält”. Sie wird auch als Dachgesellschaft bezeichnet. Eine Holding ist allerdings keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr eine Organisationsstruktur, die es Unternehmern ermöglicht, einen Überblick über ihre verschiedenen Gesellschaften zu behalten. Jedes Holdingkonstrukt besteht aus mindestens zwei Unternehmen. Während eine Holding rechtlich nicht klar definiert ist, wird die Gestalt eines Konzerns im Aktiengesetz definiert.

Was sind Mutter- und was sind Tochtergesellschaften?

Muttergesellschaften sind die übergeordneten, herrschenden Unternehmen, während die Tochtergesellschaften stets untergeordnet sind.

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Beispiele für einen Konzern

Es gibt unzählige Arten, wie ein Konzern aufgebaut sein kann. Wenn wir einen bekannten Konzern einmal unter die Lupe nehmen, wird deutlich, wie komplex Aufbau und Struktur eines Konzerns sein können.

Konzern Beispiel: Bertelsmann

In diesem stark vereinfachten Flussdiagramm zum Bertelsmann-Konzern sehen Sie, wie vielfältig Unternehmen verzweigt sein können. Jede Tochtergesellschaft hat noch weitere Tochter- und Schwestergesellschaften. Ebenso wurden sogenannte Zwischengesellschaften (die meist in Niedrigsteuerländern sitzen) in den Konzern eingefügt, die zur Vermögensverwaltung dienen und somit eine rein organisatorische (finanzielle) und nicht exekutive Tätigkeit ausführen. Außerdem haben die einzelnen Unternehmen der Konzernstruktur unterschiedliche Rechtsformen: AG, GmbH, die französische Société Anonyme (S.A.) und die Sonderform der GmbH & Co. KG.

Bertelsmann Konzern vereinfacht

 

Konzernbildung: Wie entsteht ein Konzern?

Je größer ein Unternehmen wird, desto sinnvoller wird es, wirtschaftliche Risiken aufzuspalten. Für viele Unternehmen wird eine Expansion so erst ermöglicht. Mit der Bildung eines Konzerns ergeben sich viele Möglichkeiten, Veränderungen der Einflussfaktoren eines komplexen Marktes standzuhalten. So können Teile des operativen Geschäfts auf mehrere Unternehmen verteilt werden.

Die Abhängigkeit bzw. Beherrschung entsteht durch Kapitalbeteiligung (§ 16 AktG) oder einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (§ 291 AktG). Einige Unternehmer gründen von Beginn an bereits mit einer Holdingstruktur, um den entstandenen Konzern finanziell zusammenzufassen und eine klare Strukturen bezüglich der Haftung zu schaffen.

Vertragskonzern

Ein Vertragskonzern gemäß § 291 AktG entsteht durch den Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags. Hier wird eine Weisungsbefugnis und somit eine einheitliche Leitung verankert, was zu einer starken Form der Konzernbindung führt. Das abhängige Unternehmen unterstellt hiermit seine Leitung dem herrschenden Unternehmen.

Eingliederung

Die intensivste Form der konzernrechtlichen Unterordnung ist die Eingliederung nach §§ 319 ff. AktG. Sie stellt eine Zwischenstufe zwischen der Verschmelzung zweier Unternehmen und einem Vertragskonzern dar. Hier wird vorausgesetzt, dass die herrschende Gesellschaft sämtliche Aktien eines Unternehmens besitzt und somit über Weisungsrechte und Vermögen verfügt. Im Gegensatz zur Verschmelzung zweier Unternehmen, bleibt das eingegliederte Unternehmen als juristische Person erhalten. Bei einer Eingliederung dürfen sogar existenzgefährdende Weisungen an das abhängige Unternehmen erteilt werden. Allerdings haftet die herrschende Gesellschaft hier für alle Verbindlichkeiten.

Faktischer Konzern

Anders als bei Vertragskonzern und Eingliederung bleibt die Leitungsstruktur und der Vermögensschutz des abhängigen Unternehmens innerhalb eines faktischen Konzerns gemäß §§ 311 bis 318 AktG grundsätzlich intakt. Bei einem faktischen Konzern liegt kein Beherrschungsvertrag vor: Das herrschende Unternehmen übt seine tatsächliche Beherrschungsmacht durch sonstige Unternehmensverträge oder einer anderweitig begründeten Abhängigkeit aus wie etwa durch eine Mehrheitsbeteiligung.

Teilkonzerne

Je größer und mehrgliedriger ein Konzern ist, umso häufiger kommt es vor, dass Konzernebenen installiert werden, die jeweils einen Teilkonzern bilden. Teilkonzerne sind besonders für die Rechnungslegung eines Konzerns relevant, da hier gegebenenfalls Teile eines Konzerns gesondert betrachtet werden.

Abgrenzung zu Joint Venture

Bei sogenannten Joint Ventures schließen sich mehrere Unternehmen zu einer Kooperation zusammen. Die Kontrolle liegt nicht wie in einem Konzern üblich bei der Muttergesellschaft, sondern beim Tochterunternehmen. Somit kann es genau wie bei Schachtelgesellschaften schwierig sein, den jeweils Verantwortlichen herauszufinden.

 

Wirtschaftliche Gliederung eines Konzerns

Bei Konzernen gibt es nicht nur verschiedenste Aufbau-Möglichkeiten bezüglich der Rechtsformen, die innerhalb des Konzerns gegliedert werden können, sondern auch verschiedene betriebswirtschaftliche Formen:

Vertikaler Konzern

Ein Vertikalkonzern bezeichnet den Zusammenschluss von Unternehmen aus verschiedenen Produktionsstufen, der ein breites Spektrum der angebotenen Leistungen bzw. deren Herstellung selbst abdeckt und somit unabhängig von Leistungen externer Unternehmen produziert. Dabei sind die einzelnen Unternehmen entlang der Wertschöpfungskette platziert:

Rohstoffabbau

Transport

1. Verarbeitungsstufe

2. Verarbeitungsstufe

Vertrieb

IKEA ist ein bekanntes Bespiel: Vom Design über Produktion, Einkauf, Logistik bis hin zum Vertrieb sind alle Unternehmensbereiche vertikal innerhalb eines Konzerns gegliedert.

Die Form des Vertikalkonzerns ist heutzutage zum Teil überholt, da viele Unternehmen die möglichst günstigen Zulieferungsteile oder Rohstoffe von externen, ausländischen Unternehmen beziehen. Neuerdings gibt es gegen dieses Bewegung auch eine Gegenbewegung, die sich auf eigene Produktion oder Ernte beruft und dadurch dem Kunden eine transparente Leistung aus einer Hand bietet.

Horizontaler Konzern

Die betriebswirtschaftliche Form des Horizontalkonzerns bezeichnet einen Konzern, bei dem mehrere Unternehmen auf der gleichen Hierarchieebene innerhalb des Konzern gegliedert sind. Beispielsweise produzieren viele Hersteller sowohl Low-End- als auch High-End-Produkte, um eine Monopolisierung in ihrem Markt zu erreichen.

Die Bayer AG ist ein Beispiel für einen horizontalen Konzern in Deutschland. Die operativen Großbereiche Pharmazie, verschreibungsfreie Gesundheitsprodukte und Pflanzenschutz sind nebeneinander angeordnet.

Diagonaler, lateraler oder Mischkonzern

Ein Mischkonzern, auch als diagonaler oder lateraler Konzern genannt, bezeichnet den Zusammenschluss von Unternehmen aus verschiedenen Branchen. Weitere Namen sind Multikonzern oder Konglomerat. Hier ist das Hauptmerkmal die starke Diversifikation der einzelnen Unternehmen.

Ein prominentes Beispiel für einen Mischkonzern ist die Trump Organization im Besitz von Donald Trump. Sie ist ein Multikonzern bestehend aus sehr unterschiedlichen Geschäftsbereichen wie Immobilien, Hotellerie, Golf, Bildung und Bekleidung.

Organische und anorganische Konzerne

Diese Begriffe beschreiben nicht den strukturellen Aufbau eines Konzerns, sondern den wirtschaftlichen Bezug der selbständigen Unternehmen untereinander. Organische Konzerne entstehen, wenn sich (branchen)verwandte Firmen zusammenschließen (siehe Beispiele IKEA und Bayer). Dagegen zeichnen sich anorganische Konzerne durch den fehlenden wirtschaftlichen Bezug der einzelnen Elemente aus (siehe Beipiel Trump Organization).

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Organisatorische Gliederung eines Konzerns

Nicht nur auf betriebswirtschaftlicher Ebene wird zwischen verschiedenen Konzernformen unterschieden, sondern auch auf der hierarchischen: Grundsätzlich wird unterschieden zwischen Unterordnungskonzern und Gleichordnungskonzern.

Unterordnungskonzern

Ein Unterordnungskonzern ist ein Zusammenschluss von mehreren Unternehmen, die wie Tochterunternehmen ihre wirtschaftliche Selbständigkeit aufgeben, aber juristisch weiterhin selbständig bleiben. Die untergeordneten Konzerne unterstellen sich einer einheitlichen Leitung; diese erfolgt meistens durch die Muttergesellschaft, die auf der obersten Hierarchieebene steht. Ein Unterordnungskonzern wird durch den Abschluss eines Beherrschungsvertrages begründet.

Gleichordnungskonzern

Der Unterschied zum Unterordnungskonzern besteht darin, dass die zusammengeschlossenen Unternehmen von keinem übergeordneten, herrschendem Unternehmen abhängig sind; die Leitungsorgane des Gleichordnungskonzerns werden in Abstimmung mit den verbundenen Unternehmen vertraglich geregelt. Die Unternehmen des Konzerns befinden sich also in einer gleichrangigen Stellung ohne eine übergeordnete Hierarchieebene. Den Unternehmen der unteren Ebenen wird beispielsweise durch Aktienbeteiligungen Einflussnahme auf die Konzernpolitik ermöglicht. Der Gleichordnungskonzern ist in der Praxis relativ selten anzutreffen, während der Unterordnungskonzern die typische Variante aus der Praxis ist.

 

Organisatorische Formen der Holding

Als Holding wird die Muttergesellschaft eines Konzerns bezeichnet, die die anderen verbundenen Unternehmen hält. Wie viele Anteile die Mutter an einer oder mehreren Töchtern besitzt, ist dabei unerheblich. Die Holding dient eher der Organisation innerhalb des Konzerns, kann aber auch verschiedene Formen besitzen:

  • Operative Holding: Bei einer operativen Holding ist die Muttergesellschaft das größte Unternehmen der gesamten Konzernstruktur und operativ tätig. Die Mutter beeinflusst die Tochtergesellschaften stark.
  • Management-Holding: Bei der Holding-Form werden die beispielsweise strategische Steuerung und die Steuerung des Kapitalflusses von der Mutter für alle Töchter vorgegeben.
  • Finanz-Holding: Diese Form der Holding übt lediglich eine vermögensverwaltende Funktion aus. Die Muttergesellschaft der Finanz-Holding agiert häufig als konzerneigene Bank, die allen untergeordneten Tochterunternehmen Kapital liefert.
  • Organisatorische Holding: Bei einer organisatorischen Holding dient die Konzernstruktur dazu, die Geschäftstätigkeiten der Muttergesellschaft in mehrere Unternehmen abzuspalten. Die Holding dient hier lediglich dazu, den Überblick über die Unternehmen und Geschäftsbereiche zu behalten.

 

Konzernhaftung

Während für eine Holding klare Grundsätze bezüglich der Haftung gelten, sieht es bei einem Konzern anders aus. Zwar überschneiden sich die meisten Holdingstrukturen begrifflich mit denen eines Konzerns, trotzdem gelten hier andere Spielregeln: Innerhalb von Holdingstrukturen ist die Haftung immer von der Rechtsform der Tochtergesellschaft abhängig. Ist die Tochter eine Personengesellschaft, haftet die Holding gesamtschuldnerisch. Handelt es sich bei diesen um Kapitalgesellschaften, verbleibt die Haftung bei der jeweiligen Tochter.

Innerhalb eines Konzerns kann die Haftung zwischen den einzelnen Unternehmen im Verbund variieren. Grundsätzlich gilt die jeweils eigene und ausschließliche Haftung der verbundenen Gesellschaft für die von ihr eingegangen Verbindlichkeiten. Die wirtschaftliche Verflechtung der konzerninternen Unternehmen ist allerdings von größter Bedeutung: Da sehr viele Unternehmen in Deutschland konzernverbunden sind, stellt sich für viele Gläubiger die Frage, ob nicht nur das betroffene Unternehmen haftet, sondern zusätzlich der gesamte Konzern oder die Muttergesellschaft.

Haftung bei Unterordnungskonzernen

Bei Unterordnungskonzernen verhindert der Beherrschungsvertrag, dass bei den Tochterunternehmen ein Jahresfehlbetrag entstehen kann: Die Muttergesellschaft muss den Verlust ausgleichen. Durch die Verlustübernahmepflicht haftet das Mutterunternehmen also auch für Haftungsansprüche der abhängigen Unternehmen — Dies gilt aber nur, wenn das Mutterunternehmen seine Weisungsrechte (gesetzlich, vertraglich) überschritten oder missbraucht hat. Ein weiteres Szenario ist die Verletzung der Treupflicht der Geschäftsleitung, die einen sogenannten existenzvernichtenden Eingriff bewirkt. Sollte die Muttergesellschaft also ihren herrschenden Einfluss dazu nutzen, für die Tochtergesellschaft nachteilige Geschäfte einzugehen, muss die Mutter den entstandenen Schaden noch im laufenden Geschäftsjahr ausgleichen.

Haftung bei Gleichordnungkonzernen

Häufig fällt es den Gerichtshöfen schwer, bei Gleichordnungskonzernen zu beurteilen, gegenüber welcher juristischen Person Haftungsansprüche bestehen. Die rechtliche Lage ist so komplex, weil zwischen den untergeordneten und den übergeordneten Unternehmen ein Vertrag über die Leitung geschlossen wird, dieser aber im Sinne des Aktiengesetzes nicht als Unternehmensvertrag gilt. Deshalb legen die Gerichtshöfe ihr Augenmerk auf den Verlustausgleich. Ein Verlustausgleich tritt ein, wenn eine Betriebsspaltung vorliegt, also das Unternehmen aufgeteilt wurde, beispielsweise in ein Organisations- und ein operatives Unternehmen. Da bei einem Gleichordnungskonzern kein Beherrschungsvertrag oder eine einheitliche (übergeordnete) Leitung vorliegt, die zurate gezogen werden können, greift in diesem Fall die Durchgriffshaftung.

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Konzernabschluss

Als Konzernabschluss wird der Jahres- oder Zwischenabschluss eines Konzerns bezeichnet. Er bündelt Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für alle mit der Muttergesellschaft verbundenen Unternehmen und bildet für Außenstehende somit einen Überblick über den gesamten Konzern. Um den Konzernabschluss zu bilden, werden zunächst alle Einzelabschlüsse gebündelt, vereinheitlicht und zu einem Summenabschluss verrechnet. Dies dient der besseren Beurteilung des gesamtes Konzerns. Innerhalb eines Konzerns werden nämlich Geschäftsbeziehungen eingegangen, die unabhängige, separate Unternehmen sonst nicht eingehen würden (z. B. Gewinnabführungsverträge). So können einzelne Teilunternehmen nicht klar gesondert betrachtet werden.

Bei einem Konzernabschluss werden die Teilabschlüsse nach der Zusammenführung noch bereinigt: Alle wirtschaftlichen Beziehungen und Verflechtungen zwischen den Unternehmen des Konzerns werden durch Konsolidierungsmaßnahmen — der Einheitsfiktion — bereinigt. So steht der Konzernabschluss für sich und kann als Abschluss eines einheitlichen Unternehmens betrachtet werden.

Die individuellen Jahresabschlüsse der Tochter- und Mutterunternehmen haben aufgrund der vielen Geschäftsbeziehungen innerhalb des Konzerns generell eine geringere Aussagekraft.

 

Steuerbesonderheiten bei Konzernen

Neben dem wirtschaftlichen Risiko verkleinert sich durch einen Konzern auch die Steuerlast für das einzelne Unternehmen. Für Konzerne gelten einige steuerrechtliche Besonderheiten. Unternehmer, die mehrere Unternehmen führen, müssten laut Gesetz einige Steuerarten nämlich mehrfach zahlen, je nachdem, wie viele Unternehmen ihnen gehören. Um diese Doppelbesteuerung zu vermeiden, gibt es unter anderem das sogenannte Schachtelprivileg, mit dem Konzerne von gekürzter Körperschaft- oder Gewerbesteuer profitieren können.

 

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