Beteiligungsgesellschaft: Besonderheiten bei der Gründung

aktualisiert am 30. April 2019 9 Minuten zu lesen
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Eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft (UBG) hebt sich durch ihren besonderen Geschäftszweck von anderen Gesellschaften ab, denn ihr einziges Tätigkeitsfeld ist das Kaufen, Halten, Verwalten und Verkaufen von Unternehmensanteilen. Was macht eine Unternehmensbeteiligung im Detail aus, welche Anforderungen muss sie erfüllen und wie können Sie eine Beteiligungsgesellschaft gründen? Hier können Sie alle Antworten nachlesen.

 

Definition: Was ist eine Beteiligungsgesellschaft?

Beteiligungsgesellschaften sind Unternehmen, deren Geschäftstätigkeit ausschließlich aus dem Halten, der Verwaltung und der Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen besteht. Im Fokus von UBGs steht nicht die Produktion oder der Vertrieb von Gütern oder Dienstleistungen, sondern Gewinnerzielung durch Minderheitsbeteiligungen.

Diversifikation

Die Branchen in die investiert wird, müssen sich weiterhin voneinander unterscheiden, damit sich das investierende Unternehmen überhaupt Beteiligungsgesellschaft nennen darf. Um diese Anerkennung zu erhalten, müssen die Gesellschafter von UBGs eine Reihe von Anforderungen erfüllen und verschiedene Unterlagen bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen. Mehr zur Anerkennung von Beteiligungsgesellschaften lesen Sie weiter unten.

Geringe Anteile

Charakteristisch sind gewinnorientierte Minderheitsbeteiligung mit Aussicht auf ein Investment in steigende Kurse anstelle von Mehrheitsbeteiligungen. Die Einflussnahme auf das entsprechende Unternehmen steht nicht im Vordergrund, denn die Unternehmen bleiben alle selbständig (im Gegensatz zur klassischen Holdingstruktur mit Mutter- und Tochtergesellschaften).

Gesetzlicher Rahmen

Rechtliche Grundlage für Unternehmensbeteiligungsgesellschaften in Deutschland bildet das Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG). Hier ist auch festgelegt, welche Voraussetzungen eine Beteiligungsgesellschaft erfüllen muss, um gesetzlich anerkannt zu werden.

 

Typische Beteiligungsgesellschaften

Die Gestaltung der Beteiligungsstruktur ist individuell und bietet endlose Möglichkeiten. Typische Modelle einer Beteiligungsgesellschaft sind diese:

Beteiligungsgesellschaften an Immobilien

Streut eine UBG ihre Investitionen vorrangig auf Immobilienprojekte, wird sie als Beteiligungsgesellschaft an Immobilien bezeichnet. Dazu zählen auch Investitionen in die Sanierung und Modernisierung von Gebäuden. Immobilieninvestments sind eine beliebte Methode zum Kapitalaufbau, denn sie sind beständig und werden im Normalfall langfristig angelegt.

Beteiligungsgesellschaften Private Equity

Als Private Equity wird privates Kapital bezeichnet, das an Unternehmen ohne Börsennotierung vergeben wird. Oftmals sind die Kapitalgeber Unternehmensbeteiligungsgesellschaften. Fließt das Kapital in junge, innovative Unternehmen, spricht man hier auch vom sogenannten Wagniskapital bzw. Venture Capital.

 

Anforderungen an Beteiligungsgesellschaften

Damit Sie Ihr Unternehmen “Beteiligungsgesellschaft” nennen dürfen, muss es vier Voraussetzungen erfüllen (§ 2 UGBB).

Rechtsform der Beteiligungsgesellschaft

Eine Beteiligungsgesellschaft darf, will sie anerkannt werden, nur zwischen den folgenden Rechtsformen zur Organisation wählen:

  • AG
  • GmbH
  • KG
  • KGaA
  • Vergleichbare Rechtsform nach Recht der EU-Mitgliedsstaaten oder eines Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum

Eine Anerkennung einer Beteiligungsgesellschaft auf Basis einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens ist nicht möglich, da hier keine Haftungsbeschränkung gegeben ist und das Risiko sowohl für den Investor als die Investmentempfänger ohne diese unnötig hoch ist.

Kapitalisierung

Weiterhin muss eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft über ein Grundkapital oder Stammkapital von mindestens einer Million Euro verfügen. Das bedeutet, dass die Einlagen voll geleistet werden müssen. Die finanzielle Absicherung in dieser enormen Höhe ist nicht nur für die Gründung einer UBG relevant, sondern auch für die Ausübung der tatsächlichen Tätigkeit der Gesellschaft.

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Sitz

Der Satzungssitz und der Sitz der Geschäftsleitung muss im Inland, in einem anderen EU-Mitgliedstaat oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum sein. Das deutsche Recht unterscheidet so inländische und EU-Unternehmensbeteiligungsgesellschaften.

Tätigkeitsbereich und Unternehmensgegenstand

Die dritte Anforderung für jede Beteiligungsgesellschaft ist die Geschäftstätigkeit. Eine anerkannte Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf sich ausschließlich mit Kauf, Haltung, Verwaltung und Verkauf von Anteilen anderer Unternehmen beschäftigen. Die Formulierung eines klaren Unternehmensgegenstandes ist deshalb entscheidend.

 

Beteiligungsgesellschaft gründen

Die Gründung einer Beteiligungsgesellschaft beginnt mit der Gründung einer der für diesen Unternehmenstyp zulässigen Rechtsform. Egal, ob Sie nun eine GmbH gründen oder sich für eine AG, KG oder KGaA entscheiden, der Gründungsprozess kann nicht umgangen werden – es sei denn, Sie entscheiden sich für eine Vorrats- oder Mantelgesellschaft.

Erlaubnispflicht

Um eine UBG zu führen, benötigt Ihr Unternehmen nach § 32 Abs. 1 Kreditwesengesetz die Genehmigung der BaFin:

„Wer im Inland gewerbsmäßig oder in einem Umfang, der einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, Bankgeschäfte betreiben oder Finanzdienstleistungen erbringen will, bedarf der schriftlichen Erlaubnis der Bundesanstalt.“

Um diese Genehmigung der Behörde zu erlangen, müssen Beteiligungsgesellschaften oben erwähnte Anforderungen erfüllen. Erst, wenn diese gegeben sind, kann eine UBG die Anerkennung als solche beantragen. Dazu sendet die Gesellschaft entsprechende Unterlagen an die BaFin, die den angestrebten Geschäftszweck darlegen. Nun entscheidet die Behörde darüber, ob die Arbeit dieser Gesellschaft der einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft entspricht. Erst, wenn dies bestätigt wurde, darf das Unternehmen die Bezeichnung “Unternehmensbeteiligungsgesellschaft” nutzen. Ohne eine Erlaubnis darf die Gesellschaft sich keinesfalls so nennen, weder im Firmennamen bzw. Unternehmensgegenstand noch in der Außendarstellung (PR, Werbung, etc.).

Anerkennung Beteiligungsgesellschaft: Notwendige Unterlagen

Folgende Unterlagen müssen Sie bei der BaFin einreichen:

  • Detaillierte Beschreibung der geplanten Tätigkeit
  • Umfassender Geschäftsplan
  • Informationen über die Geschäftsführung
  • Nachweis über ausreichende Kapitalisierung

 

Vor- und Nachteile einer Beteiligungsgesellschaft

Eine UBG bietet zahlreiche Vorteile, aber auch einige Nachteile.

Gründungsaufwand

Der größte negative Aspekt einer Beteiligungsgesellschaft liegt wohl in der Gründung, denn der Prozess ist sehr kosten- und zeitintensiv. So muss das bereits erwähnte Kapital von einer Million Euro vorliegen und eine aufwändige Prüfung der Geschäftstätigkeit in Kauf genommen werden.

Der bürokratische Prozess der Gründung nimmt wie bei anderen Kapital- und Personenhandelsgesellaschaften Zeit in Anspruch. Hier können Gründer Zeit einsparen, indem sie Vorrats- oder Mantelgesellschaften kaufen. So können Sie das Risiko der Vorgründungshaftung vermeiden, das bis zum erfolgreichen Eintrag ins Handelsregister besteht.

Steuervorteile für Beteiligungsgesellschaften

UBGs können von diversen steuerlichen Begünstigungen Gebrauch machen. Zum einen müssen Sie Erträge in Form von Dividenden dank Körperschaftsteuergesetz und Schachtelprivileg nicht versteuern. Weiterhin sind Beteiligungsgesellschaften von der Gewerbesteuer befreit – sofern es sich bei den Erträgen um Zinsen oder Dividenden aus Minderheitsbeteiligungen handelt. Hier sind alle Beteiligungen wirksam, die kleiner als 15 Prozent sind.

 

Beteiligungsgesellschaft vs. Holding: Unterschiede

Eine Beteiligungsgesellschaft und eine Holding mögen auf den ersten Blick ähnlich erscheinen, lassen sich aber voneinander abgrenzen.

Holding UBG
Tätigkeit Meistens Steuerung der Tochtergesellschaft(en) Halten, Kauf, Verkauf von Beteiligungen mit Gewinnabsicht
Struktur Hierarchischer Aufbau: Mutter hält Mehrheitsanteil an Tochterunternehmen oder Beherrschungsvertrag Kleine Anteile an vielen Unternehmen
Einfluss Typisch, aber nicht obligatorisch:

  • Kontrolle
  • Management
  • Steuerung der operativen Geschäfte
Beteiligungen ohne wirtschaftlichen Einfluss auf das Tagesgeschäft der Unternehmen
ROI steht im Fokus
Bilanz Bilanzen der Töchter werden über Bilanz der Muttergesellschaft konsolidiert Bilanzen getrennt
Rechtsform Flexibel Vorgegeben nach UBGG

 

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