Der Geschäftsführer einer gGmbH

12. Juni 2015 5 Minuten zu lesen
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Eines der wichtigsten Organe Ihrer gemeinnützigen GmbH (gGmbH) ist der Geschäftsführer. Er vertritt die gGmbH nach außen. Doch im Fall der gGmbH gibt es im Vergleich mit der GmbH einige Besonderheiten – vor allem beim Geschäftsführergehalt und der Haftung. Grund genug, den Geschäftsführern einen eigenen Artikel zu widmen. Lesen sie hier alles, was Sie über die Bestellung des Geschäftsführers, seines Dienstvertrags und dessen Vertretungsrechte wissen sollten.

 

Die Bestellung des gGmbH-Geschäftsführers

Dem Geschäftsführer obliegt operative Leitung des Tagesgeschäfts. Er wird durch die Gesellschafter bestellt. Dies geschieht per Beschluss der Gesellschafterversammlung. Die Bestellung des Geschäftsführers kann allerdings auch durch einen in der Satzung festgelegten Beirat oder Aufsichtsrat erfolgen. Wie bei der GmbH kann der Geschäftsführer einer gemeinnützigen GmbH auch wieder abberufen werden.

 

Der Geschäftsführer-Dienstvertrag bei einer gGmbH

Der Geschäftsführer einer gGmbH erhält nach der Bestellung einen Geschäftsführerdienstvertrag. Dabei handelt es sich um einen Anstellungsvertrag und keinen Arbeitsvertrag. Dieser unterliegt grundsätzlich nicht der Schriftform, sondern kann auch mündlich geschlossen werden. Im Sinne einer rechtlich klaren Regelung empfiehlt sich jedoch die Schriftform.

 

Zwischen wem besteht das Vertragsverhältnis?

Das Vertragsverhältnis des Geschäftsführers einer gGmbH besteht zwischen dem Geschäftsführer und der gGmbH. In den meisten Fällen wird die gGmbH bei einem solchen Vertragsabschluss durch die Gesellschafter vertreten. Das ist aber nicht zwingend notwendig. Diese Gesellschafter können auch einzelne Gesellschafter, den Geschäftsführer selbst oder Dritte zum Vertragsabschluss bevollmächtigen. Der Geschäftsführer kann also auch den Dienstvertrag mit sich selbst abschließen.

 

Vertretung der Geschäftsführer bei einer gGmbH

Die Bestellung des Geschäftsführers wird im Handelsregister eingetragen. Alle weiteren Änderungen, wie beispielsweise Abberufungen des Geschäftsführers der gGmbH oder dessen Vertretungsbefugnis, werden grundsätzlich ebenfalls im Handelsregister eingetragen.

Die Gesellschafter können so viele Geschäftsführer benennen, wie ihnen sinnvoll erscheint. Diese vertreten das Unternehmen nach außen und beispielsweise auch vor Gericht. Verfügt Ihre gGmbH über nur einen Geschäftsführer, ist dieser gesamtvertretungsbefugt. Bei mehreren Geschäftsführern Kommt es auf die Regelungen in der Satzung bzw. dem Gesellschaftsvertrag an.

 

Haftung des Geschäftsführers bei einer gGmbH

Der Geschäftsführer vertritt nicht nur die gGmbH nach außen, sondern kann unter Umständen auch für sein Handeln haftbar gemacht werden. Prinzipiell gilt: Der Geschäftsführer einer gGmbH haftet gegenüber Dritten nicht mit seinem Privatvermögen. Doch auch hier gibt es Ausnahmen.

 

gGmbH: Das Geschäftsführergehalt

Das Geschäftsführergehalt kann in drei Varianten ausgezahlt werden:

  • Festgehalt
  • Festgehalt und Pensionszusage
  • Variable Vergütung

Tantiemen und Gewinnbeteiligungen sind aufgrund der Selbstlosigkeit einer gGmbH problematisch, weil sie in Relation zur erbrachten Leistung stehen müssen. Dies sollte von einem Steuerberater geprüft werden (siehe Infokasten). Des Weiteren ist beim Geschäftsführergehalt auf die „Angemessenheit“ der Vergütung zu achten. Das hat folgenden Grund:

Alle Gehaltsausgaben, Löhne etc. müssen bei einer gGmbH in einem Verhältnis zur erbrachten Leistung stehen. Außerdem ist eine gGmbH selbstlos. Das bedeutet, dass die erwirtschafteten Gewinne einer gGmbH nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden dürfen. Würde sich nun ein geschäftsführender Gesellschafter ein zu hohes Gehalt auszahlen, könnte das als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden und der gGmbH unter Umständen der Status der Gemeinnützigkeit entzogen werden. Es ist daher ratsam, den Geschäftsführervertrag von einem Anwalt und/oder Steuerberater prüfen zu lassen

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