Wann findet eine AG-Auflösung statt?
Im Aktiengesetz findet sich eine Liste mit Gründen, die zur Auflösung einer AG führen können. Diese hält zwar nicht ausnahmslos alle Gründe fest, umfasst aber die wichtigsten Punkte:
Gründe für die Auflösung einer AG
- Ablauf der in der Satzung festgelegten Laufzeit
- Auflösungsbeschluss der Hauptversammlung mit Drei-Viertel-Mehrheit des Grundkapitals (höhere Mehrheit laut Satzung möglich)
- Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
- Nichtigkeit der Satzung wegen wesentlicher Mängel, festgestellt durch das Registergericht
- Löschung der AG wegen Vermögenslosigkeit durch das Registergericht
Auch bei der Auflösung einer Aktiengesellschaft muss eine Eintragung ins Handelsregister veranlasst werden. Je nach Auflösungsgrund wird dies vom Registergericht veranlasst oder die Gesellschaft selbst ist verpflichtet, die Anmeldung in die Wege zu leiten.
Auflösung einer AG: Abwicklung (Liquidation)
Nachdem eine Auflösung beschlossen ist, beginnt ihre Abwicklung. Bei diesem Vorgang werden die persönlichen und vermögensrechtlichen Bindungen zwischen den Gesellschaftern gelöst. Währenddessen bleibt die Gesellschaft zwar bestehen, ihr Geschäftsgegenstand ändert sich aber in „Abwicklung“. Befindet sich die Aktiengesellschaft in Insolvenz, kann keine Abwicklung erfolgen. Dies ist genauso wenig der Fall, wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist.
Auflösung einer AG: Der Abwicklungsvorgang
Die Liquidation erfolgt grundsätzlich durch die Vorstandsmitglieder der AG, die als Liquidatoren tätig werden. Zu ihren Hauptaufgaben zählen der Einzug offener Forderungen, die Beendigung laufender Geschäfte sowie die Verwertung des Gesellschaftsvermögens. Die Vermögenswerte werden in liquide Mittel umgewandelt, um die Gläubiger zu befriedigen. Dabei haben die Liquidatoren stets die Interessen der Aktionäre zu berücksichtigen und eine möglichst wirtschaftliche Verwertung sicherzustellen. Zu Beginn der Abwicklung ist eine Eröffnungsbilanz aufzustellen; zum Ende jedes Geschäftsjahres sind ein Jahresabschluss und ein Lagebericht zu erstellen.
Der gesetzlich verankerte Gläubigerschutz hat Vorrang vor der Vermögensverteilung an die Aktionäre. Offene Ansprüche müssen durch einen dreimaligen Aufruf in den Gesellschaftsblättern angemeldet werden. Mit der dritten Veröffentlichung beginnt das Sperrjahr, innerhalb dessen Gläubiger ihre Forderungen geltend machen können.
Erst nach vollständiger Befriedigung der Gläubiger wird das verbleibende Vermögen an die Aktionäre verteilt. Bestehen unterschiedliche Aktiengattungen, erfolgt die Verteilung nach den jeweiligen Rechten. Andernfalls dient der Anteil am Grundkapital als Maßstab für die Aufteilung.
Auflösung einer AG: Beendigung (Erlöschen) der Gesellschaft
Nach Abschluss der Abwicklung erlischt die Aktiengesellschaft. Die Abwickler erstellen eine Schlussrechnung und melden den Abschluss der Abwicklung beim Handelsregister zur Eintragung an. Mit der Eintragung wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht.
