Die gUG (haftungsbeschränkt) – Die gemeinnützige Rechtsformvariante der UG (haftungsbeschränkt)

16. Juli 2015 13 Minuten zu lesen
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Was ist eine gUG (haftungsbeschränkt)? Welche Vor- und Nachteile bringt sie mit und wie wird Ihre UG (haftungsbeschränkt) gemeinnützig? In unserem Fachartikel erfahren Sie alles, was wichtig ist, um eine gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) zu gründen.

Rechtsform gUG (haftungsbeschränkt): Definition und Bedeutung

„gUG (haftungsbeschränkt)“ ist die Abkürzung für „gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“. Die Rechtsform gUG (haftungsbeschränkt) ist besonders attraktiv für Entrepreneure mit wenig Stammkapital, die bei der Gründung Ihres Unternehmens nicht auf die Haftungsbeschränkung verzichten wollen. Bereits ab einem Euro Stammkapital können Sie eine gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) gründen. Werden durch Rücklagen 25.000 EUR Stammkapital angespart, kann die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) in eine gGmbH umgewandelt werden. Ist diese Schwelle überschritten, müssen keine Rücklagen mehr gebildet werden. Sacheinlagen sind beim gUG-Gründen generell ausgeschlossen.

Charakteristisch für die Rechtsform gUG (haftungsbeschränkt) ist der gemeinnützige Geschäftszweck. Hier liegt der Unterschied zur UG (haftungsbeschränkt), die keine gemeinnützigen Zwecke, sondern in erster Linie ökonomische Interessen verfolgt. Darüber hinaus ist die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) die kleine Schwester der gemeinnützigen GmbH (gGmbH). Das bedeutet, kurz gesagt, dass sowohl die bei der Rechtsform gUG (haftungsbeschränkt), als auch bei der gGmbH ein gemeinnütziger Zweck zu verfolgen ist und beide an das GmbH-Gesetz gebunden sind.

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Wann ist meine gUG (haftungsbeschränkt) gemeinnützig?

Um als gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) anerkannt zu werden, müssen Sie bei der in der Satzung einige Besonderheiten festlegen. Nur wenn Sie diese beachten, kann Ihre gUG (haftungsbeschränkt) vom Finanzamt vorläufig als gemeinnützig anerkannt werden.

Was bedeutet diese „vorläufige Anerkennung der Gemeinnützigkeit“ Ihrer gUG (haftungsbeschränkt)?

Wenn Sie Ihre gUG (haftungsbeschränkt) gründen, erhalten sie nur eine vorläufige Feststellung der Gemeinnützigkeit vom Finanzamt. Sie dürfen Ihre Gesellschaft als gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) bezeichnen und das Tagesgeschäft entsprechend abwickeln, doch die endgültige Anerkennung erfolgt mit der jährlichen Steuererklärung immer rückwirkend. Sollten Sie also Ihrem gemeinnützigen Zweck nicht ausreichend nachkommen, dann kann Ihnen das Finanzamt den Status der Gemeinnützigkeit wieder entziehen. Im schlimmsten Fall müssen Sie dann Steuern nachzahlen.

Gemeinnütziger Zweck Ihrer gUG (haftungsbeschränkt)

Das GmbH-Gesetz schreibt vor, dass der Zweck Ihrer gUG (haftungsbeschränkt) gemeinnützig, mildtätig und/oder kirchlich sein muss. Bei der Gründung wird dieser Zweck vom Finanzamt überprüft. Wie ein gemeinnütziger Geschäftszweck aussieht, können Sie in unserem Fachartikel zum Geschäftszweck der gemeinnützigen GmbH nachlesen.

Vermögensbindung Ihrer gUG (haftungsbeschränkt)

Bereits bei der Gründung muss in der Satzung eine begünstigte Organisation festgelegt werden. Diese erhält im Fall einer Auflösung der gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt) erwirtschaftete Überschüsse. Sie muss ebenfalls gemeinnützig sein. Darunter fallen beispielsweise gemeinnützige Vereine, gGmbHs, Stiftungen oder andere gUGs (haftungsbeschränkt). Alternativ besteht die Möglichkeit, lediglich den gemeinnützigen Zweck zu bestimmen, der im Falle der Auflösung mit etwaigen Überschüssen gefördert werden soll.

Beim Verfassen der gUG-Satzung sollte auf ein Musterprotokoll verzichtet werden

Die Gründung mit einem Musterprotokoll ist bei der gUG / gGmbH nicht möglich, da das Musterprotokoll nicht verändert werden kann.

firma.de Expertentipp:

Den gemeinnützigen Zweck Ihrer gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt) in der Satzung zu verankern, ist eine schwierige Aufgabe bei der Gründung. Lehnt das Finanzamt die Satzung ab, muss sie korrigiert und erneut eingereicht werden. Wir raten Ihnen daher dazu, sich von kompetenten Beratern oder Anwälten helfen zu lassen. Das spart Zeit und Kosten. firma.de verfügt über ein bundesweites Beraternetzwerk und hat bereits renommierten deutschen Stiftungen bei der Gründung geholfen. Rufen Sie uns kostenfrei an. Wir beraten Sie gerne: +49 (0) 611 17 207 0.

Auch im laufenden Geschäftsbetrieb gilt es, einige Fallstricke zu umgehen:

Selbstlosigkeit der gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt)

Selbstlosigkeit bedeutet, dass grundsätzlich nur Personen begünstigt werden dürfen, die unmittelbar an der Erfüllung des Geschäftszwecks beteiligt sind. Das bedeutet, dass generell keine Gewinne an die Gesellschafter der gUG (haftungsbeschränkt) ausgeschüttet werden können. Auch Gehälter oder Löhne müssen in Relation zur erbrachten Leistung stehen. Wenn Sie beispielsweise eine Sprachschule für Migranten eröffnet haben und hohe Einnahmen verzeichnen, können Sie diese Gewinne nicht einfach an die Gesellschafter ausschütten, die Gehälter unverhältnismäßig erhöhen oder das Geld an Personen überweisen, die nichts mit der Sprachschule zu tun haben. Das bedeutet aber nicht, dass die Gehälter der Angestellten überhaupt nicht erhöht werden dürfen, sondern nur, dass sich diese Erhöhungen in einem normalen Rahmen bewegen sollten. Die Gewinne sollen schließlich dem gemeinnützigen Zweck dienen.

Verteilung von Privat-Spenden nach Spendenzweck Deutschland 2016Quelle: Deutscher Spendenrat

 

Unmittelbarkeit der gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt)

Wenn Ihre gUG (haftungsbeschränkt) Gewinne oder Einnahmen zu verzeichnen hat, so müssen diese grundsätzlich unmittelbar dem gemeinnützigen Geschäftszweck zugeführt werden. Das bedeutet auch, dass dieser gemeinnützige Zweck direkt erfüllt werden sollte. Eine Gesellschaft, die einer Gesellschaft zuarbeitet, die einen gemeinnützigen Zweck verfolgt, ist nicht gemeinnützig. Wenn Sie beispielsweise eine Reinigungsfirma gründen, die in einem gemeinnützigen Sportverein die Umkleidekabinen säubert oder Immobilien an gemeinnützige Organisationen vermietet, dann werden solche Firmen in der Regel nicht als gemeinnützig anerkannt. Doch auch hier hat der Gesetzgeber einige Lücken gelassen. Es lohnt sich daher, einen Steuerberater oder Anwalt zu konsultieren.

Der Dienstvertrag und das Gehalt des Geschäftsführers Ihrer gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt) sollte von einem Anwalt oder Steuerberater geprüft werden. Denn ein zu hohes Geschäftsführergehalt könnte vom Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung aufgefasst werden. In besonderen Fällen kann das als Steuerhinterziehung gewertet werden und unter Umständen den Verlust der Gemeinnützigkeit bedeuten. Daher ist auch nach im laufenden Geschäftsbetrieb die Unterstützung durch einen Anwalt oder Steuerberater ratsam und bei größeren Stiftungen, gemeinnützigen Vereinen und gGmbHs sogar gängige Praxis. Eine frühzeitige Rücksprache spart langfristig Kosten.

 

Gemeinsamkeiten und Unterschiede der Rechtsformen gUG (haftungsbeschränkt) und UG (haftungsbeschränkt)

Das gUG-Stammkapital

Wie oben beschrieben, ist die gUG (haftungsbeschränkt) die gemeinnützige Variante der UG (haftungsbeschränkt). Der enorme Vorteil der gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt) und UG (haftungsbeschränkt) gegenüber ihren traditionelleren Varianten der gGmbH und GmbH ist, dass man beide bereits ab nur einem 1 EUR Stammkapital gründen kann. Allerdings sieht der Gesetzgeber vor, dass eine gUG (haftungsbeschränkt) aus jährlich 25 Prozent des um den Verlustvortrag geminderten Gewinns Rücklagen bildet. Dadurch soll erreicht werden, dass die gUG (haftungsbeschränkt) irgendwann ein Stammkapital von 25.000 EUR angespart hat und in eine gGmbH umgewandelt werden kann.

Gemeinnützigkeit vs. GmbH-Gesetz

Auf der einen Seite müssten Sie dem Grundsatz der Unmittelbarkeit folgen und alle Gewinne dem in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Zweck Ihrer gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt) zuführen. Auf der anderen Seite müssen aber auch 25 Prozent des Gewinns dem Stammkapital zugeführt werden. Hier besteht also ein Konflikt zwischen Gemeinnützigkeitsrecht und Gesellschaftsrecht. In diesem Fall hat das GmbH-Gesetz Vorrang. Es müssen 25% des Jahresgewinns der gemeinnützigen Gesellschaft zur Erhöhung des Stammkapitals verwendet werden, bis dieses 25.000 EUR beträgt. Erst dann kann die gUG (haftungsbeschränkt) in eine gGmbH umgewandelt werden.

Sie sollten in Ihrer Satzung festhalten, dass im Falle einer Auflösung nur das ursprünglich eingezahlte Stammkapital an die Gesellschafter ausgezahlt wird. Möchten Sie darüber hinaus Rücklagen bilden, so geht das grundsätzlich nur in einem gewissen Rahmen, unter bestimmten Bedingungen und die Rücklagenbildung sollte in der Bilanz gekennzeichnet werden. Ansonsten würden Sie gegen den Grundsatz der unmittelbaren Mittelverwendung verstoßen.

firma.de Expertentipp:

Wir empfehlen, vor dem Verfassen der Satzung, unbedingt einen Steuerberater zu konsultieren. Im Steuerberaternetzwerk von firma.de finden Sie den passenden Steuerberater für Ihre Gründung. Einfach hier klicken, den passenden Steuerberater auswählen und einen Termin vereinbaren:

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Die gUG-Haftungsbeschränkung

Das GmbH-Gesetz begrenzt die Haftung der Gesellschafter generell auf das Stammkapital. Daher gelten bei der gUG (haftungsbeschränkt) dieselben Gesetze wie bei der gGmbH.

 

Was sind die Vor- und Nachteile einer gemeinnützigen UG (haftungsbeschränkt) gegenüber einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH)?

Prinzipiell bieten sich für die Umsetzung eines gemeinnützigen Zwecks die Rechtsformen gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt), gGmbH, gemeinnütziger Verein und Stiftung an. Die Attraktivität der gUG (haftungsbeschränkt) und der gGmbH ist dabei auf die unternehmerische Ausrichtung dieser Rechtsformen zurückzuführen. Wer also im großen Stil eine gemeinnützige Mission plant, nutzt die gGmbH. Wer kleiner anfangen will, gründet eine gUG (haftungsbeschränkt). Diese hat den Vorteil, dass man auch ohne 25.000 EUR Stammkapital gründen kann. Allerdings müssen 25 Prozent des jährlichen Gewinns zur Rücklagenbildung genutzt werden. Diese 25 Prozent fließen dann nicht in Ihre sozialen Projekte.

Am Ende sind sowohl die Rechtsform gUG (haftungsbeschränkt) und gGmbH an das GmbH-Gesetz gebunden. Daher unterscheiden sich die beiden Rechtsformen kaum von einander.

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  • Wer einen gemeinnützigen Zweck verfolgt, kann neben der gUG (haftungsbeschränkt) auch auf die gGmbH, den Gemeinnützigen Verein oder die Stiftung zurückgreifen. Wo die Unterschiede der Rechtsformen liegen, erfahren Sie in unserem Fachartikel.
  • Oder entscheiden Sie sich für eine gGmbH!

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