Die Gesellschafterversammlung einer UG (haftungsbeschränkt)

aktualisiert am 24. November 2021 4 Minuten zu lesen
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Die Gesellschafterversammlung der UG ist das gewichtigste Organ der Gesellschaft. Hier werden Beschlüsse getroffen, die der Geschäftsführer dann ausführt. In diesem Artikel erfahren Sie, wie die grundsätzlichen Aufgaben der Gesellschafterversammlung aussehen und wie ein Beschluss gefasst wird.

 

UG-Gesellschaftsversammlung: Grundsätzliche Aufgaben

Wichtig ist zunächst, die Bezeichnungen Gesellschafter und Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) klar voneinander zu trennen. Gesellschafter entscheiden über die Erstellung des Jahresabschlusses, sowie die Verwendung des Gewinns, nachdem Steuern, Gehälter und Rücklagen abgezogen wurden. Geschäftsführer hingegen handeln auf Anweisung der Unternehmensgesellschafter.

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Andreas Munck

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Gesellschafter sind zudem verantwortlich für die Bestimmung und Bestellung des Geschäftsführers und Prokuristen, welche dann im Handelsregister eingetragen werden. Ihre Stimme wird dabei anhand ihrer Stammeinlage gewichtet. Dabei hat der Gesellschafter mit der höheren Stammeinlage auch eine höher gewichtete Stimme. Gesetzlich geregelt ist eine Gesellschafterversammlung mindestens einmal im Jahr einzuberufen. Alle Gesellschafter, die an einem Unternehmen beteiligt sind, müssen in einer Gesellschafterliste aufgeführt werden, die unter anderem für die Anmeldung beim Handelsregister benötigt wird.

 

UG-Gesellschafterversammlung: Ablauf und Stimmverteilung

Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht in den Weisungsbereich der Geschäftsführung fällt, welcher im Geschäftsführervertrag genau definiert sein sollte. Grundsätzlich entscheidet ein Geschäftsführer selbstständig über die Belange des Unternehmens. Handelt er jedoch entgegen der Anweisungen der Gesellschafter oder schadet dem Wohl des Unternehmens, kann der Geschäftsführer hierfür haftbar gemacht werden. Darüber hinausgehende Entscheidungen werden in der Gesellschafterversammlung getroffen. Diese wird vom Geschäftsführer einberufen. Gesellschafter selbst können den Geschäftsführer dazu anhalten eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn sie mindestens 10 % der Anteile besitzen. Formvorschriften zur Einberufung der Gesellschafterversammlung sind im Gesellschaftsvertrag geregelt (z.B. Einladung per Einschreiben mit einer Frist von einer Woche, per Email oder per Post etc.). Ein Gesellschafterbeschluss ist grundsätzlich dann wirksam, wenn die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Mehrheit der Gesellschafter über ihn entschieden hat. Gesellschafterbeschlüsse können unter gewissen Voraussetzungen auch schriftlich gefasst werden.

 

Der Gesellschafterbeschluss einer UG (haftungsbeschränkt)

Der Gesellschafterbeschluss wird in der Gesellschafterversammlung durch die Mehrheit der Gesellschafter getroffen. Gesellschafterbeschlüsse können abgesehen von einigen Ausnahmen auch schriftlich im sogenannten Umlaufverfahren geschlossen werden. Der Gesellschafterbeschluss ist allerdings grundsätzlich erst verbindlich, wenn folgende Voraussetzungen erfüllt sind.

  • Form- und fristgerechte Einberufung der Gesellschafterversammlung.
  • Schriftliches Aufsetzen des Beschlusses erst bei Einverständnis aller Gesellschafter.

 

Wann muss die Gesellschafterversammlung eine Entscheidung treffen?

Manche Beschlüsse und Entscheidungen können nicht vom Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) übernommen werden. Sie müssen in den folgenden Fällen von der Gesellschafterversammlung einer UG (haftungsbeschränkt) beschlossen werden:

  • Bei Einforderung von Nachschüssen
  • Bei Änderung des Gesellschaftsvertrags
  • Bei Auflösung oder Fortsetzung der UG (haftungsbeschränkt)
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