Die Haftung der Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt): Gesellschafter einer UG haften nie – oder doch?

6. Januar 2015 4 Minuten zu lesen
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Einer der größten Vorteile der Unternehmergesellschaft ist ihre Haftungsbeschränkung. Da die UG (haftungsbeschränkt) eine Sonderform der GmbH ist, gelten für sie die gleichen rechtlichen Bestimmungen wie für eine vollwertige GmbH. Die Geschäftsführer und Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) haften ebenso wie bei der GmbH nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern im Regelfall nur mit dem Gesellschaftsvermögen.

 

Wie funktioniert die Haftungsbeschränkung der UG?

Die Regelungen zur Haftungsbeschränkung sind im GmbH-Gesetz geregelt. Die Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) sind zur Erbringung des Stammkapitals verpflichtet, das auf das UG-Geschäftskonto eingezahlt werden muss. Die Höhe der Stammeinlage der jeweiligen Gesellschafter wird vertraglich festgehalten. Das Privatvermögen ist streng vom Gesellschaftsvermögen zu trennen, da der Gesellschafter mit diesem grundsätzlich nicht zur Haftung herangezogen werden kann.

 

Wann haftet der UG-Gesellschafter

Verstoßen die Gesellschafter gegen ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft oder begehen grobe Rechtsverstöße, droht die so genannte Durchgriffshaftung. Das bedeutet, dass die Haftungsbeschränkung der UG wegfällt und Haftungsansprüche auf das Privatvermögen der Gesellschafter durchgreifen. Die folgenden Ereignisse können eine Durchgriffshaftung auslösen.

Materielle Unterkapitalisierung

Eine UG gilt als unterkapitalisiert, wenn das Eigenkapital der UG unzureichend für die Betriebsgröße und Geschäftstätigkeit ist. Im Gesellschaftsrecht ist eine konkrete Definition für die Unterkapitalisierung enthalten. Die Handlungsunfähigkeit des Unternehmens basiert auf folgenden Annahmen:

  • Die Gesellschaft kann ihren satzungsmäßigen Geschäftszweck nicht mehr verfolgen, weil Eigenkapital und Fremdkapital fehlt.
  • Der UG wird Vermögen vorenthalten, weil die Gesellschafter Stammeinlagen nicht vollständig eingezahlt haben oder Rücklagen unrechtmäßig entnommen wurden.


Wichtig:
Eine Überschuldung der UG ist kein Kriterium für eine materielle Unterkapitalisierung. Als unterkapitalisiert gilt eine UG oder GmbH schon bevor sie zahlungsunfähig wird.

Vermischung des Vermögens

Dieser Fall liegt vor, wenn keine eindeutige Trennung von Privat- und Geschäftsvermögen erfolgen kann. Das kommt beispielsweise vor, wenn die Konten buchhalterisch nicht sauber voneinander getrennt werden. Sollten die geschäftlichen und die privaten Vermögensverhältnisse nicht voneinander zu unterscheiden sein, können Haftungsansprüche gegen die UG-Inhaber geltend gemacht werden.

Existenzvernichtender Eingriff

Wenn ein Gesellschafter die Zahlungsunfähigkeit der UG verschuldet, weil er oder sie beispielsweise Vermögen vom Firmenkonto entnommen hat, kann der Gesellschafter für die Überschuldung des Unternehmens zur Haftung herangezogen werden. In dem Moment, wo das Eigenkapital der Gesellschaft entnommen wird, liegt eine Existenzvernichtung vor.

Nichteinzahlung des Stammeinlage

Zahlt ein Gesellschafter, seinen Anteil am Stammkapital nicht ein, droht ihm ein Kaduzierungsverfahren. Im Zuge dessen können die übrigens Gesellschafter zur Haftung herangezogen werden.

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Durch ein Holding-Modell können Sie sich als Gesellschafter zusätzlich vor persönlicher Haftung schützen. Anstatt einer natürlichen Person hat eine UG hier ein Mutterunternehmen als Gesellschafterin. Die Gründer wiederum besitzen die Anteile an der Mutter. Wie ein solches Holding-Modell aussehen könnte, erfahren Sie hier.


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