GmbH gründen – der große Online-Leitfaden 2018

12. Juli 2018 79 Minuten zu lesen
Teilen

Wenn Sie eine GmbH gründen wollen, stehen Sie schon bald vor einem riesigen Fragenkatalog. Je länger Sie recherchieren und nach einer Antwort auf die Frage „Wie gründe ich eine GmbH?“ suchen, desto unübersichtlicher wird die Lage. Doch nun hat Ihre Suche ein Ende, denn hier finden Sie kompakt und übersichtlich Antworten auf alle Fragen, die auftreten, wenn Sie eine GmbH gründen möchten. In unserem Online-Leitfaden zur GmbH-Gründung lesen Sie zudem alles über die Vor- und Nachteile der GmbH, was die Rechtsform GmbH für Kapitaleinlage und Finanzierung bedeutet und welche Fördermöglichkeiten es gibt. Sie erfahren außerdem alles über den GmbH-Vertrag, die Gesellschafterversammlung der GmbH und die Haftung des GmbH-Geschäftsführers. Last but not least erhalten Sie einen „Crashkurs“ über die Steuern der GmbH und die Bilanzierungspflicht.

 

GmbH-Gründung von A bis Z – einfach und verständlich erklärt

Wenn Sie sich wegen der vielen Fachbegriffe vor der GmbH Gründung fürchten, können Sie beruhigt sein, denn die nachfolgenden Texte sind so geschrieben, dass auch Laien sie nachvollziehen können. Sie brauchen weder ein BWL- noch ein Jurastudium, um unsere Texte zu verstehen. Im Gegenteil: Alle Fach- und Fremdwörter werden genau erklärt und Inhalte von Gesetzen klar erläutert. Indem Sie die einzelnen Punkte im Inhaltsverzeichnis anklicken, können Sie jederzeit im Text springen und gelangen so sofort zu den Inhalten, die Sie suchen. Sollten Sie ernsthaft in Erwägung zu ziehen, eine GmbH zu gründen, empfehlen wir Ihnen, diesen Text einmal gründlich durchzuarbeiten. So gewinnen Sie einen Überblick der gesamten Gründungsphase und können sich zu jedem Zeitpunkt Ihrer GmbH-Gründung im Text zurechtfinden und entsprechende Stellen nachschlagen.

 

Vorbereitungen: GmbH gründen

Bevor Sie Ihre GmbH gründen, entwickeln Sie mit Ihrem Gründungspartner vermutlich zunächst ihre Geschäftsidee, prüfen Marktchancen und malen sich Ihren Erfolg aus. Spätestens, wenn sich Ihre Pläne konkretisieren, brauchen Sie jedoch eine professionelle Planung. Das Instrument dafür ist ein Businessplan. Diesen brauchen Sie nicht nur, um sich mit Ihren Mitgesellschaftern über Ihre Pläne schriftlich und konkret zu verständigen. Der Businessplan ist vor allem auch ein wichtiges Instrument, um Fördermöglichkeiten in Anspruch zu nehmen, eine Finanzierung auf die Beine zu stellen oder Investoren zu gewinnen. Nun gilt es, kurz und knapp diese wichtigen Themen zu behandeln. In unserem Leitfaden finden Sie auch alle wichtigen weitergehenden Informationen, die Sie zum Thema „GmbH gründen“ wissen müssen – vom Gründungsprozedere über das Steuerrecht bis hin zur individuellen Satzung Ihrer GmbH.

 

Inhaltsverzeichnis

 

Businessplan der GmbH

Ein Businessplan ist die Eintrittskarte, um mit Behörden, Banken und Investoren ins Gespräch zu kommen und ist bereits im Vorfeld einer Gründung ein gutes Instrument, um sich mit den Mitgründern über wesentliche Fragen zum Unternehmenszweck – und wie er erreicht werden soll – zu verständigen.

Sie sollten daher die Arbeit an einem Businessplan mit intensiven Gesprächen mit Ihren Mitgründern verbinden, auch, um die jeweiligen Vorstellungen und Erwartungen abzuklären. Wenn Sie einen Businessplan schriftlich ausarbeiten und formulieren müssen, werden bei einzelnen Sätzen heftige Diskussionen entstehen. Diese Auseinandersetzungen sind hilfreich, um versteckte Erwartungen oder „schlummernde“ Vorstellungen aller Gründer deutlich herauszuarbeiten und gemeinsam zu reflektieren. Für die Erstellung eines Businessplans haben sich mittlerweile klare Spielregeln etabliert, die Sie beherzigen sollten. Den Aufbau und die Struktur können Sie zwar relativ frei gestalten, aber zu bestimmten Themen müssen klare Aussagen gemacht werden. An folgender Struktur des Businessplans einer GmbH können Sie sich orientieren:

  • Executive Summary: Zusammenfassung
  • Geschäftsidee: Mit was wird wie Geld verdient?
  • Unternehmerteam: Wer sind Gründer und Management?
  • Marktanalyse: Wie groß ist der Markt?
  • Marketing: Wie mache ich mein Angebot bekannt?
  • Markteintrittsbarrieren: Was hält meinen Wettbewerb ab?
  • Organisation: Wie ist die Struktur des Unternehmens?
  • Finanzplanung: Wie werden sich die Umsätze entwickeln?
  • Realisierungsplan: Wie sind die Arbeitspakete strukturiert und geplant?
  • Chancen und Risiken: Wie nutzt man Chancen und dämmt Risiken ein?

 

Weitere Informationen zum Thema Businessplan finden Sie in den folgenden Beiträgen:

Die 10 besten Tipps zum Schreiben Ihres Businessplans
5 Gründe, warum der Businessplan immer noch unersetzlich ist

Fördermöglichkeiten für Start-ups und junge Unternehmen

Als Gründer sollten Sie sich bereits bei der Erstellung Ihres Businessplans mit den verschiedenen Fördermöglichkeiten für Start-ups und junge Unternehmen beschäftigen. Zwar fördert Ihnen kein Programm das Stammkapital der GmbH, aber Sie brauchen für den Aufbau Ihrer GmbH, für Marketing und Vertrieb sowie Produktion uvm. in der Regel viel Geld. Und vielen Gründern mangelt es am Anfang an Wissen, Erfahrung und Know-how. Aus diesem Grund bieten staatliche Förderbanken wie die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) und einige Wirtschaftsförderbanken der Länder Existenzgründerprogramme an. Gefördert werden neben der Beratung auch zinsgünstige Darlehen für Geschäftsausstattung, Produktionsmittel und Wareneinkauf.

Folgende Förderprogramme sollten Sie sich genau anschauen:

Gründercoaching der Bundesländer

Die Bundesländer fördern in unterschiedlichen Programmen die Beratung für Unternehmensgründer und finanzieren Coaching durch erfahrene Unternehmensberater. Im Zentrum dieser Programme stehen Gewerbetreibende aus Handel, Handwerk, Industrie, Gast- und Fremdenverkehrsgewerbe, Handelsvertreter und -makler sowie sonstiges Dienstleistungs- und Verkehrsgewerbe sowie Freiberufler.

Gefördert werden in der Regel Unternehmer, die ihre selbständige Tätigkeit weniger als zwei Jahre ausüben. Inhalte der Beratungen sind insbesondere:

  • Begleitung der Businessplanerstellung
  • Vorbereitung von Bankterminen zur Kreditbeantragung
  • Marktforschung und Vertriebsmodelle
  • Aufbau eines Controlling-Systems und der Personalabrechnung.

Auch Landes-Förderbanken, Industrie- und Handelskammern, Handwerkskammern, die Landesverbände des Rationalisierungs- und Innovationszentrum der Deutschen Wirtschaft (RKW) und das RKW Kompetenzzentrum beraten Start-ups.

Beratungsförderung durch die BAFA

Für junge Unternehmen, die mindestens ein Jahr existieren, bietet das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA) Beratungsleistungen an. Gefördert werden Beratungsprojekte zur Unternehmensführung wie beispielsweise Organisationsentwicklung, Qualitätsmanagement, Personal oder Finanzen. Förderfähig sind auch Technologie- und Innovationsberatung. Vor allem Unternehmen, die im Ausland aktiv werden möchten, berät die BAFA auch zu Außenwirtschaftsthemen und Kooperationen.

Kredite und Darlehen durch die KfW

Die Kreditanstalt für Wiederaufbau, kurz KfW, bietet mit drei Programmen Kredite für Gründungen, die unterschiedliche Ziele verfolgen. Für alle drei Kreditprogramme der KfW gilt, dass Sie sie über Ihre Hausbank beantragen müssen. Denn die KfW ist keine klassische Filialbank, sondern nutzt als Vertriebsweg die Banken, Sparkassen und Genossenschaftsbanken. Die Zinsen liegen deutlich unter denen von Banken. Häufig beginnt die Tilgung erst nach einem Jahr.

ERP-Gründerkredit – StartGeld: bis zu 100.000 Euro

Die KfW-Förderung mit dem „ERP-Gründerkredit – StartGeld“ wird durch eine Ausfallgarantie der Europäischen Union (EU) ermöglicht. Gefördert wird die Kreditvergabe vor allem an Existenzgründer sowie kleine und mittlere Unternehmen. Sie benötigen als Gründer kein Eigenkapital und können das Geld für Investitionen und die Anschaffung von Betriebsausstattung verwenden. Während der tilgungsfreien Zeit von bis zu einem Jahr bezahlen Sie lediglich Zinsen. Eine außerplanmäßige Tilgung ist jederzeit gegen eine Vorfälligkeitsentschädigung möglich.

ERP-Kapital für Gründung: bis zu 500.000 Euro

Diesen Kredit können Unternehmer beantragen, die weniger als drei Jahre am Markt tätig sind. Finanziert werden die Anschaffung von Anlagen, Maschinen, Computern, Grundstücken und Gebäuden, Baukosten, Betriebsausstattung, Firmenfahrzeuge, Material und Warenlagerung, Messeteilnahmen und Patente oder Lizenzen. Ebenfalls möglich ist der Kauf von Unternehmensanteilen, beispielsweise zur Finanzierung einer Unternehmensübernahme im Rahmen einer Nachfolge. Voraussetzung ist ein Eigenkapitaleinsatz von 15 Prozent beziehungsweise zehn Prozent in den jungen Bundesländern. Die Laufzeit beträgt maximal 15 Jahre, davon können bis zu sieben Jahre tilgungsfrei bleiben. Lediglich Zinsen sind in dieser Zeit zu bezahlen.

ERP-Gründerkredit – Universell: bis zu 25 Millionen Euro

Bis zu fünf Jahre nach der Gründung können junge Unternehmen in der Wachstumsphase dieses Programm beantragen. Neben den Förderzielen der anderen Programme unterstützt dieses Programm ergänzend auch Auslandsexpansionen. Die Laufzeit beträgt bis zu 20 Jahre bei drei tilgungsfreien Anlaufjahren. Sie benötigen kein Eigenkapital.

Tipp: Die Förderrichtlinien und die Zinssätze werden fast jedes Jahr aktualisiert und ändern sich mit den politischen Zielen der Wirtschaftspolitik. Recherchieren Sie daher die aktuellen Programme der KfW, der BAFA sowie der Landesförderbanken, bevor Sie darüber mit Ihrer Bank sprechen. Je genauer Sie wissen, was Sie wollen, desto konkreter können Sie darüber mit Ihrem Bankberater sprechen. Weitere Beratungsprogramme finden Sie bei den Landesgesellschaften des RKW.

Investoren

Weitere Chancen zur Finanzierung Ihrer GmbH bieten Investoren. Hier existieren verschiedene Ansätze unterschiedlicher Anbieter, die Sie sich genau anschauen sollten. Denn Investoren nehmen bisweilen großen Einfluss auf die Geschäftspolitik. Nachfolgend stellen wir Ihnen die wichtigsten Investorenmodelle vor:

Business Angels

Seit 1998 existiert das Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. (BAND). Hierbei handelt es sich um den Dachverband für die aus den USA stammende Idee der Business Angels (BA), d. h. erfahrene Unternehmer oder ehemalige Manager zwischen 50 und 65 Jahren, die sich mit eigenem Kapital und mit Know-how an innovativen Gründungsprojekten beteiligen. Je nachdem, wie Sie mit einem Business Angel handelseinig werden, werden diesen meist Geschäftsanteile übertragen und sie werden für einen begrenzten Zeitraum als Mitgesellschafter in eine GmbH aufgenommen.

Venture Capitalists

Im Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften in Berlin (BVK) haben sich über 200 private und öffentliche Anbieter von sogenanntem Venture Capital zusammengeschlossen. Neben privaten Financiers engagieren sich hier auch öffentlich-rechtliche Landesbanken und Industrieunternehmen. Diese bieten Risikokapital, vor allem für junge chancenreiche Technologieunternehmen. Üblich sind Beteiligungen ab 250.000 Euro. Voraussetzung ist natürlich eine ausreichend hohe und realistische Rendite.

Tipp: Investoren lassen sich vor allem von den Gründerpersönlichkeiten und ihrem Businessplan überzeugen. Der Businessplan muss hierbei vor allem im Kapitel zur Finanzplanung eine glaubwürdige und renditeversprechende Erfolgsvision vermitteln.

Weiterführende Artikel zum Thema Fördermöglichkeiten finden Sie hier:

Fördermöglichkeiten für junge Unternehmen
Gründungssituationen unter der Lupe
Welche Fördermittel gibt es in Deutschland für Gründer?

Wann sollte ich die Rechtsform GmbH wählen?

Viele Gründer fangen einfach an. Das eigene Unternehmen ist schließlich eine Herzensangelegenheit, bei der Sie vermutlich zunächst Ihre Gründeridee im Kopf haben. Beim Aufbau eines eigenen Unternehmens denken Sie zunächst an Ihr Geschäftsmodell, entwickeln einen Businessplan.

Sie kalkulieren Ihre Marktchancen, recherchieren vielleicht nach einem Ladenlokal. Sie überschlagen Ihr Marktpotenzial und Ihre Umsatz- und Gewinnchancen. Irgendwann stoßen Sie auf das Thema Steuer- und Abgabenpflicht der Unternehmen. Sie lesen von einer Rechtsform, die Sie für Ihr Unternehmen wählen müssen. Dazu müssen Sie wissen, dass es zwei Grundtypen gibt:

  • Personengesellschaften
  • Kapitalgesellschaften

Zu den Personengesellschaften gehört der Einzelunternehmer, die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die offene Handelsgesellschaft (oHG) sowie die Kommanditgesellschaft (KG). Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG). Daneben gibt es noch Mischformen von Kapital- und Personengesellschaften wie die GmbH & Co. KG. Und es gibt die sogenannte kleine GmbH, die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt) genannt.

Vielfach starten Gründer zunächst als Einzelunternehmer und unterliegen der Kleinunternehmerregelung des Steuerrechts. Das bedeutet, dass Sie bei einem Gewinn von unter 17.500 Euro und einem Gesamtumsatz von unter 50.000 Euro nicht umsatzsteuerpflichtig sind. Gründerteams starten häufig mit der Rechtsform der GbR. Einen ausführlichen Beitrag zur GbR-Gründung lesen Sie hier.

Viele Gründer kommen dann aber an einem Punkt, an dem sie sich mit der Rechtsform GmbH befassen müssen.

Weiterführende Artikel zum Thema Rechtsfom GmbH finden Sie hier:

GmbH-Gründung: Infos zu Rechtsform, Haftung. Startkapital, Anmeldung, Muster-Vertrag
Was ist eine GmbH? Definition und Kosten
GmbH – Vorteile und Nachteile
GmbH als Kapitalgesellschaft

Was ist eine GmbH?

Spätestens, wenn ein Unternehmen wächst und Umsatz und Gewinn oder das Haftungsrisiko der Gesellschafter in einer Personengesellschaft zu groß werden, sollten Sie über eine Rechtsformänderung zu einer GmbH nachdenken, denn die GmbH ist haftungsbeschränkt.

Anders als eine Personengesellschaft haftet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur bis zur Höhe ihres sogenannten Stammkapitals. Dieses beträgt dem Gesetz nach mindestens 25.000 Euro. Zum Gründungsstichtag der GmbH müssen die Gesellschafter gemeinsam das Stammkapital aufbringen. Als Bareinlage müssen Sie mindestens 12.500 Euro, also die Hälfte des Stammkapitals, auf das Geschäftskonto der Gesellschaft einzahlen. Den Rest können Sie über sogenannte Sacheinlagen abdecken. Im nächsten Kapitel vertiefen wir die Themen Stammkapital und Stammeinlage und Sacheinlage.

Was ist eine Mini-GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist die Einstiegsrechtsform in die Welt der Kapitalgesellschaften. Im Geschäftsverkehr ist sie auf allen Firmenunterlagen mit „UG (haftungsbeschränkt)“ anzugeben. Die UG ist eine Form der GmbH und wurde 2008 als Rechtsform eingeführt, um auch kleinen Unternehmen die Vorteile der GmbH einzuräumen. Der wesentliche Unterschied zur GmbH ist, dass das vom Gesetzgeber vorgegebene Mindeststammkapital bei der UG auf 1 Euro pro Gesellschafter gesenkt wurde. Neben der offiziellen Bezeichnung wird sie im Volksmund daher auch 1-Euro-GmbH oder Mini-GmbH genannt. Ein Euro für jeden Gesellschafter muss zum Gründungsstichtag auf dem Geschäftskonto liegen. In der Praxis und vor allem bei mehreren Gesellschaftern ist das Stammkapital in der Regel höher. Anders als bei einer GmbH sind keine Sacheinlagen möglich. Ein weiterer Unterschied zur GmbH ist, dass eine UG jedes Jahr 25 Prozent der Gewinne in eine Rücklage überführen muss. Diese Auflage gilt so lange, bis 25.000 Euro als Stammkapital in den Büchern stehen. Dann können Sie Ihre UG im Zuge einer Rechtsformänderung in eine GmbH umwandeln. Und das ist empfehlenswert, denn die GmbH wird im Vergleich zur UG (haftungsbeschränkt) als die seriösere Rechtsform angesehen.

Genauso wie die GmbH kann die UG auch gemeinnützig sein. Sie trägt dann den Zusatz gUG (haftungsbeschränkt). Für den Status der Gemeinnützigkeit gelten besondere Voraussetzungen, auf die wir in diesem Beitrag nicht weiter eingehen. Mehr dazu lesen Sie im Ratgeber: Die gUG

Die nachfolgenden Darstellungen gelten sowohl für die GmbH als auch die UG.

Vor- und Nachteile der GmbH als Rechtsform

Die Haftungsbeschränkung hat den Vorteil, dass bei einer Insolvenz die Gesellschaft mit ihrem Stammkapital haftet, nicht aber die Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen. Denn die Privathaftung ist der größte Nachteil bei einem Einzelunternehmen und einer GbR. Werden Sie mit einer GbR insolvent, haften Sie mit Ihrem gesamten Privatvermögen. Bei der GmbH hingegen besteht anders als bei einer Personengesellschaft eine strikte Trennung zwischen der Gesellschaft selbst und den Gesellschaftern. Dies ist ein Grund, warum der Gesetzgeber für die GmbH strenge Vorgaben vorsieht. So müssen Sie eine GmbH in das Handelsregister eintragen, zudem unterliegt die GmbH im Steuerrecht der Bilanzpflicht. Besagte Bilanz müssen Sie als GmbH-Gesellschafter regelmäßig im Handelsregister veröffentlichen.

Weiterführende Informationen finden Sie in folgendem Artikel:

Was ist eine GmbH? Definition und Kosten

GmbH-Gründung: Stammkapital und Stammeinlagen

Das Stammkapital einer GmbH beträgt laut Gesetz mindestens 25.000 Euro, kann aber auch weitaus höher liegen. Ein höheres Stammkapital einer GmbH kann beispielsweise sinnvoll sein, um bei einer Kreditaufnahme eine höhere Bonitätsklasse zu erhalten. Je besser das Ranking bei der Bonitätseinstufung, desto günstiger ist die Aufnahme von Fremdkapital. Die Zinsen sind dann niedriger, was die Finanzierungskosten senkt. Bis zu der Höhe des Stammkapitals haftet die Gesellschaft für Vermögensschäden, die bei einer Insolvenz Dritten gegenüber entstehen. Sie und Ihre Mitgesellschafter müssen das Stammkapital durch Bareinlagen bereitstellen, auch Sacheinlagen sind möglich.

Bareinlagen bei der GmbH Gründung

Das Stammkapital muss bei der Gründung zu mindestens 50 Prozent, also 12.500 Euro als Bareinlage, eingebracht werden. Das bedeutet, dass alle Gesellschafter eine Einzahlung in der Höhe Ihres Gesellschaftsanteils auf das Geschäftskonto der GmbH vornehmen müssen. Bedenken Sie auch, dass die GmbH als Gesellschaft mit ihrem gesamten Stammkapital haftet. Sollte die GmbH bereits in Insolvenz gehen, bevor das gesamte Stammkapital in die Gesellschaft eingebracht worden ist, haften die Gesellschafter für den ungedeckten Haftungshöchstbetrag von 25.000 Euro.

Tipp: Vergleichen Sie die Konditionen der Banken, Sparkassen sowie Volk- und Raiffeisenbanken genau. In der Regel werden die Gebühren bei Geschäftskonten für jeden Buchungsposten berechnet. Sprechen Sie mit Ihrer künftigen Hausbank aber nicht nur über Gebühren, fragen Sie auch nach einem Kontokorrentkredit. Das ist quasi der „Überziehungskredit“ für Unternehmen. Für einen solchen Kredit Ihrer Hausbank bezahlen Sie weitaus geringere Zinsen als bei einem herkömmlichen Kredit.

Sacheinlagen bei der GmbH Gründung

Die andere Hälfte des Stammkapitals können die Gesellschafter auch durch Sacheinlagen aufbringen. Sacheinlagen sind Vermögenswerte, die sich veräußern lassen, also einen Marktwert besitzen, der sich bei einem Verkauf auch realistisch erzielen lässt. Über Ihre Sacheinlagen müssen Sie als Gesellschafter einen sogenannten Sachgründungsbericht mit Belegen erstellen. Diesen müssen Sie beziehungsweise Ihr Notar bei der Gründung zusammen mit dem Gesellschaftervertrag sowie dem Gründungsprotokoll beim Registergericht einreichen. In diesem Sachgründungsbericht müssen Sie den Wert der Sacheinlagen glaubhaft und nachvollziehbar dokumentieren.

Tipp: Sacheinlagen können verschiedenste Vermögenswerte sein, welche die GmbH benötigt oder welche die Gründer aus früheren unternehmerischen Tätigkeiten mitbringen. Sacheinlagen müssen grundsätzlich dauerhaft verwendbar sein und verbleiben in der Gesellschaft. Dabei kann es sich auch um Rechte wie Patente, Lizenzen, Beteiligungen sowie Forderungen handeln. Beteiligungen sind beispielsweise auch Anteile an einem anderen Unternehmen o.Ä. Als „Forderungen“ bezeichnet man offene Rechnungen, die ein Gesellschafter aus bisheriger Tätigkeit erstellt hat und die noch nicht beglichen wurden. Klassische Sacheinlagen sind außerdem Immobilien, Grundstücke oder Geschäftsausstattung sowie Pkws, die Sie oder der GmbH Geschäftsführer künftig als Dienstwagen nutzen.

Die Bewertung der Sacheinlagen im Sachgründungsbericht kann aufwendig sein und erfolgt nach klaren Regeln. Anzusetzen ist hier der Wiederbeschaffungswert oder der Ertragswert. Der Wiederbeschaffungswert ist der Betrag, zu dem ein vergleichbares Gut auf dem Markt verfügbar ist. Ertragswert ist der Wert, den beispielsweise eine Software, ein Patent oder eine Lizenz auf dem Markt einbringt, wenn sie zur Nutzung verkauft werden und der Nutzer dafür Gebühren zahlt.

Der einfachste Weg für die Wertermittlung von Sacheinlagen ist eine von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer erstellte Bilanz, in der der steuergesetzliche Buchwert einer Sacheinlage ermittelt wurde.

Mischeinlagen bei der GmbH Gründung

In der Praxis kommt es häufig vor, dass sich ein Gesellschafter im Gesellschaftervertrag sowohl zu einer Bareinlage als auch zu einer Sacheinlage verpflichtet. Dann handelt es sich um eine Mischeinlage. So können Sie in ihrem Gesellschaftsvertrag vereinbaren, dass ein Gesellschafter beispielsweise 8.333 Euro zum Stammkapital der GmbH beitragen soll und die Summe als Bar- und als Sacheinlage einbringen darf. Hierbei ist z. B. nicht zulässig, einen Privatwagen als Dienstwagen einzubringen. In § 7 Abs. 2 im GmbH-Gesetz ist vorgesehen, dass immer mindestens ein Viertel der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters als Bareinlage erfolgen muss.

Weiterführende Informationen zum Thema Stammkapital und Stammeinlagen finden Sie in folgenden Artikeln:

GmbH-Stammkapital
Stammeinlage einer GmbH

Wie gründe ich eine GmbH?

Wenn Sie eine GmbH gründen, müssen Sie eine ganze Reihe an Vorschriften einhalten und einige Formalien erfüllen. Grundsätzlich müssen Sie die Gründung einer GmbH von einem Notar beurkunden lassen. Zum Gründungszeitpunkt muss zudem das Stammkapital auf dem Firmenkonto eingegangen sein beziehungsweise für die Sacheinlagen ein Sacheinlagengründungsbericht bestehen.

GmbH gründen: Das Wichtigste auf einen Blick

Bei der Gründung einer GmbH gibt es viele Faktoren zu beachten. Bevor Sie eine GmbH gründen, sollten Sie sich ausführlich über die Rechtsform informieren sowie über andere wichtige Aspekte wie Haftung, Startkapital und ob sich Mustervertrag oder Satzung für Ihre GmbH besser eignet.

Rechtliche Grundlagen der GmbH-Gründung

Das GmbH-Gesetz, kurz GmbHG, regelt die grundlegenden Anforderungen an die GmbH sowie die Pflichten der Gesellschaft und der Gesellschafter sowie der Geschäftsführung. Es beinhaltet das Gründungsverfahren, regelt Veröffentlichungspflichten und die Auflösung beziehungsweise die Liquidation der GmbH. Das GmbH-Gesetz enthält auch Bußgeldvorschriften bei Verstößen gegen das Gesetz. Weiterhin definiert es Sachverhalte, die typischerweise in einer GmbH vorkommen und ebenso, wie mit ihnen zu verfahren ist. Als künftiger Gesellschafter einer GmbH sollten Sie das Gesetz kennen. Je genauer Sie diesen gesetzlichen Rahmen überblicken, umso besser und genauer können Sie mit Banken, Behörden, Ihrem Notar, Ihren Beratern oder Investoren verhandeln.

Das GmbHG ist in sechs Kapitel unterteilt:

  • §§ 1-12: Einrichtung der Gesellschaft
  • §§ 13-34: Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter
  • §§ 35-52: Vertretung und Geschäftsführung
  • §§ 53-59: Abänderungen des Gesellschaftsvertrags
  • §§ 60-77: Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
  • §§ 78-88: Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften

 

GmbH gründen mit Musterprotokoll

Die einfachste und schnellste Gründung einer GmbH lässt sich mit einem sogenannten Musterprotokoll durchführen. Definiert ist dies in § 2 Abs. 1a GmbHG. Dieses vereinfachte Verfahren können Sie nutzen, wenn Sie mit maximal zwei anderen Gesellschaftern gründen. Damit können Sie den Gründungsprozess etwas beschleunigen. Außerdem ist die Erstellung des Musterprotokolls in der Regel wesentlich günstiger als eine individuelle Satzung erstellen zu lassen. Jedoch schränkt das Musterprotokoll Ihre Entscheidungsspielräume bei der GmbH-Gründung ein. So können Sie beispielsweise das Außen- und Innenverhältnis der Gesellschafter nicht mit eigenen Regelungen gestalten. Folgende Punkte sind im Musterprotokoll anzugeben:

  • Name der GmbH
  • Sitz der GmbH
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Namen und Adressen der GmbH-Gesellschafter
  • Höhe des Stammkapitals und der Anteile der einzelnen Gesellschafter (Stammeinlagen)
  • Bestellung eines GmbH-Geschäftsführers

Das Musterprotokoll ist völlig ausreichend, wenn Sie beispielsweise eine Ein-Mann-GmbH gründen möchten. Aber wenn Sie mit einem und erst Recht mit zwei Mitgesellschaftern Ihre GmbH gründen, brauchen Sie individuelle „Spielregeln“. Zwar stehen die wichtigsten Vorschriften für das Innen- und Außenverhältnis der Gesellschafter und des Geschäftsführers im GmbHG. Und von den Minimalanforderungen des Gesetzes dürfen Sie auch nicht abweichen. Aber vor allem hinsichtlich der Gesellschafterversammlung sollten Sie mit Ihren Mitgesellschaftern Regeln vereinbaren, die über die gesetzlichen „Standardvereinbarungen“ hinausgehen.

Im Folgenden wird auf den individuellen Gesellschaftervertrag, auch GmbH-Vertrag oder GmbH-Satzung genannt, näher eingegangen.

Die Eröffnung des Geschäftskontos

Für die Gründung Ihrer GmbH müssen Sie ein Geschäftskonto eröffnen. Auf dieses Konto müssen die Gesellschafter ihren Anteil am Stammkapital einzahlen, ihre sogenannte Stammeinlage. Den Nachweis der Kontoeröffnung sowie den aktuellen Kontoauszug müssen Sie bei der notariellen Beurkundung dem Notar vorlegen.

Die notarielle Beurkundung

In § 2 Abs. 1 GmbHG ist vorgeschrieben, dass bei einer GmbH-Gründung eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags erfolgen muss. Die Notarpflicht gilt auch für künftige Änderungen am Gesellschaftsvertrag, beispielsweise beim Ausscheiden oder der Aufnahme eines neuen Gesellschafters in die GmbH. Bei der GmbH-Gründung prüft der Notar, ob die Geschäftsführer die rechtlichen Anforderungen an die Eignung der GmbH-Geschäftsführer nach § 6 GmbHG erfüllen. Ein Geschäftsführer darf beispielsweise keine Vorstrafe haben, die mit einem Jahr Freiheitstrafe belegt wurde. Er darf außerdem nicht wegen einer vorherigen Insolvenz verurteilt worden sein. Neben der Eignungsfeststellung der oder des GmbH Geschäftsführer/s belehrt der Notar diese/n über seine/ihre Auskunftspflicht gegenüber Behörden und Gerichten. Diese Belehrung müssen Sie nach §8 schriftlich bestätigen.

Die Eintragung ins Handelsregister

Eine GmbH muss sich ins Handelsregister eintragen lassen. Zuständig für die Beantragung ist das örtliche Amtsgericht. In der Regel sendet der Notar nach der Beurkundung die erforderlichen Unterlagen an das sogenannte Registergericht. Nach der Eintragung wird Ihre Gründung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Denn eine GmbH unterliegt einer sogenannten Publizitätspflicht. Grundlegende Fakten zu ihrer Existenz wie Namen und Anschriften der Gesellschafter sowie der jährlichen Bilanz müssen Sie dort veröffentlichen.

Die Gewerbeanmeldung

Bis auf einige Ausnahmen müssen Sie eine GmbH beim örtlich zuständigen Gewerbeamt anmelden. In der Regel erfolgt die Anmeldung über den Notar, der auch Ihre Gründung beurkundet. Zuständig ist grundsätzlich das Gewerbeamt am Sitz der GmbH. Nicht verpflichtet zur Anmeldung ist eine GmbH, wenn sie kein Gewerbe, sondern einen künstlerischen, landwirtschaftlichen oder freiberuflichen Unternehmenszweck hat. Unter den Begriff „Gewerbe“ fallen alle produzierenden und verarbeitenden Gewerbe sowie Handelsunternehmen, alle Handwerker, alle Industriebetriebe. Nicht gewerblich sind vor allem die klassischen freien Berufe. Dazu gehören wissenschaftliche, künstlerische, journalistische, lehrende oder pädagogische Tätigkeiten. Wenn Sie sich nicht sicher sind, fragen Sie zur Einstufung Ihres Unternehmens bei der örtlichen Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer nach.

Die Zuweisung Ihrer Steuernummer

Mit der Gewerbeanmeldung erfolgt automatisch auch eine Meldung an das örtlich zuständige Finanzamt. Das Amt meldet sich bereits wenige Tage nach dem Notartermin bei Ihnen mit einem umfangreichen „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung“. Wenn Sie bei der Beantwortung nicht sicher sind, welche Angaben Sie machen müssen, schalten Sie Ihren Steuerberater ein. Dieser muss außerdem eine Eröffnungsbilanz für Sie erstellen, wenn Sie diese nicht selber erstellen können.

Weiterführende Informationen zum Thema GmbH-Gründung finden Sie hier:

Ein-Personen-GmbH
GmbH-Recht: das GmbH-Gesetz einfach erklärt

Ablauf der GmbH-Gründung mit Musterprotokoll

Wenn Sie eine GmbH mit Musterprotokoll gründen, können Sie eine Gründung in nur vier bis sechs Wochen umsetzen. Aber Vorsicht: Das Musterprotokoll ist eine sehr reduzierte Form der Satzung, die nur minimalen Gestaltungsspielraum bietet. Diese Form der vereinfachten GmbH-Gründung ist im Grunde nur geeignet für eine Ein-Mann-GmbH oder für ein eingespieltes Team von maximal drei Gründern. Voraussetzung sollte bei einem solchen Team sein, dass Sie bereits durch eine vorherige gemeinsame Unternehmung Klarheit über Ihr Innen- und Außenverhältnis erlangt haben, das in der Satzung klar festzulegen ist.

Checkliste: GmbH gründen mit Musterprotokoll

  • Laden Sie ein Musterprotokoll für die GmbH-Gründung herunter.
  • Füllen Sie folgende Felder aus:
    • Name, Anschrift und Unternehmenszweck der Gesellschaft
    • Name und Anschrift der Gesellschafter
    • Höhe des Stammkapitals und der Stammeinlagen der Gesellschafter
    • Bestellung des Geschäftsführers der GmbH
    • Unterschrift aller Gesellschafter
  • Eröffnen Sie ein Firmenkonto.
  • Suchen Sie sich einen Notar, der in der Nähe von Ihrem Firmensitz arbeitet.
  • Vereinbaren Sie einen Termin für die Beurkundung der GmbH-Gründung.
  • Vor dem Notartermin müssen die Gesellschafter mindestens 50 Prozent ihres Anteils am Stammkapital auf das Firmenkonto überweisen.
  • Beim Notartermin zur GmbH Gründung müssen alle Gesellschafter persönlich anwesend sein.
  • Der Notar prüft die Personalien und klärt die Gesellschafter über ihre gesetzlichen Pflichten auf.
  • Anschließend übermittelt der Notar die Gründungsurkunde der GmbH i.Gr. an das Handelsregister. Dies wird vom Amtsgericht an Ihrem Betriebssitz geführt.
  • Nach dem Notartermin können Sie Ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen, wenn mindestens ein Gesellschafter einen Gewerbeschein besitzt. Bei freien Berufen ist kein Gewerbeschein nötig.
  • Bis zur endgültigen Eintragung ins Handelsregister müssen Sie bei allen Geschäftsunterlagen neben dem Firmennamen den Zusatz „GmbH i.Gr“ (= in Gründung) angeben.
  • Erstellen Sie die Eröffnungsbilanz der GmbH.
  • Sobald Ihre GmbH im Handelsregister eingeschrieben ist, informiert Sie das Amtsgericht.
  • Parallel erhalten Sie den Finanzamtfragebogen. Dieser ist auszufüllen und zurück zu senden.
  • Wenn Sie eine gewerblich tätige GmbH betreiben, meldet sich die örtliche Industrie- und Handelskammer (IHK), bei Handwerkern die Handwerkskammer bei Ihnen, denn eine Mitgliedschaft in einer der Kammern ist in der Regel verpflichtend, zudem sind Beiträge an diese zu entrichten.

Zeitaufwand bei einer GmbH-Gründung mit Musterprotokoll

Wenn Sie Ihre GmbH gründen und sich für das vereinfachte Verfahren mit einem Musterprotokoll entscheiden, müssen Sie mit einem zeitlichen Aufwand von vier bis sechs Wochen rechnen, bis Ihre GmbH im Handelsregister erfasst wurde. Allerdings können Sie direkt nach der Beurkundung Ihrer GmbH-Gründung durch den Notar bereits den Geschäftsbetrieb aufnehmen, ohne die Eintragung abwarten zu müssen.

Kosten einer GmbH-Gründung mit Musterprotokoll

Die Kosten der GmbH-Gründung ergeben sich aus den Gebührenordnungen der Steuerberater, Rechtsanwälte und Notare sowie der Amtsgerichte und der Gewerbeämter. Wenn Sie eine GmbH mit einem Musterprotokoll gründen, liegt der sogenannte Gegenstandswert bei 30.000 Euro. Aus diesem Basiswert berechnet der Notar seine Gebühren. Pro Gesellschafter sind das 125 Euro. Bei zwei oder mehr Gesellschaftern verdoppelt sich der Betrag auf 250 Euro. Für die Anmeldung beim Handelsregister und die dafür notwendige Beglaubigung der Unterschrift kommen pro Gesellschafter 62,50 Euro dazu. Extrakosten entstehen, wenn zusätzlich ein Geschäftsführer bestellt wird, der nicht gleichzeitig Gesellschafter ist. Hinzu kommen weitere Pauschalgebühren für Telefon- und Portokosten. Pauschal kostet die GmbH-Gründung mit einem Gesellschafter und Mustervertrag rund 250 bis 300 Euro. Deutlich teurer wird es, wenn der Notar weitere Beratungsleistungen erbringt. Vor allem der Entwurf eines individuellen Gesellschaftsvertrags sowie die Beratung der Gesellschafter können bereits Kosten in vierstelliger Höhe verursachen.

Weitere Informationen zum Thema Musterprotokoll finden Sie hier:

Notarkosten bei der GmbH-Gründung

Publikationspflichten der GmbH

Wie bereits erläutert, ist das Handelsregister eine öffentliche Liste, in die bis auf wenige Ausnahmen alle Unternehmen eingetragen sind. Die rechtlichen Grundlagen für das Handelsregister stehen im Handelsgesetzbuch (HGB). Darüber hinaus regelt die Handelsregisterverordnung Ausbau und Verfahren.

Das Handelsregister ist unterteilt in die Abteilungen A und B. In der Abteilung A sind Einzelunternehmer (eingetragene Kaufleute), Personengesellschaften (beispielsweise oHG) und rechtsfähige wirtschaftliche Vereine registriert, die Abteilung B ist den Kapitalgesellschaften vorbehalten. Die Registrierung erfolgt ausschließlich elektronisch und muss von einem Notar beurkundet sein. Wenn Sie die vorgeschriebene Eintragung unterlassen, droht ein fünfstelliges Zwangsgeld. Sinn und Zweck des Handelsregisters ist, dass Kunden, Lieferanten und sonstige Interessengruppen sich einen Eindruck über die wirtschaftlichen Verhältnisse Ihrer GmbH verschaffen können.

Deshalb unterliegen Sie mit Ihrer GmbH den sogenannten Publizitätspflichten. Jede Kapitalgesellschaft muss diesen Pflichten ab dem Zeitpunkt ihrer Gründung nachkommen. Im Handelsregisterauszug sind folgende Basisdokumente einsehbar:

  • der GmbH Gesellschaftsvertrag
  • die Gesellschafterliste
  • Name und Anschrift des Geschäftsführers

Wenn Sie an diesen Dokumenten Änderungen vornehmen möchten, müssen Sie diese innerhalb von zwei Wochen dem zuständigen Registergericht (= Amtsgericht am Sitz der GmbH) melden.

Darüber hinaus sieht das GmbHG weitere Publizitätspflichten vor, die vor allem dem Schutz der Gläubiger dienen. Das Handelsrecht fordert die Bekanntgabe positiver wie negativer Ereignisse, die für Gläubiger relevant sind. Wird Ihre GmbH zahlungsunfähig, müssen Sie beziehungsweise der GmbH-Geschäftsführer dies unmittelbar, also ohne Verzögerung, direkt nach Kenntnisnahme bei dem zuständigen Amtsgericht bekanntgeben und dort einen Insolvenzantrag einreichen. Ihr Insolvenzantrag erscheint unmittelbar danach auch im Handelsregisterauszug Ihrer GmbH. Wenn Ihr Geschäftsführer oder Sie als Gesellschafter diesen Antrag nicht zeitnah einreichen, droht ein Strafverfahren wegen Insolvenzverschleppung.

In jedem Geschäftsjahr müssen Sie dann regelmäßig diese Informationen über ihren Geschäftsverlauf und die Vermögensverhältnisse der GmbH veröffentlichen:

  • Jahresabschluss (Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung bzw. GuV)
  • Lagebericht, wenn
    • die Bilanzhöhe größer ist als 16 Millionen Euro und/oder
    • der Umsatz höher ist als 32 Millionen Euro und/oder
    • mehr als 250 Mitarbeiter vorhanden sind

Weitere Informationen zum Thema Publikationspflicht finden Sie hier:

Veröffentlichungspflicht der GmbH

Satzung und der Gesellschaftsvertrag der GmbH

Der Vorteil einer GmbH-Gründung mit Musterprotokoll ist, dass die Gründung wesentlich schneller abgewickelt werden kann als mit einer Satzung. Auch die Kosten bleiben mit einem Musterprotokoll überschaubar.

Mit einem Musterprotokoll müssen Sie jedoch auf wesentliche Gestaltungsspielräume verzichten, die Sie mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag ausnutzen könnten: Zwar müssen Sie sich bei einer eigenen GmbH-Satzung an grundlegende Vorgaben im GmbHG halten, doch vor allem bei der Gestaltung des Innenverhältnisses der Gesellschafter bleibt Ihnen viel Raum für individuelle Vereinbarungen.

Die Zusammenarbeit der GmbH-Gesellschafter gestalten

Die „Spielregeln“ sind nicht unbedingt für den normalen Geschäftsbetrieb wichtig. Aber wenn es zu Konflikten und Meinungsverschiedenheiten kommt, können gute Regelungen dabei helfen, einen Streit der Gesellschafter zu lösen. Bei allen Sachverhalten, die Sie nicht individuell regeln, gilt das GmbHG. Es gibt einige gesetzliche Regelungen, die Ihnen möglicherweise nicht klar genug formuliert sind. Dies betrifft vor allem Bestimmungen hinsichtlich der Verpflichtungen der Gesellschafter. Auch die Beschlussfassung wird im GmbHG nur minimal festgelegt.

Für den Entwurf eines individuellen Gesellschaftsvertrags sollten Sie sich mit Ihren Mitgesellschaftern zusammensetzen und im Detail besprechen, welche Aufgaben die Gesellschafter übernehmen. Sie sollten gemeinsam festlegen, in welchen Verfahren Sie Beschlüsse festlegen und mit welchen Mehrheitsverhältnissen welche Beschlüsse gefasst werden dürfen.

In §3 GmbHG steht ein Satz, den Sie ausführlich mit Ihren Gesellschaftern besprechen sollten:

„Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.“

Solche Verpflichtungen der GmbH-Gesellschafter können sehr weitreichend sein. Sollen die Gesellschafter in der GmbH mitarbeiten, sollten Sie dies in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen und genau definieren, worin die Leistung besteht und wie sie zu erbringen ist.

In §46 GmbHG über den „Aufgabenkreis der Gesellschafter“ sind nur die Aufgaben angeführt, die sich aus der Funktion als Kapitalgeber herleiten.

Der Bestimmung der Gesellschafter unterliegen:

  • die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses (a) die Entscheidung über die Offenlegung eines Einzelabschlusses nach internationalen Rechnungslegungsstandards (§ 325 Abs. 2a des Handelsgesetzbuchs) und über die Billigung des von den Geschäftsführern aufgestellten Abschlusses (b) die Billigung eines von den Geschäftsführern aufgestellten Konzernabschlusses
  • die Einforderung der Einlagen
  • die Rückzahlung von Nachschüssen
  • die Teilung, die Zusammenlegung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen
  • die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Entlastung derselben
  • die Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung
  • die Bestellung von Prokuristen und von Handlungsbevollmächtigten zum gesamten Geschäftsbetrieb
  • die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Gründung oder Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat.

Im Anschluss finden Sie im GmbHG Regelungen, die Sie zum Teil ausgestalten können.

Checkliste für die GmbH-Satzung

Diese Checkliste stellt die wichtigsten Bereiche vor, die Sie in Ihrem Gesellschaftsvertrag regeln sollten. Sie ersetzt jedoch keine anwaltliche Beratung.

  • Regelungen zur Einberufung der Gesellschafterversammlung.
    • §49 GmbHG: Der Geschäftsführer beruft die Gesellschafterversammlung der GmbH ein, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich scheint. Der Geschäftsführer muss die Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Hälfte des Stammkapitals der GmbH verloren ist.
    • §50 GmbHG gewährt Minderheitenrechte; so können Gesellschafter mit zusammen zehn Prozent der Stammkapitals und damit auch der Stimmanteile eine Gesellschafterversammlung unter Angaben der Gründe einberufen lassen.
    • §51 GmbHG schreibt die Form vor, wie der Geschäftsführer einladen muss: Schriftlich und mit eingeschriebenem Brief, der auch eine Tagesordnung enthalten muss.
  • Für die Beschlussfassung sieht das Gesetz in §47 GmbHG die einfache Mehrheit der Stimmanteile vor. Dies kann unter Umständen bei mehreren Gesellschaftern schwierig sein. Vor allem Änderungen des Gesellschaftsvertrages sollten Sie nur mit drei Viertel oder zwei Drittel der Stimmanteile vornehmen lassen.
    • §53 GmbH schreibt Einstimmigkeit der Altgesellschafter nur bei der Aufnahme eines neuen Gesellschafters vor.
  • Nachschusspflichten der Gesellschafter bei drohender Insolvenz oder einer Liquiditätslücke bestehen nach §27 GmbHG unbeschränkt. Sie können diese gemäß §28 GmbHG im Gesellschaftsvertrag beschränken.
  • Ebenso notwendig: Wie erfolgen Gewinnverwendung und die -entnahme? Hier sollten Sie Vorsorge treffen, dass die Gesellschaft immer ausreichende Rücklagen hat. Daher sollten Sie die Gewinnentnahme so lange begrenzen, bis Sie ausreichende Rücklagen erwirtschaftet haben.

An dieser unvollständigen Liste erkennen Sie, dass Sie zahlreiche Sachverhalte im Gesellschaftsvertrag regeln können. Auch wenn es bei der Gründung einer GmbH oftmals schwierig erscheint, Vorkehrungen für die Zukunft zu treffen, ist dies insbesondere deshalb zu empfehlen, um eine reibungslose Beschlussfassung sicherzustellen. Gleichwohl gelten auch ohne Regelungen in einer individuellen GmbH-Satzung die Vorgaben des GmbHG, beispielsweise für das Ausscheiden eines Gesellschafters. Diese gesetzlichen Anforderungen sind aber nicht unbedingt auch im Interesse der verbleibenden Gesellschafter. Bei zwei oder mehreren Gesellschaftern sollten Sie daher einen individuellen GmbH-Gesellschaftsvertrag aufsetzen. In jedem Fall sollten Sie einen erfahrenen Anwalt mit der Ausarbeitung beauftragen. Denn das Fehlerpotenzial bei einer selber erstellten GmbH-Satzung ist enorm.

Was ist ein Treuhandvertrag einer GmbH?

Nehmen wir einmal an, dass Sie sich an einer GmbH beteiligen möchten, ohne dass diese Beteiligung öffentlich zu erkennen ist. Dies können Sie mit einem Treuhandvertrag erreichen. Sie sind dann der Treugeber und übertragen an den Treuhänder im Außenverhältnis Ihre Gesellschafterfunktion. Ein solcher Treuhänder wird im Volksmund auch „Strohmann“ genannt, Sie als Treugeber hingegen bezeichnet man umgangssprachlich als „Hintermann“. Der Strohmann tritt öffentlich als Gesellschafter der GmbH in Erscheinung und nimmt Ihre Interessen wahr, während Sie im Hintergrund unerkannt bleiben können. Im Innenverhältnis muss der Treuhänder sich an Ihre Vorgaben halten und ist verpflichtet, seine Gesellschafterrechte nach Ihren Weisungen auszuüben. Sie tauchen in keinen offiziellen Geschäftspapieren auf und sind nicht im Handelsregister eingetragen, sondern Ihr Treuhänder. Damit Sie nun dauerhaft Ihre Geschäftsanteile und damit Ihre Rechte sichern, müssen Sie mit Ihrem Treuhänder einen Vertrag abschließen, den sogennanten Treuhandvertrag. In diesem notariell beurkundeten Treuhandvertrag bietet Ihnen der Treuhänder unwiderruflich an, Ihnen als dem Treugeber Ihren Gesellschaftsanteil dann wieder zu übertragen, wenn Sie dies wünschen. Auch diese Übertragung muss notariell beurkundet werden.

Mit einem Treuhandvertrag tauchen Sie zwar öffentlich nicht als Gesellschafter auf, steuerrechtlich bleiben Sie aber derjenige, der aus den Gewinnen der GmbH profitiert. Das bedeutet, dass Sie Ihre Gewinnanteile mit Ihrer Einkommensteuer versteuern müssen. Unterlassen Sie dies, machen Sie sich des Steuerbetrugs schuldig.

Weitere Informationen zum Thema Satzung finden Sie hier:

GmbH-Satzung

GmbH-Geschäftsführer

Der Geschäftsführer einer GmbH ist eine offizielle Position der Gesellschaft. Diese Aufgabe kann nur eine natürliche Person wahrnehmen, die unbeschränkt geschäftsfähig ist. Sie können also keinen Minderjährigen und keine Person zum GmbH-Geschäftsführer bestellen, die aufgrund ihrer geistigen Gesundheit nicht voll geschäftsfähig ist. Dies bedeutet auch, dass die Geschäftsführung nicht von einer juristischen Person, also beispielsweise von einem anderen Unternehmen, übernommen werden darf.

Die Regelungen dafür finden Sie in §6 GmbHG. Vor allem natürlichen Personen, die mit dem Gesetz bereits in Konflikt geraten sind, kann die Geschäftsführereignung abgesprochen werden. Wer beispielsweise wegen Betrugs, Untreue oder Kreditbetrug verurteilt wurde oder wer schon einmal an einer Insolvenzverschleppung beteiligt war, kann in der Regel nicht als Geschäftsführer einer GmbH bestellt werden.

Geschäftsführerbestellung

Die Geschäftsführerbestellung muss mit der GmbH-Gründung erfolgen. Denn eine GmbH muss den Geschäftsführerposten immer besetzen. Andernfalls wäre die GmbH „führerlos“. Bei einer führerlosen GmbH sind alle Gesellschafter gleichberechtigte Geschäftsführer, falls im Gesellschaftervertrag nichts anderes festgelegt wurde. Zum Geschäftsführer können Sie einen, zwei oder sogar mehr Gesellschafter berufen und dies mit dem Gründungsprotokoll festhalten. Diese Gesellschafter bezeichnet man dann als geschäftsführende Gesellschafter. Es ist zu empfehlen, dass Sie im Gesellschaftsvertrag eine Regelung zur Geschäftsführerbestellung formulieren und klar festlegen, mit welcher Mehrheit der Stimmanteile dieser gewählt werden muss. Wenn ein Geschäftsführer ausscheidet, müssen Sie lediglich einen Beschluss der Gesellschafter herbeiführen, um einen neuen Geschäftsführer zu bestellen. Wenn Sie Ihre GmbH mit einem Musterprotokoll gründen und dabei den Geschäftsführer bestellen, müssen Sie bei einem Geschäftsführerwechsel eine Änderung des Gesellschaftsvertrags vornehmen und diese wiederum notariell beurkunden lassen. Bestellen die Gesellschafter einen externen Geschäftsführer für ihre GmbH, handelt es sich immer um einen angestellten Geschäftsführer. Der Geschäftsführer ist immer im Handelsregister einzutragen und in Geschäftsunterlagen sowie im Impressum von Print- und Online-Publikationen mit vollem Namen zu nennen.

Der Geschäftsführervertrag

Der Geschäftsführer ist in der Regel kein einfacher Angestellter. Er ist vielmehr ein Organ im Sinne des GmbHG, also eine offizielle Position, die zwischen der GmbH als Gesellschaft und den Gesellschaftern steht. Er hat besondere Rechte und Pflichten, die ihm durch das GmbHG eingeräumt beziehungsweise auferlegt werden. Neben der Berufung oder Bestellung durch die Gesellschafter mit einem Beschluss der Gesellschafterversammlung müssen Sie mit dem GmbH-Geschäftsführer auch einen Geschäftsführervertrag für die GmbH abschließen. Darin verpflichtet sich der Geschäftsführer zu einer sorgfältigen Führung der GmbH im Rahmen der bestehenden Gesetze. Der Geschäftsführervertrag ist ein sogenannter Dienstvertrag. Wie die Bezeichnung bereits vermuten lässt, erhält der Geschäftsführer in der Regel keinen Arbeitsvertrag. Er unterliegt daher auch nicht dem Kündigungsschutz und profitiert nicht von der Lohnfortzahlung im Krankheitsfall. Allerdings sollten Sie im Geschäftsführervertrag diese Bereiche regeln. Unabhängig davon, dass der Geschäftsführer einen Dienstvertrag erhält, ist er in den überwiegenden Fällen sozialversicherungspflichtig, es sei denn er hält die meisten Stimmanteile an der GmbH.

Allerdings besteht ein Unterschied, ob Sie einen Gesellschafter oder einen Fremdgeschäftsführer in Anstellung als Geschäftsführer berufen.

Der Mustervertrag für den geschäftsführenden Gesellschafter

Häufig wird in einer GmbH der Gesellschafter als Geschäftsführer eingesetzt, der die meisten Stimmanteile hält. Als Geschäftsführer ist er durch die Stimmmehrheit der Gesellschafter zu berufen, die im Gesellschaftervertrag bestimmt ist. Ein Dienstvertrag unterliegt zwar nicht der Schriftform, Sie sollten diesen allerdings aus steuerrechtlichen Gründen trotzdem immer schriftlich ausarbeiten und von allen Gesellschaftern unterschreiben lassen. Denn als Geschäftsführer erhält der Gesellschafter auch ein Entgelt. Damit dieses Entgelt von der Gewinnentnahme rechtlich sauber abgetrennt werden kann, brauchen Sie einen Geschäftsführervertrag, in dem das Entgelt abgrenzbar zur Gewinnentnahme geregelt ist. Neben dem bestellten Geschäftsführer muss dieser Vertrag auch von allen anderen Gesellschaftern unterzeichnet werden.

Auch wenn der geschäftsführende Gesellschafter einer GmbH einen Dienstvertrag erhält, verbringt er seine Arbeitszeit für die GmbH und hat arbeitnehmerähnliche Erwartungen. Folgende Punkte sollten Sie wie in einem Arbeitsvertrag regeln:

  • Vergütung mit allen Vergütungsbestandteilen wie Grundgehalt, Gewinn- oder Umsatzbeteiligung
  • Dienstwagenanspruch
  • Urlaubsanspruch
  • Lohnfortzahlung im Krankheitsfall
  • Beiderseitige Kündigungsregeln mit Fristen
  • Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden
  • Vertragsdauer
  • Altersversorgung, Abfindung
  • Dauer der Bestellung als Geschäftsführer

Folgende Punkte sollten Sie im Geschäftsführervertrag zusätzlich regeln:

  • Umfang und Grenzen der Vertretungsbefugnisse des GmbH-Geschäftsführers im Rahmen des Gesellschaftsvertrags. Beispielsweise, ab welchem Betrag er für einen Vertrag die Zustimmung der Gesellschafter einholen muss.
  • Befreiung von den Grenzen des §181 BGB, nach dem ein Geschäftsführer nicht mit sich selbst ein Rechtsgeschäft vornehmen darf (Insich-Geschäft).
  • Pflichten des Geschäftsführers im Innenverhältnis wie beispielsweise die Erstellung des Jahresabschlusses und Lagebericht in einer kürzeren Frist als im GmbHG vorgesehen.
  • Haftung des GmbH-Geschäftsführers nur bei grober Fahrlässigkeit und Vorsatz; eventuell Abschluss einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung der Gesellschaft für den Geschäftsführer.

Ein geschäftsführender Gesellschafter, der mindestens 50 Prozent der Stimmanteile besitzt, ist im Sinne des Arbeitsrechts kein Arbeitnehmer. Für ihn sind durch die Gesellschaft keine Sozialabgaben zu entrichten.

Mustervertrag für den angestellten Geschäftsführer (Fremdgeschäftsführer)

Ein angestellter Geschäftsführer ohne Gesellschafterstatus erhält zwar ebenfalls einen Dienst- und keinen Arbeitsvertrag, da er aber in der Regel weisungsgebunden ist, hat er im Arbeitsrecht eine Stellung wie ein Arbeitnehmer. Die Gesellschaft muss für ihn also Sozialabgaben leisten. Darüber hinaus sind im Dienstvertrag genauso wie im Vertrag für einen geschäftsführenden Gesellschafter die gleichen Punkte zu regeln.

Mehr Informationen zum GmbH-Geschäftsführer finden Sie hier:

GmbH-Geschäftsführer
GmbH-Geschäftsführervertrag
Gesellschafter-Geschäftsführer

Geschäftsführerhaftung bei der GmbH

Der Geschäftsführer einer GmbH muss die Geschäfte nach den Regeln des „ordentlichen Kaufmanns“ führen. Wenn der Gesellschaft durch seine Tätigkeit ein Vermögensschaden entsteht, haftet der Geschäftsführer dafür. Der Grund dafür ist in den meisten Fällen eine Pflichtverletzung. Er kann sich also nicht wie die Gesellschaft selbst auf eine Haftungsbeschränkung berufen. Eine weitergehende Haftung besteht für den GmbH-Geschäftsführer vor allem, wenn er seine gesetzlichen Pflichten oder andere Gesetze grob fahrlässig oder vorsätzlich verletzt. Dies gilt vor allem bei Straftaten gegenüber der Gesellschaft oder Dritten, bei Verletzung der Insolvenz- und Abgabenordnung, bei Steuerhinterziehung sowie Fehlern bei den Sozialabgaben.

Schon bei der GmbH-Gründung kann der Geschäftsführer grobe Fehler machen, die seine Haftung begründen. Beispiele dafür sind:

  • Falsche Angaben auf den Geschäftsunterlagen
  • Fehlerhafte Angaben bei der Gründung, insbesondere bei der Handelsregistereintragung und des
  • Sachgüterberichts bei Sacheinlagen
  • Verspätete Anmeldung von Arbeitnehmern bei den Krankenkassen
  • Verspätete oder grob fehlerhafte Buchhaltung

Im weiteren Verlauf seiner Geschäftsführertätigkeit lauern Fehler beispielsweise bei:

  • Fristverletzungen zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
  • Fristversäumnissen oder Verzicht auf eintreibbare Forderungen
  • Abschluss riskanter Rechtsgeschäfte, die erkennbar der Gesellschaft schaden

Vor allem, wenn die GmbH in einen Liquiditätsengpass gerät, muss ein GmbH-Geschäftsführer aufpassen, dass er kein Haftungsrisiko provoziert.

Der GmbH-Geschäftsführer haftet beispielsweise in folgenden Fällen:

  • Verspäteter Insolvenzantrag
  • Vernachlässigung der Informationspflicht der Gesellschafterversammlung über den Verlust von 50 Prozent des Stammkapitals
  • Tätigung von Zahlungen an Gläubiger nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit

Wenn Sie also planen, in Ihrer GmbH die Geschäftsführung zu übernehmen, sollten Sie sich mit diesen Haftungsrisiken auseinandersetzen.

GmbH Gesellschafter: Rolle, Aufgaben und Pflichten

Die Gesellschafter der GmbH sind dazu verpflichtet, das Stammkapital einzubringen und es zu erhalten. Die GmbH selbst als Gesellschaft haftet außer in wenigen Ausnahmefällen immer nur bis zur Gesamthöhe des Stammkapitals.

Haftungsumfang und –grenzen der GmbH Gesellschafter

Die Haftungsbeschränkung ist ein Privileg der Rechtsform GmbH, das bei grob fahrlässigem Verhalten der Gesellschafter auch erlöschen kann. Dies ist unter Anderem der Fall, wenn die GmbH missbräuchlich eingesetzt wird. Diese Gefahr besteht beispielsweise, wenn eine Ein-Mann-GmbH zwischen privatem und GmbH-Vermögen nicht sauber trennt. Auch Hintermänner, wie im Abschnitt zum Treuhandvertrag beschrieben, verlieren ihr Privileg der beschränkten Haftung unter Umständen, wenn sie einen völlig mittellosen Strohmann die Geschäfte führen lassen. Ein weiterer Grund für den Verlust des Privilegs der beschränkten Haftung der GmbH-Gesellschafter können Privatentnahmen sein. Bedienen sich die Gesellschafter beispielsweise mit Privatentnahmen am Gesellschaftsvermögen und führen dadurch eine Zahlungsunfähigkeit herbei, könnten Sie dafür unter Umständen haftbar gemacht werden. Ein weiterer Grund für eine private Haftung der Gesellschafter kann entstehen, wenn sie einen unqualifizierten Geschäftsführer bestellen.

Die Ausfallhaftung der GmbH Gesellschafter

Eine Ausfallhaftung entsteht bei einer GmbH im Innenverhältnis der Gesellschafter, wenn einer der Gesellschafter seinen Stammkapitalanteil bzw. seine Stammeinlage nicht einzahlt. Diese Regelung dient dem Gläubigerschutz. Gläubiger können grundsätzlich darauf vertrauen, dass eine GmbH immer bis zu der Höhe ihres Stammkapitals für Forderungen aufkommen kann. Zur Ausfallhaftung sind alle verbleibenden Gesellschafter verpflichtet. Vor allem bei einer durch die Gesellschafterversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung kann es zu einer Ausfallhaftung der Gesellschafter kommen. Kann einer der Gesellschafter bei einer Kapitalerhöhung seinen Anteil nicht einbringen, sind die anderen zur Übernahme verpflichtet. Sie müssen dann den ausgefallen Anteil des nicht leistungsfähigen Gesellschafters bezahlen.

Weitere Informationen zur Geschäftsfürherhaftung finden Sie hier:

Geschäftsführerhaftung bei der GmbH

Liquidation einer GmbH

Es gibt viele Gründe, warum Sie eine GmbH liquidieren sollten, beispielsweise bei Erfüllung des Gründungszwecks oder wenn Sie das Unternehmen aufgeben möchten und keinen Nachfolger finden. In diesen Fällen muss die Gesellschafterversammlung die Liquidation oder auch Auflösung der GmbH beschließen.

Dafür muss ein Datum im Beschluss der Gesellschafterversammlung definiert werden, ab welchem sich die Gesellschaft in Liquidation befindet. Das Gesetz sieht für die Auflösung der GmbH eine Dreiviertelmehrheit der Stimmanteile in der Gesellschafterversammlung vor. Ab dem Datum der Liquidation erlöschen die Befugnisse der oder des Geschäftsführer/s. Die Gesellschafterversammlung muss zudem einen Liquidator ernennen. Diese Aufgabe kann von einem oder auch allen Gesellschaftern übernommen werden. Sie können auch den bisherigen Geschäftsführer zum Liquidator bestellen. Darüber hinaus müssen Sie entscheiden, wo die aufbewahrungspflichtigen Unterlagen gelagert werden. Aufbewahrungspflichtige Unterlagen sind alle Rechnungen, alle Steuer-, Buchhaltungs- und Lohnbuchhaltungsunterlagen. In der Regel sind die Akten für zehn Jahre aufzubewahren. Ab dem Stichtag der Auflösung müssen Sie auf allen Geschäftsunterlagen im Anschluss an den Namen der GmbH den Zusatz „in Liquidation“ oder die Abkürzung „i.L.“ anführen.

Die Auflösung ist noch nicht das Ende der GmbH

Nach dem Beschluss der Gesellschafterversammlung ist die GmbH noch nicht beendet. Sie befindet sich noch so lange in Auflösung, bis alle Rechtsgeschäfte abgeschlossen sind. Das bedeutet also den Fortbestand der GmbH bis alle Forderungen eingetrieben, alle Verbindlichkeiten bedient und alle Steuern und Sozialabgeben geleistet sind.

Liquidation der GmbH nach Insolvenz

Ein häufiger Fall ist die Liquidation nach einer Zahlungsunfähigkeit ohne Insolvenzeröffnung mangels Masse oder nach Abschluss einer Insolvenz. Wie die Gründung einer GmbH ist auch die Liquidation an gesetzliche Regeln gebunden. Diese stehen im GmbHG in den §§ 60 ff. Nach § 62 GmbHG kann die GmbH auch aufgrund eines richterlichen Beschlusses oder durch die Entscheidung einer Verwaltungsbehörde in die Liquidation gehen. In der Regel wird für die Abwicklung der GmbH gerichtlich ein Insolvenzverwalter bestellt.

Austragung der GmbH aus dem Handelsregister

Den Beschluss der Auflösung durch die Gesellschafterversammlung müssen Sie unverzüglich notariell beglaubigen lassen und beim Handelsregister anmelden. Die bestellten Liquidatoren müssen gegenüber dem Handelsregister versichern, dass gegen sie keine strafrechtlichen oder aufsichtsrechtlichen, also gewerbe- oder berufsrechtlichen, Ermittlungen laufen.

Aufgaben der Liquidatoren und „Gläubigeraufruf“

Die Aufgaben der Liquidatoren einer GmbH sind, alle laufenden Rechtsgeschäfte zu beenden. Sie müssen also alle Verträge kündigen und die bestehenden Verbindlichen der GmbH begleichen. Dafür müssen Sie die Auflösung der GmbH öffentlich im Bundesanzeiger bekanntgeben und den sogenannten „Gläubigeraufruf“ starten. Dieser Aufruf ist rechtlich vorgeschrieben, obwohl mit der Anmeldung beim Registergericht bereits die Auflösung bekanntgegeben wurde. Mit dem Gläubigeraufruf werden alle eventuell auch unbekannten Gläubiger informiert und aufgefordert, ihre Ansprüche an die GmbH anzumelden. Nach der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs beginnt das sogenannte Sperrjahr. Das bedeutet, dass die GmbH i.L. ein Jahr warten muss, bis sich alle Gläubiger bei ihr gemeldet haben.

Darüber hinaus müssen Sie als Liquidator einer GmbH alle Forderungen eintreiben. Sie dürfen dabei keine neuen Rechtsgeschäfte eingehen, es sei denn, sie dienen der Liquidation. Erst nach dem Sperrjahr können Sie mit einer Schlussbilanz die Liquidation abschließen. Und erst dann können sich die Gesellschafter den eventuell vorhandenen Gewinn beziehungsweise das restliche Vermögen der Gesellschaft entsprechend ihrer Stimmanteile auszahlen. Danach muss der Liquidator der GmbH eine Liquidationsabschlussbilanz erstellen, an das Finanzamt senden sowie eventuell noch verbliebene Steuern und Abgaben überweisen.

Beendigung der GmbH

Wenn das restliche Vermögen der GmbH verteilt ist, muss der Liquidator eine weitere Erklärung gegenüber dem Handelsregister abgeben, das Erlöschen der GmbH anmelden und dafür einen Nachweis über den Gläubigeraufruf vorlegen, und ebenfalls Name und Anschrift der Person einreichen, bei der die Geschäftsunterlagen für die letzten zehn Jahre der GmbH lagern werden. Das Registergericht prüft nun, ob wirklich alle Verbindlichkeiten der GmbH beglichen sind. Zu diesem Zweck fragt es beispielsweise beim Finanzamt nach, ob alle Steuern und Abgaben gezahlt wurden. Erst wenn auch das Finanzamt grünes Licht gibt, wird die GmbH aus dem Handelsregister ausgetragen.

Weitere Informationen zum Thema Liquidation einer GmbH finden Sie hier:

GmbH auflösen

Buchhaltung Ihrer GmbH

Buchführungspflicht der GmbH

Ihre GmbH ist verpflichtet, eine Buchführung einzurichten, die den „Grundsätzen zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form sowie zum Datenzugriff (GoBD)“ entspricht. Die rechtlichen Grundlagen finden Sie im Handelsgesetzbuch (HGB) und der Abgabenordnung (AO). Handelsrechtlich gilt: „Die Buchführung muss so beschaffen sein, dass sie einem sachverständigen Dritten innerhalb angemessener Zeit einen Überblick über die Geschäftsvorfälle und über die Lage des Unternehmens vermitteln kann. Die Geschäftsvorfälle müssen sich in ihrer Entstehung und Abwicklung verfolgen lassen.“ Diese etwas schwammige Formulierung bedeutet, dass Sie einem Finanzbeamten mittels Ihrer Buchhaltung innerhalb kürzester Zeit alle Unterlagen vorlegen können müssen, die ihm einen Überblick über die Vermögensverhältnisse der GmbH und deren Steuerschuld verschaffen.

Bilanzierungspflicht der GmbH

Eine GmbH ist als Kapitalgesellschaft immer bilanzierungspflichtig. Das bedeutet, dass Sie zum Geschäftsjahresabschluss eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) aufstellen müssen. Die Bilanz bildet die Vermögenslage der GmbH ab. Die GuV zeigt die Ertragslage Ihres Unternehmens im Geschäftsjahr. Auf dieser Grundlage ermitteln Sie die Steuern, die Ihre GmbH an den Fiskus abführen muss.

Eröffnungsbilanz

Bereits wenn Sie Ihre GmbH gründen, müssen Sie Ihre Buchführung einrichten und nach den GoBD eine Eröffnungsbilanz erstellen. Wenn Sie selbst keine kaufmännische Ausbildung und keine Buchhaltungskenntnisse haben, sollten Sie einen Steuerberater damit beauftragen. In der Eröffnungsbilanz werden alle Vermögenswerte verbucht, die zum Gründungsstichtag der GmbH vorhanden sind. Das sind Kapital, Verbindlichkeiten und Forderungen. Das Kapital ist zunächst das Stammkapital der GmbH in Höhe von 25.000 Euro. Wenn die Gesellschafter ihre Bareinlagen noch nicht komplett geleistet haben, hat die GmbH ab dem Gründungstag offene Forderungen gegenüber ihren Gesellschaftern. Mit ihren Sacheinlagen bringen die Gesellschafter weiteres Vermögen ein, das ebenfalls in der Eröffnungsbilanz eingebucht werden muss. Dazu gehören beispielsweise Grundstücke, Geschäftsfahrzeuge, Patente, Maschinen und Anlagen oder Büroausstattung. Alle diese Werte erfasst die Eröffnungsbilanz. Sie bildet die Grundlage für die weitere Erfolgsmessung wie beispielsweise die Entwicklung des Eigenkapitals.

Weitere Infomationen zum Thema Buchführungspflicht finden Sie hier:

Buchhaltung GmbH selber machen?
Outsourcing Buchhaltung

Steuerrecht der GmbH

Wie jedes Unternehmen ist die GmbH dazu verpflichtet, auf ihren Gewinn Steuern zu bezahlen. Die tatsächliche Steuerlast müssen Sie mit dem Jahresabschluss zum Ende des Geschäftsjahres ermitteln. Innerhalb des Geschäftsjahres müssen Sie in der Regel pro Quartal oder monatlich Abschlagszahlungen an den Fiskus leisten. Neben der Umsatzsteuer gehören zu den Steuern einer GmbH die Körperschaftssteuer und die Gewerbesteuer.

Körperschaftssteuer der GmbH

Die Körperschaftssteuer ist die Einkommenssteuer der GmbH. Genauso wie natürliche Personen auf Ihr Einkommen Steuern zahlen, unterliegt mit der Körperschaftssteuer eine juristische Person wie eine GmbH oder eine AG der Steuerpflicht auf Gewinne. Beide Steuerarten gehören damit zu den sogenannten Ertragssteuern. Grundlage ist das Körperschaftssteuergesetz (KStG). Bund und Länder teilen sich die Körperschaftssteuer. Mit einer Bilanz ermitteln Kapitalgesellschaften ihren steuerlichen Gewinn. Nach Abzug von Freibeträgen müssen sie 15 Prozent Körperschaftssteuer zahlen. Dabei wird außerdem der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent verrechnet. Dadurch betragen beide Steuern für Unternehmen auf Ihren Gewinn 15,8 Prozent.

Gewerbesteuer der GmbH

Die Gewerbeertragssteuer ist eine Steuer auf die Ertragskraft von Unternehmen. Sie ist eine Gemeindesteuer und soll die Kosten für die Gemeinde decken, die mit dem Gebrauch der Infrastruktur durch die Unternehmen entstehen. Grundlage ist das Gewerbesteuergesetz, die Gewerbesteuer-Durchführungsverordnung sowie die Gewerbesteuer-Richtlinie. Ab einem bestimmten Gewinnertrag müssen alle Unternehmen Gewerbesteuern bezahlen. Die Gewerbesteuer müssen Sie für jede Betriebsstätte einzeln berechnen. Steuerexperten bezeichnen diese Berechnung als Zerlegung. Grundlage für die Berechnung der Anteile der Gewerbesteuer ist die Wertschöpfung am jeweiligen Standort. Den sogenannten Hebesatz für die Gewerbesteuer erlässt jede Gemeinde mit einer Satzung. Entsprechend unterschiedlich sind die Steuern an jedem Standort.

Umsatzsteuer der GmbH

Die Umsatzsteuer müssen alle Endverbraucher auf alle Waren und Dienstleistungen entrichten. Bei Privatpersonen heißt sie Mehrwertsteuer, deren Satz aktuell bei 19 Prozent auf die Nettopreise liegt. Für bestimmte Güter wie Lebensmittel gilt der reduzierte Mehrwertsteuersatz von nur 7 Prozent. Im Unternehmen heißt diese Steuer Umsatzsteuer. Jedes Unternehmen muss auf jeden Rechnungsbetrag 19 Prozent Mehrwertsteuer aufschlagen und in Rechnung stellen. Unternehmer müssen diese Mehrwertsteuer zunächst „vorstrecken“, können sie sich aber vom Finanzamt wieder erstatten lassen. Diese Vorsteuer können Sie also von der Umsatzsteuer abziehen. Haben Sie mehr Vorsteuer gezahlt als Umsatzsteuer eingenommen, erstattet Ihnen das Finanzamt die Differenz. Sinn der Umsatzsteuer ist, dass sie auf jeder Wertschöpfungsstufe vereinnahmt wird, der private Verbraucher sie dann aber letztendlich bezahlt.

Mehr Informationen zum Steuerrecht der GmbH finden Sie hier:

GmbH-Anteile: Teilhaber, Übertragung und Steuern
Gewinnausschüttung und Besteuerung der GmbH

Die Gründung einer eigenen GmbH war noch nie so einfach! Mit den GmbH-Gründungspaketen von firma.de erhalten Sie Ausfüllhilfen, Musterverträge, persönliche Beratung und mehr, damit Sie mit klarem Kopf durchstarten können.

Die auf unserer Seite veröffentlichten Informationen werden allesamt von Experten mit größter Sorgfalt verfasst und überprüft. Dennoch können wir nicht für die Richtigkeit garantieren, da Gesetze und Regelungen einem stetigen Wandel unterworfen sind. Ziehen Sie deshalb bei einem konkreten Fall immer einen Fachexperten hinzu – wir stellen gerne den Kontakt her.

firma.de übernimmt keinerlei Haftung für durch Fehler in den Texten entstandene Schäden.

Jetzt weiterstöbern im Ratgeber!