GmbH kaufen: Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft

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Viele Gründer möchten sich die bürokratischen Hürden einer Unternehmensgründung ersparen und greifen deshalb auf sogenannte Vorratsgesellschaften zurück. Eine Vorratsgesellschaft kann durch die Handelsregister-Eintragung sofort Vertragspartner werden und wird daher oft verwendet, um sofort Immobilien oder Ähnliches zu kaufen und als Teilhaber, Tochter- oder Käufergesellschaft fungieren. Doch was sind Vorratsgesellschaften genau, was zeichnet sie aus? Und wie kann eine Vorratsgesellschaft von einer Mantelgesellschaft unterschieden werden? Alle Antworten und weiterführenden Informationen finden Sie hier.

Vorratsgesellschaft vs. Mantelgesellschaft: Was ist der Unterschied?

Als Vorrats- oder Mantelgesellschaften werden Unternehmen bezeichnet, die bereits fertig gegründet sind und zum Verkauf stehen. Diese sind besonders dann interessant für Gründer, wenn er oder sie bereits am nächsten Tag vertragsfähig sein möchte. Zu unterscheiden sind Vorratsgesellschaften von Mantelgesellschaften: Während eine Vorratsgesellschaft mit dem Zweck gegründet wird, wiederverkauft zu werden, und deshalb keine wirtschaftlichen Aktivitäten aufweisen kann, ist die Mantelgesellschaft eine Gesellschaft, die ihre wirtschaftliche Tätigkeit beendet hat und mangels Abmeldung vom Handelsregister für den Verkauf zur Verfügung gestellt wird.

Bei einer Mantelgesellschaft weiß der Käufer also nicht mit Sicherheit, ob noch eventuelle Altlasten aus der ehemaligen Geschäftstätigkeit bestehen; bei einer Vorratsgesellschaft kann der Käufer jedoch sicher sein, dass keine wirtschaftliche Tätigkeit vorliegt oder vorlag. Der Kauf einer GmbH als Vorratsgesellschaft ist dem einer Mantelgesellschaft daher grundsätzlich vorzuziehen. Als Vorratsgesellschaften sind nicht nur GmbH, UG oder beispielsweise KG (Kommanditgesellschaft) auf dem Markt verfügbar, sondern auch internationale Rechtsformen wie die Societas Europaea (SE).

GmbH kaufen: die Vorteile von Vorratsgesellschaften

Die Vorteile, eine GmbH als Vorratsgesellschaft zu kaufen, liegen klar auf der Hand: Während Gründer normalerweise einen langwierigen Gründungsprozess mit diversen Anmeldungen durchlaufen müssen, ist dieser Prozess bei einer Vorratsgesellschaft bereits abgeschlossen. Unternehmer kaufen also eine GmbH, lassen sich diese überschreiben und sind schnell einsatzbereit, anstatt sich monatelang mit dem Bürokratie-Prozedere beschäftigen zu müssen. Der größte Vorteil liegt jedoch darin, dass Vorratsgesellschaften sofort vertragsmäßig einsatzbereit sind.

Die Übertragung der gekauften GmbH ist schnell und einfach: Ein Notartermin ist ausreichend, um die GmbH auf Sie zu überschreiben. Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass Haftungsrisiken minimiert werden: Während die „Vor-GmbH” oder „GmbH in Gründung” – der Status ihres Unternehmens, während Sie auf die Eintragung beim Handelsregister warten – noch keine Haftungsbeschränkung bietet, ist die Gründung bei einer GmbH als Vorratsgesellschaft bereits abgeschlossen und der Handelsregister-Eintrag erfolgt.

Deshalb sind Vorratsgesellschaften ideal für Personen geeignet, die ein sofort geschäftsfähiges Unternehmen benötigen. Gesetzlich erhalten Sie durch den Kauf einer Vorratsgesellschaft auch keine Nachteile: Der Gesetzgeber sieht Vorratsgesellschaften, die eingekauft wurden, als Neugründung an. Dadurch verlieren Sie nicht die Möglichkeit, sich Fördermittel oder Kredite zu sichern.

Was ist beim Kauf einer GmbH-Mantelgesellschaft zu beachten?

Falls Sie sich dafür entscheiden sollten, eine GmbH-Mantelgesellschaft zu kaufen, sollten Sie beachten, dass Anbieter sich auf zwei Werte berufen, um die ehemalige wirtschaftliche Tätigkeit der GmbH für den Nachfolger zu beschreiben: Kreditlimit und Bonitäten. Das Kreditlimit zeigt an, welchen Kreditrahmen die Bank der GmbH gewährt. Die Bestimmung des Kreditlimits erfolgt durch eine Bonitätsprüfung über eine Wirtschaftsauskunftei, ein privatwirtschaftlich geführtes Unternehmen zum Zweck der Mitteilung wirtschaftsrelevanter Daten über Privatpersonen und Unternehmen an Geschäftspartner.

Sobald dieser Kreditrahmen überschritten ist und der Kunde mit der Zahlung im Verzug ist, wird die Vergabe weiterer Kredite eingestellt, bis eine gewisse Summe eingezahlt wurde. Bonitäten bezeichnen die Kreditwürdigkeit der Mantel-GmbH. Die Bank bewertet hier Zuverlässigkeit und Zahlungswilligkeit der Kunden, in diesem Falle die der Mantel-GmbH. Wille und Fähigkeit zur Zahlung fließen in die Beurteilung der Bonität ein und machen es der Bank leicht, das Risiko eines Zahlungsausfalls zu berechnen. Je höher der Wert, desto höher die Bonität. Oft wird in diesem Zusammenhang auch von einem Index gesprochen, hiermit ist der Creditreform Bonitäts-Index gemeint.

Beim Kauf einer GmbH-Mantelgesellschaft (umgangssprachlich auch „GmbH-Mantel” genannt) sollten Sie sich darüber bewusst sein, dass sehr viele unseriöse Angebote auf dem Markt kursieren. Seien Sie daher vorsichtig und verlangen Sie Einsicht in die letzten Jahresabschlüsse, bevor Sie einen solchen Kauf tätigen. Vom Kauf eines GmbH-Mantels, bei dem das Grundkapital von 25.000 Euro nicht gefordert wird, ist grundsätzlich abzuraten; hier sind die Verkäufer aller Wahrscheinlichkeit nach keine seriösen Anbieter. Bei Reaktivierung der GmbH muss das Stammkapital nämlich erneut eingezahlt werden.

GmbH kaufen: der Ablauf

Eine gekaufte GmbH wird schnell und einfach übertragen: Der bisherige Geschäftsführer bzw. der Vorstand der Vorratsgesellschaft wird vom Käufer der GmbH abberufen und ein neuer Geschäftsführer bzw. Vorstand wird bestellt. Daraufhin werden Unternehmensgegenstand, -bezeichnung und -sitz abgeändert und diese Änderungen beim Handelsregister eingereicht. Dem Antrag zur Änderung für das Register ist gemäß § 8 Abs. 2 GmbHG eine Versicherung beizufügen, dass die Stammeinlagen geleistet wurden bzw. dem neuen Geschäftsführer endgültig zur freien Verfügung stehen. Hier finden Sie außerdem eine Übersicht der Fallstricke und Feinheiten beim Unternehmenskauf.

Fazit: GmbH kaufen – ja oder nein?

Vorratsgesellschaften wie die GmbH sind für Gründer, die Unternehmensbeteiligungen planen oder Immobilien, Maschinen oder Software erwerben möchten, besonders praktisch. Doch auch für jeden Unternehmer, der sich das langwierige Gründungsprozedere ersparen möchte, sind Vorratsgesellschaften ideal. Sie starten oft am Tag nach dem Kauf bereits mit Ihrer Geschäftstätigkeit und vermeiden zudem das Haftungsrisiko, das zwischen Gründung und Handelsregistereintrag entsteht (die sogenannte Differenzhaftung).

Auch beim Gründungswunsch einer GmbH & Co. KG, bei der die GmbH als Komplementär fungiert, sind Vorratsgesellschaften unter Gründern beliebt und erleichtern die Gründung. Sogar Gründungen aus dem Ausland sind mit Vorratsgesellschaften unkompliziert und schnell möglich – die Anwesenheitspflicht des Käufers kann durch eine einfache Vollmacht ausgehebelt werden; beim Verkauf werden auch keine Kerngeschäfte geändert, sondern lediglich Geschäftsanteile abgetreten. Diese stark vereinfachten Gründungsmodalitäten stellen so eine Alternative zur Firmengründung für Unternehmer aus dem Ausland dar.

Bonus: Firmenverkauf – Die andere Seite

Wenn Sie Ihre GmbH verkaufen möchten, gibt es einige formelle Anforderungen, die zu beachten sind. Zunächst einmal muss der Verkauf einer GmbH notariell beurkundet werden. Weiterhin sind beim Firmenverkauf einer GmbH der Verkaufsgegenstand „die Geschäftanteile”, also alle Anteile der GmbH. Bei dem sogenannten Share Deal übernimmt der Käufer alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Ebenso unberührt bleiben Verträge mit Drittparteien.

Bevor es jedoch soweit ist, sollten Sie Ihre GmbH bewerten lassen. So wird der Wert der Firma aus Bilanzen, Wettbewerb und Produktanalyse aufgestellt und zutage kommt ein schlüssiger, nachvollziehbarer Preis. Einen geeigneten Nachfolger können Sie beispielsweise über Unternehmensnachfolge-Portale finden. Ein Unternehmensberater kann Sie während der Vorbereitung und Planung unterstützen und den Firmenverkauf organisieren.