GmbH kaufen: Vorratsgesellschaft oder Mantelgesellschaft?

Inhaltsverzeichnis

Das Dilemma beim GmbH-Kauf

GmbH kaufen oder neu gründen? Diese Frage stellen sich viele Unternehmer, wenn eine Gesellschaft möglichst schnell verfügbar sein soll.

Eine Vorratsgesellschaft kann den Gründungsprozess erheblich beschleunigen. Eine Mantelgesellschaft bietet unter Umständen weitere Vorteile, bringt aber häufig zusätzliche Prüfungs- und Haftungsrisiken mit sich.

Entscheidend ist deshalb nicht nur die Geschwindigkeit, sondern auch die Frage, welche Lösung zu Ihrem Vorhaben passt. Wir zeigen Ihnen die Unterschiede zwischen Vorratsgesellschaft, Mantelgesellschaft und klassischer GmbH-Gründung sowie die jeweiligen Kosten, Chancen und Risiken.

Vorratsgesellschaft vs. Mantelgesellschaft: Was ist der Unterschied?

Sowohl Vorratsgesellschaften als auch Mantelgesellschaften sind bereits gegründete Unternehmen, die zum Verkauf stehen. Sie werden häufig genutzt, wenn kurzfristig eine handlungsfähige Gesellschaft benötigt wird.
Der entscheidende Unterschied liegt in der bisherigen Geschäftstätigkeit:

• Vorratsgesellschaften werden ausschließlich zum späteren Verkauf gegründet und haben keine operative Geschäftstätigkeit ausgeübt.
• Mantelgesellschaften waren früher geschäftlich aktiv, haben ihre Tätigkeit jedoch eingestellt und bestehen weiterhin im Handelsregister.

Für Käufer ist dieser Unterschied besonders wichtig: Während bei einer Vorratsgesellschaft keine geschäftlichen Altlasten zu erwarten sind, können bei einer Mantelgesellschaft noch Verbindlichkeiten, steuerliche Risiken oder andere Verpflichtungen aus der früheren Geschäftstätigkeit bestehen.

Aus diesem Grund gilt die Vorratsgesellschaft in vielen Fällen als die risikoärmere Alternative. Neben GmbHs und UGs werden am Markt auch andere Rechtsformen wie KGs oder europäische Gesellschaften (SE) als Vorratsgesellschaften angeboten.

Vergleich: Vorratsgesellschaft, Mantelgesellschaft oder Neugründung

Welche Variante die richtige ist, hängt vor allem davon ab, wie schnell die Gesellschaft benötigt wird und welche Risiken Sie eingehen möchten.

Eine Mantelgesellschaft kommt meist nur in besonderen Fällen infrage, etwa wenn eine bestehende Gesellschaft mit Historie übernommen werden soll. Hier ist eine sorgfältige Prüfung möglicher Altlasten besonders wichtig.

Kosten

Neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Stammkapital von 25.000 Euro fallen beim Kauf einer Vorratsgesellschaft in der Regel zusätzliche Kosten an, z. B. für

• Kaufpreis: variabel je nach Anbieter
• notarielle Beurkundungen: 400-1.000 Euro
• Gewerbeanmeldung: 20-60 Euro
• Handelsregisteränderungen: ca. 250-600 Euro je nach Umfang

Neben dem Stammkapital kommen oft noch einige tausend Euro an Gebühren hinzu plus der Kaufpreis. Wer diese zusätzlichen Kosten sparen möchte und keinen Zeitdruck hat, fährt mit einer regulären GmbH-Gründung häufig günstiger.

Bei Mantelgesellschaften ist der Kaufpreis sehr variabel, abhängig von Historie, Alter, Branche, Risiken, Altlasten, Verlustvorträgen und zusätzlichen Vermögenswerten wie Lizenzen. Auch bei dieser Variante entstehen Gebühren. Kaufinteressenten sollten ebenfalls eine steuerliche und rechtliche Prüfung durch Experten einpreisen.

Komplexe Gründungssituationen beschleunigen

Vorratsgesellschaften sind besonders praktisch, wenn eine GmbH kurzfristig handlungsfähig sein muss. Das gilt für

• technologiegetriebene Unternehmen, die schnell in den Markt eintreten möchten
• Startups mit bevorstehender Finanzierungsrunde oder Gründer,
• kurzfristiger Erwerb von Beteiligungen, Maschinen, Lizenzen  oder Immobilien
• zeitkritische Ausschreibungen, Investorenverhandlungen oder größere Vertragsabschlüsse

Statt auf die vollständige Neugründung und Handelsregistereintragung zu warten, können Käufer schneller mit der Geschäftstätigkeit starten. Zusätzlich vermeiden sie das Haftungsrisiko zwischen Gründung und Handelsregistereintrag, die sogenannte Differenzhaftung.

Auch beim Gründen einer GmbH & Co. KG oder Holdings sind Vorratsgesellschaften unter Gründern beliebt und erleichtern die Gründung.

Bei Gründungen aus dem Ausland sind Vorratsgesellschaften ein Vorteil – die Anwesenheitspflicht des Käufers kann durch eine einfache Vollmacht übertragen  werden.

Häufige Fehler beim Kauf einer Vorrats- oder Mantelgesellschaft

Zeitvorteil überschätzen

Viele Gründer gehen davon aus, nach dem Kauf sofort vollständig handlungsfähig zu sein. Tatsächlich müssen häufig noch Geschäftsführerwechsel, Satzungsänderungen, Bankformalitäten oder Handelsregistereintragungen umgesetzt werden.

Vorrats- und Mantelgesellschaft verwechseln

Eine Vorratsgesellschaft wurde ausschließlich zum späteren Verkauf gegründet und hat bislang keine Geschäftstätigkeit ausgeübt. Eine Mantelgesellschaft dagegen war bereits aktiv. Dadurch können zusätzliche rechtliche, steuerliche oder wirtschaftliche Risiken entstehen.

Altlasten nicht ausreichend prüfen

Leider kursieren viele unseriöse Angebote auf dem Markt. Gerade bei Mantelgesellschaften ist Due Diligence der Schlüsselfaktor: Jahresabschlüsse, Steuerunterlagen, mögliche Rechtsstreitigkeiten und bestehende Verbindlichkeiten müssen sorgfältig geprüft werden. Vom Kauf, bei dem das Stammkapital von 25.000 Euro nicht gefordert wird, raten wir grundsätzlich ab.

Nur auf den Kaufpreis achten

Neben dem Kaufpreis fallen weitere Kosten an, etwa für Notar, Handelsregisteränderungen, Rechtsberatung oder steuerliche Prüfung. Diese Nebenkosten sollten von Anfang an einkalkuliert werden.

Falsche Erwartungen an die Außenwirkung

Ein älteres Gründungsdatum allein schafft heute selten Vertrauen bei Kunden oder Geschäftspartnern. Entscheidend sind vielmehr Bonität und ein professioneller Marktauftritt.

Kauf einer Mantelgesellschaft: Ablauf

Der größte Unterschied zur Vorratsgesellschaft liegt im Prüfungsaufwand. Da eine Mantelgesellschaft bereits wirtschaftlich tätig war, sollten Käufer vor dem Erwerb eine sorgfältige Due-Diligence-Prüfung durchführen. Ziel ist es, mögliche Altlasten wie offene Verbindlichkeiten, steuerliche Risiken, laufende Rechtsstreitigkeiten oder andere Verpflichtungen frühzeitig zu erkennen.

Zu den wichtigsten Prüfungsunterlagen gehören insbesondere:

• Jahresabschlüsse und Bilanzen
• Steuerbescheide und Steuererklärungen
• Handelsregisterauszüge
• Verträge und bestehende Verpflichtungen
• Informationen zu laufenden Gerichts- oder Mahnverfahren

Erst nach dieser Prüfung sollte die eigentliche Übernahme erfolgen. Anders als bei einer Vorratsgesellschaft kann der Kauf einer Mantelgesellschaft deshalb deutlich mehr Zeit in Anspruch nehmen. Je nach Umfang der Prüfung und Verfügbarkeit der Unterlagen sind mehrere Tage bis mehrere Wochen realistisch.

Vorratsgesellschaft kaufen: Ablauf

Eine gekaufte GmbH wird schnell und einfach übertragen: Der bisherige Geschäftsführer der Vorratsgesellschaft wird vom Käufer der GmbH abberufen und ein neuer wird bestellt. Daraufhin werden Unternehmensgegenstand, Firmenname und -sitz abgeändert und diese Änderungen beim Handelsregister eingereicht.

Dem Antrag zur Änderung für das Register ist gemäß § 8 Abs. 2 GmbHG eine Versicherung beizufügen, dass die Stammeinlagen geleistet wurden bzw. dem neuen Geschäftsführer endgültig zur freien Verfügung stehen. Hier finden Sie außerdem eine Übersicht der Fallstricke und Feinheiten beim Unternehmenskauf.

Großer Guide „GmbH gründen“ – Checkliste, Ablauf, Voraussetzungen, FAQ