Rücklagen bilden: Gewinnrücklagen bei UG, AG und GmbH

25. August 2017 13 Minuten zu lesen
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Was bedeutet Rücklagenbildung und welche Arten gibt es? Erfahren Sie alles Wissenswerte von der Gewinnrücklage bei AG und GmbH bis zur Thesaurierungspflicht der UG im firma.de-Ratgeber.

 

Grundlegendes zu Rücklagen

Rücklagen ist ein Begriff aus dem Rechnungswesen. Unternehmen oder Personenvereinigungen weisen Rücklagen als Bestandteil des Eigenkapitals aus. In der Bilanz erscheinen Rücklagen weder als gezeichnetes Kapital, noch als Jahresüberschuss oder Gewinnvortrag. Das Rechnungswesen unterscheidet zwischen offenen und stillen Rücklagen.

Offene Rücklagen

Im Rechnungswesen gelten Rücklagen als offen, wenn sie auf einem gesonderten Rücklagenkonto bilanziert werden. Weitere Merkmale sind unter anderem:

  • Die Rücklagen sind variables Eigenkapital bezüglich der Gewinnverwendung und des Verwendungszwecks.
  • Die Rücklagen erscheinen getrennt vom gezeichneten Kapital auf der Passivseite der Bilanz.
  • Die Rücklagen dienen als zusätzliches Haftungskapital.
  • Rücklagenbildung ist für Kapitalgesellschaften vorgeschrieben.

 

Rücklagenbildung bei Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften müssen Kapitalrücklagen bilden. Sie sind in der Passivseite der Bilanz zu finden. Als Eigenkapital werden Sie nach dem gekennzeichneten Kapital (Grundkapital) aufgeführt (§ 266 HGB). Kapitalrücklagen sind von Gewinnrücklagen zur Thesaurierung abzugrenzen.

Stille Rücklagen

Wie der Name schon verrät, sind stille Rücklagen bzw. stille Reserven verdeckt. Sie erscheinen nicht in der Bilanz als Teil des Eigenkapitals. Stille Rücklagen entstehen, wenn Vermögen unterbewertet oder Schulden überbewertet werden. Die Bildung dieser Art Rücklagen hat den Effekt, dass der Bilanzgewinn bzw. das Eigenkapital geringer erscheint, als es tatsächlich ist.

 

Rücklagen vs. Rückstellungen: Häufige Begriffsverwechslung

Abzugrenzen sind Rücklagen von Rückstellungen. Bei Rückstellungen handelt es sich um offene Verbindlichkeiten. Anders als Rücklagen zählen sie zum Fremdkapital. Bei Rückstellungen geht es nicht um den Schutz vor möglichen Verlusten, sondern um Vorsorge für mögliche Verbindlichkeiten (z.B. Pensionsrückstellungen), die im laufenden Jahr angelegt sind. Rückstellungen mindern im Gegensatz zu Rücklagen den Gewinn der betreffenden Gesellschaft.

 

Was bedeutet Thesaurierungspflicht?

Thesaurierung ist die Einbehaltung von Gewinnen, um damit Gewinnrücklagen zu bilden. Die Gewinne werden weder ausgeschüttet noch investiert, sondern werden zur Selbstfinanzierung des Unternehmens zurückbehalten. Für Aktiengesellschaften und Unternehmergesellschaften gibt es jeweils gesonderte Regelungen.

Die Thesaurierung ist von der Wiederanlage abzugrenzen. Eine Wiederanlage erfolgt in zwei buchhalterischen (oft automatisierten) Schritten: Das Unternehmen schüttet zunächst Erträge aus, die im Anschluss unmittelbar in weiteren Papieren des Wertpapiers angelegt werden.

Anhand des Jahresabschluss wird ermittelt, ob und wie viel Geld in die Rücklage fließen muss. Hat das Unternehmen Gewinn erwirtschaftet, müssen 25 % dessen in eine Rücklage eingezahlt werden. Ziel dieser Rücklage ist es, das Stammkapital der UG später auf 25.000 € zu erhöhen, sodass die UG zu einer GmbH umfirmiert werden kann. Diese Umfirmierung zur GmbH ist jedoch freiwillig – wird das Stammkapital auf 25.000 € erhöht, entfällt die Thesaurierungspflicht auch dann, wenn das Unternehmen weiterhin eine UG bleibt.

Die in der UG angesparte Rücklage darf prinzipiell nicht verwendet werden, sondern muss ruhen. Es gibt jedoch drei Ausnahmen, in denen man auf die Rücklage zugreifen darf:

  • Für Zwecke der Stammkapitalerhöhung
  • Zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages, sofern sich dieser nicht aus dem Gewinnvortrag des Vorjahres decken lässt
  • Zum Ausgleich eines Verlustvortrages aus dem Vorjahr, sofern dieser sich nicht durch den Jahresüberschuss decken lässt

 

Rücklagen bilden bei der UG (haftungsbeschränkt): Thesaurierungspflicht

Für die Rücklagenbildung der Unternehmergesellschaft oder UG (haftungsbeschränkt) gelten gesonderte Regelungen. Bei der Rechtsform der UG besteht eine so genannte Thesaurierungspflicht, die im Gesetz verankert ist. Die Unternehmergesellschaft stellt eine Sonderform der GmbH dar, deshalb findet sich die Regelung im GmbH-Gesetz. (§ 5a Abs. 3 GmbHG).

Das Gesetz besagt: “In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist.”

Auflösung von Gewinnrücklagen der UG

Das GmbHG regelt außerdem, in welchen Fällen und für welche Zwecke die Rücklage einer UG verwendet werden darf:

  • Zur Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln (§ 57c GmbHG)
  • Zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist
  • Zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit dieser nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist

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Wozu dient die Thesaurierungspflicht bei der Unternehmergesellschaft?

Die Rücklagenbildungspflicht dient in erster Linie der Kapitalerhöhung und dem Gläubigerschutz. Der Grundgedanke der Rechtsform UG ist es, die Gründung einer Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung bereits mit geringem Startkapital zu ermöglichen. Vor der Einführung der Unternehmergesellschaft als kleine Variante der GmbH war diese Möglichkeit nicht gegeben. Wer ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen wollte, war gezwungen eine GmbH zu gründen und benötigte ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro. Ohne ausreichendes Fremdkapital war diese finanzielle Hürde für viele Unternehmer unüberwindbar. Dank der Unternehmergesellschaft ist es nun möglich mit nur 1 Euro Stammkapital (pro Gesellschafter) ein Unternehmen mit Haftungsbeschränkung zu gründen.

 

Rücklagenbildung mindert Insolvenzgefahr

Mittelfristig birgt das fehlende Stammkapital Risiken. Ein geringes Stammkapital hat im Verlust- oder Haftungsfall gravierende Konsequenzen: Es kommt zur Überschuldung der Unternehmergesellschaft, gefolgt von einer drohenden Insolvenz. Aus diesem Grund wurde die Thesaurierungspflicht gesetzlich festgelegt. Die Einstellung des Thesaurierungsbetrags soll dieses Risiko Jahr um Jahr senken.

Ein Zahlenbeispiel: Erzielt eine Unternehmergesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von 15.000 Euro (nach Steuern), muss gemäß § 5a GmbHG 25% als gesetzliche Rücklage eingestellt werden. Das bedeutet, dass 3.750 Euro für die Rücklage verwendet werden, die restlichen 11.250 Euro dürfen als Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

 

Thesaurierung in schwachen Geschäftsjahren

Die Summe, die UG-Gesellschafter ausschütten dürfen, ist also die Differenz zwischen den Gewinnen und der vorgeschriebenen Thesaurierungssumme. Laufen die Geschäfte einer Unternehmergesellschaft schlecht, ist es möglich, den Betrag für die Gewinnrücklage zu reduzieren.

Was passiert aber, wenn es keinen Jahresüberschuss gibt oder die Verlustvorträge den Überschuss komplett ausgleichen? In diesem Fall besteht keine Thesaurierungspflicht: Die gesetzliche Rücklagenbildung entfällt für das Geschäftsjahr.

Wichtig: Tritt dieser Fall ein, ist auch keine Gewinnausschüttung möglich.

 

Von der UG zur GmbH: Umwandlung der Unternehmergesellschaft

Das Wort “Thesaurierung” stammt aus dem Griechischen: Thesauros bedeutet Schatzhaus. Das metaphorische Haus, das durch jährliche Gewinnrücklagen entstehen soll, hat dieselbe Mindestkapitalgrenze wie die GmbH. Das Ziel der Thesaurierung ist eine Eigenkapitalerhöhung auf 25.000 Euro.

Es gibt keine Frist innerhalb derer die Zielsumme erreicht werden muss. Ist diese Grenze erreicht, ist es möglich, die UG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umzuwandeln. Es besteht jedoch keine Pflicht zur Umfirmierung! Selbst mit einem Stammkapital von mehr als 25.000 Euro kann die Rechtsform UG (haftungsbeschränkt) beibehalten werden. Die Thesaurierungspflicht entfällt, sobald das Stammkapital förmlich erhöht wurde. Wird die Mindestkapitalgrenze nicht erreicht, besteht die Thesaurierungspflicht zeitlich unbegrenzt fort.

 

Verstoß gegen die Thesaurierungspflicht

Wird während eines Insolvenzverfahrens die Verletzung der Rücklagenbildungspflicht festgestellt, haften die Gesellschafter für Rückforderungsansprüche in der Regel mit dem Privatvermögen. Ansprüche verjähren erst nach einem Jahrzehnt. Die Pflichtverletzung bedeutet also ein enormes Haftungsrisiko für Gründer.

Verdeckte Gewinnausschüttungen an die Geschäftsführer werden ebenso abgestraft, beispielsweise durch die Zahlung überdurchschnittlicher Gehälter. Die Gehaltszahlungen schmälern den Jahresüberschuss und damit die des Thesaurierungsbetrages. Es handelt sich hierbei um eine Verzerrung der Bilanz. Werden die Gehälter als unangemessen eingestuft, verliert in erster Konsequenz der Jahresabschluss seine Wirksamkeit. Gleichzeitig bestehen möglicherweise Rückforderungsansprüche der Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer.

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Rücklagenbildung bei der GmbH

Die GmbH zählt zu den Kapitalgesellschaften, genau wie die Unternehmergesellschaft und die Aktiengesellschaft. Die Regelungen des § 5a Abs. 1-5 GmbHG treffen allerdings nicht auf die GmbH zu, die ein Stammkapital von mehr als 25.000 Euro aufweist. Es besteht hier keine Thesaurierungspflicht. Das Handelsgesetzbuch sieht dennoch eine Einschränkung vor, falls eine GmbH Anteilseigner eines anderen Unternehmens ist:

“Für Anteile an einem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Unternehmen ist eine Rücklage zu bilden. In die Rücklage ist ein Betrag einzustellen, der dem auf der Aktivseite der Bilanz für die Anteile an dem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Unternehmen angesetzten Betrag entspricht. Die Rücklage, die bereits bei der Aufstellung der Bilanz zu bilden ist, darf aus vorhandenen frei verfügbaren Rücklagen gebildet werden. Die Rücklage ist aufzulösen, soweit die Anteile an dem herrschenden oder mit Mehrheit beteiligten Unternehmen veräußert, ausgegeben oder eingezogen werden oder auf der Aktivseite ein niedrigerer Betrag angesetzt wird.” (§ 272 Abs. 4 HGB).

Eine gesonderte Regelung zur Rücklagenbildung kann allerdings in der GmbH-Satzung festgehalten sein.

 

Gesetzliche Rücklagen der Aktiengesellschaft

Im Aktiengesetz (§150 AktG) ist geregelt, dass Aktiengesellschaften gesetzliche Rücklagen in der Jahresabschlussbilanz bilden müssen. Wie sieht die Rücklagenbildung aber konkret aus?

Die gesetzliche Rücklage der AG muss 5% des Jahresüberschusses ausmachen – gemindert um einen Verlustvortrag. Diese Regelung gilt, bis die Summe aus der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage zusammen 10% des Grundkapitals der AG erreichen. In der Satzung der Aktiengesellschaft kann auch ein höherer Prozentsatz des Grundkapitals festgelegt sein.

Neben der gesetzlichen Pflichtrücklage besteht auch bei AGs die Option einer freiwilligen Rücklagenbildung. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss feststellen, können sie bis zu 50% des Jahresüberschlusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Auch dieser Prozentsatz kann durch eine individuelle Satzung vergrößert oder verringert werden. (§ 58 Abs. 2 AktG).

 

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