Vorratsgesellschaft: UG und andere Rechtsformen schnell gründen

aktualisiert am 23. August 2021 6 Minuten zu lesen
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Was ist eigentlich eine Vorratsgesellschaft? Und was sind die Vorteile einer solchen? Ist die Existenzgründung durch den Kauf einer Vorratsgesellschaft wirklich so einfach? Und was ist eigentlich eine Mantelgesellschaft? firma.de klärt auf und beantwortet alle Fragen.

 

Was ist eine Vorratsgesellschaft? – Definition

Als Vorratsgesellschaften werden Unternehmen (Kapital- oder Personengesellschaften) bezeichnet, deren Gründung bereits abgeschlossen ist. Vorratsgesellschaften werden allein zum Verkauf gegründet, deshalb wird auch keine Geschäftstätigkeit aufgenommen. Einziger und auch vorgegebener Unternehmenszweck einer Vorratsgesellschaft ist die Verwaltung des eigenen Vermögens.

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Vorratsgesellschaft vs. Mantelgesellschaft

Die neuere Vorratsgesellschaft muss von der Mantelgesellschaft abgegrenzt werden, die auch als Gesellschaft ohne Geschäftstätigkeit verkauft wird. Während die Vorratsgesellschaft ohne jedwede wirtschaftliche Aktivität besteht, sind Mantelgesellschaften leere Unternehmens-Hüllen mit etwaigen Vorlasten aus der bisherigen wirtschaftlichen Historie. Mantelgesellschaften sind bereits bestehende Gesellschaften, die ihre operative Geschäftstätigkeit eingestellt haben, aber mangels Löschung des Handelsregistereintrags als juristische Person bestehen bleiben. Der Kauf einer Vorratsgesellschaft ist dem einer Mantelgesellschaft meistens vorzuziehen, vor allem, da die Altlasten und Haftungsansprüche aus einer Mantelgesellschaft oft nicht einzuschätzen sind.

 

Vorteile von Vorratsgesellschaften

Die Vorteile einer Vorratsgesellschaft liegen klar auf der Hand: Der Gründer erspart sich Bürokratiearbeit. Weiterhin sind Käufer von Vorratsgesellschaften sofort vertragsfähig, um beispielsweise als Teilhaber, Käufer- oder Tochtergesellschaft zu fungieren.

Folgende Prozesse entfallen für Käufer einer Vorratsgesellschaft:

  • Aufsetzen eines Gesellschaftervertrags
  • Abklärung der Firmierung (Unternehmensbezeichnung und -zweck) mit der IHK
  • Notarielle Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags
  • Einrichtung Geschäftskonto
  • Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto
  • Handelsregisteranmeldung

Ein weiterer großer Vorteil von Vorratsgesellschaften ist, dass diese schnell und einfach übertragen werden können: Ein einziger Notartermin genügt, und schon sind die Käufer der Vorratsgesellschaft noch am Tag der Beurkundung über die Übertragung wirtschaftlich arbeitsfähig. Der Kauf einer Vorratsgesellschaft zählt laut BGB als „wirtschaftliche Neugründung”.

Für Personen, die eine GmbH gründen möchten, bietet sich eine Vorratsgesellschaft an, da die Haftung bei einer Gründung bis zum Handelsregistereintrag mehrere Wochen nach dem Notartermin noch nicht beschränkt ist; die sogenannte „Vor-GmbH” oder auch „GmbH in Gründung” bietet noch keinen Schutz vor Haftungsrisiken. Diese Risiken entfallen bei einer bereits gegründeten Vorratsgesellschaft. Vorratsgesellschaften eignen sich also perfekt für Personen, die ein sofort verfügbares und geschäftsfähiges Unternehmen benötigen.

 

Mögliche Rechtsformen von Vorratsgesellschaften

Vorratsgesellschaften kommen als Personen- oder Kapitalgesellschaften vor:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Unternehmergesellschaft (UG)
  • Societas Europaea (SE)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)

 

Die UG als Vorratsgesellschaft

Die Unternehmergesellschaft (UG) bietet sich als „kleine Schwester” der GmbH ideal für Vorratsgesellschaften an, da bei der UG auf das Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro verzichtet werden kann; die UG lässt sich bereits ab einem Euro Stammkapitel gründen. Die UG als Vorratsgesellschaft ist deshalb ideal für Gründer, weil sie sehr günstig und wie die GmbH haftungsbeschränkt ist.

Die Vorratsgesellschaft UG wird im Idealfall schnell und einfach zu Ihrer eigenen, persönlichen UG: Der Käufer der UG Vorratsgesellschaft beruft den bisherigen Geschäftsführer bzw. den Vorstand der Vorratsgesellschaft ab und bestellt einen neuen Geschäftsführer bzw. Vorstand. Der/die Käufer ändern den Unternehmensgegenstand und Geschäftszweck der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) sowie Firmenbezeichnung. Geschäftssitz und weitere Satzungsbestimmungen werden ebenfalls angepasst.

Dem Antrag für das Register zur Änderung von Geschäftsführer und -zweck muss allerdings eine Versicherung beigefügt werden, dass die im Gesellschaftsvertrag angegebenen Stammeinlagen geleistet wurden und sich zur freien Verfügung des Geschäftsführers befinden. Das Fehlen dieser Versicherung kann zum Eintragungshindernis werden.

 

Wie praktisch sind Vorratsgesellschaften wirklich?

Vorratsgesellschaften, besonders die UG, können für Unternehmer, die es eilig haben, äußerst praktisch sein. Aber auch Unternehmer, die sich das langwierige Gründungsprozedere ersparen wollen und lediglich schnell und unkompliziert mit ihrer Geschäftstätigkeit beginnen wollen, sind mit einer Vorratsgesellschaft gut bedient, wenn eine schnelle Übertragung der Gesellschaft und Anpassung des Handelsregistereintrags sichergestellt werden kann. Eine GmbH oder UG als Vorratsgesellschaft kann im Rahmen eines Notartermins übertragen werden; bei einer AG erfolgt die Übernahme der Aktien per privatschriftlichem Kaufvertrag. Mit Vorratsgesellschaften können Sie das Haftungsrisiko während der Gründungsphase (vor HR-Eintragung) eliminieren und im Idealfall sofort mit Ihrer wirtschaftlichen Tätigkeit starten.

Um sicherzustellen, dass Ihre gekaufte Vorratsgesellschaft möglichst schnell einsatzfähig ist, sollten Sie bereits im Vorfeld abklären, ob es zu Verzögerungen kommen kann, bis die Firma korrekt im Handelsregister eingetragen ist. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn sich die Zuständigkeit des Amtsgerichts nach dem Kauf ändert (Verlegung des Geschäftssitzes in einen anderen Zuständigkeitsbereich). Auf Wartezeiten hat man in solchen Fällen meist wenig Einfluss.

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