Was ist eine KG? Wie eine Kommanditgesellschaft funktioniert

aktualisiert am 25. Oktober 2019 12 Minuten zu lesen

Wer eine Personengesellschaft gründen möchte, in der nur ein Teil der Gesellschafter die Haftung übernimmt, sollte die KG als Rechtsform in Betracht ziehen. Doch was ist eine Kommanditgesellschaft? Und was ist der Unterschied zwischen Kommanditisten und Komplementären? Dies ist eine kleine Einführung in die Struktur und Organisation einer KG.

 

Grundsätzliches zur KG

Das Kürzel “KG” steht für Kommanditgesellschaft und besteht aus mindestens zwei Personen. Sie gehört zu den deutschen Personengesellschaften und dient dazu, mit Partnern ein Handelsunternehmen zu führen. Die KG setzt sich aus zwei Parteien zusammen: Kommanditisten und Komplementäre.

 

Was ist ein Komplementär?

Im Gegensatz zu Kommanditisten haften Komplementäre uneingeschränkt. Sie führen das Unternehmen und erfüllen eine repräsentative Funktion. Des Weiteren sind sie für die Bilanzierung der KG verantwortlich. Als Geschäftsführer erhält der Komplementär eine Gewinnbeteiligung, deren Form im KG-Vertrag festgelegt wird. Der Gewinn wird ihm auf sein Privat- oder Kapitalkonto gutgeschrieben. Per Gesetz besteht für den Komplementär ein Wettbewerbsverbot hinsichtlich seiner Tätigkeiten außerhalb der KG. Das bedeutet, dass er ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter keine Geschäfte im selben Handelszweig wie die KG tätigen darf. Auch an ähnlichen Gesellschaften darf er sich nicht beteiligen. Dies ist in § 112 Abs. 1 und § 113 Abs. 1 HGB festgelegt.

Werden außergewöhnliche Geschäfte geplant, müssen die geschäftsführenden Komplementäre die Zustimmung aller Gesellschater einholen. Dies betrifft auch die Kommanditisten, die normalerweise keine Führungs- und Entscheidungsaufgaben wahrnehmen dürfen.

 

Was ist ein Kommanditist?

Kommanditisten sind Gesellschafter, die Einlagen aus ihrem Privatvermögen in die KG einbringen. Sowohl natürliche als auch juristische Personen können Kommanditisten sein. Gegenüber Gläubigern haften sie lediglich mit ihrer Einlage. Sie sind nicht zur aktiven Mitarbeit im Unternehmen verpflichtet, dürfen dafür aber auch keine Entscheidungen treffen. Außerdem dürfen sie keine Führungsaufgaben übernehmen. Sie können jedoch als Handlungsbevollmächtigte oder Prokuristen eingesetzt werden. Außerdem können die Komplementäre ihnen besondere Befugnisse zur Mitgeschäftsführung oder Handlungsvollmachten erteilen. Der Kommanditist erhält seine Gewinngutschrift auf einem Sonderkonto. Er haftet nur mit seinem Anteil, während er andere mit späteren Gewinnen tilgen muss.

 

Gründung einer KG

Die Kommanditgesellschaft wird gegründet, indem mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist einen Vertrag abschließen. Darin wird unter anderem folgendes festgelegt:

  • Liste der Gesellschafter inkl. Verteilung der Rollen als Komplementär oder Kommanditist
  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Beteiligung der Gesellschafter an Verlust und Gewinn
  • Gesellschafterversammlungen und -beschlüsse
  • Gegenstand/Zweck der KG
  • Dauer des Bestehens der KG
  • Kündigungsmöglichkeit
  • Haftsumme des oder der Kommanditisten
  • Ausschluss von Gesellschaftern
  • Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Die Einlage kann je nach den Bestimmungen des Gesellschaftervertrages sowohl als Bar- als auch als Sacheinlage erbracht werden. Die Haftsumme, auch “Hafteinlage” genannt, ist die Summe, mit der der Kommanditist haftet, und wird im Handelsregister veröffentlicht. Die Einlage ist im Gesellschaftsvertrag vereinbart. Oft ist sie mit der Haftsumme identisch, kann im Gesellschaftsvertrag aber auch höher oder niedriger angesetzt werden.

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Der Name der KG muss den Namen eines Komplementärs und den Zusatz KG beinhalten. Es ist kein Mindestkapital notwendig. Bereits mit der Aufnahme des Geschäfts beginnt die KG im steuerrechtlichen Sinne ihre Aktivitäten. Im Anschluss an den Abschluss des Gesellschaftsvertrages lassen Sie die KG gegen Gebühr ins Handelsregister eintragen. Auch folgende Daten müssen Sie beim Handelsregister melden:

  • Ein- oder Austritt eines Gesellschafters
  • Änderung der Firmierung
  • Änderung des Betriebszwecks
  • Sitzverlegung

Damit die KG ihren Betrieb aufnehmen kann, müssen Sie einen Gewerbeschein beantragen. Außerdem muss sie beim Finanzamt angemeldet werden, meistens auch bei der Industrie- und Handelskammer.

 

KG: Buchführung und Steuern

Als Handelsgesellschaft ist die Kommanditgesellschaft ein Unternehmen, das “einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert”. Das bedeutet, dass die KG den Grundsätzen zur ordnungsgemäßen Buchführung (GoB) unterliegt. Diese sind im HGB festgelegt. Als Gewerbe muss die Kommanditgesellschaft zudem Einkommens-, Umsatz- und Gewerbesteuer zahlen.

 

Buchführung der KG

Sie müssen für eine KG die doppelte Buchführung anwenden und Bilanzen erstellen. Des Weiteren muss am Ende des Geschäftsjahres der Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Legen Sie auf jeden Fall ein eigenes Geschäftskonto für die Kommanditgesellschaft an.

Das Gesellschaftsvermögen der Kommanditgesellschaft setzt sich aus den Beiträgen der Gesellschafter und dem erworbenen Vermögen zusammen. Es unterliegt der sogenannten “gesamthänderischen Bindung”: Die Vermögensgegenstände sind das Eigentum aller Gesellschafter. Das bedeutet, dass ein einzelner Gesellschafter nicht alleine über seinen Anteil verfügen darf, sondern von den anderen Gesellschaftern abhängig ist.

Der Gewinn einer KG wird durch Betriebsvermögensausgleich ermittelt (vgl. § 140 AO). Das heißt, dass das Betriebsvermögen am Ende eines Wirtschaftsjahres mit dem am Ende des vorigen Wirtschaftsjahres verglichen wird. Hinzugerechnet wird der Wert der Entnahmen im Wirtschaftsjahr. Der Wert der Einlagen im Wirtschaftsjahr wird abgezogen. Das Ergebnis, der Gewinn bzw. Verlust, wird den Gesellschaftern anteilig zugerechnet, bevor er versteuert wird.

Die Vergütungen eines Gesellschafters können nicht als Betriebsausgabe abgezogen werden (vgl.  § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Bei der steuerlichen Gewinnverteilung müssen die Vergütungen als Vorabgewinn zugerechnet werden. Steht im Gesellschaftsvertrag keine besondere Regelung zur Gewinn- und Verlustverteilung, gelten die Regelungen aus § 168 und § 121 Abs. 1 HGB. Demnach wird die Kapitaleinlage zu 4 Prozent verzinst und der Rest gemäß 121 Abs. 3 HGB nach Köpfen verteilt.

 

Steuern bei der KG

Im steuerlichen Sinne gilt die KG als Mitunternehmerschaft, wenn sie nicht ausschließlich der Vermögensverwaltung dient. In der Regel werden bei der Kommanditgesellschaft Einkommens- (bzw. Körperschafts-), Umsatz- und Gewerbesteuern erhoben. Gesellschafter, die natürliche Personen sind, müssen Einkommenssteuer zahlen. Gesellschafter, die juristische Personen sind, zahlen Körperschaftssteuer. Die KG selbst muss Gewerbesteuer zahlen. Während die Gewerbesteuer auf die Einkommenssteuer jedes Gesellschafters angerechnet wird, wird die Umsatzsteuer an das Finanzamt gezahlt. Da Vergütungen an Gesellschafter, die in der Geschäftsführung tätig sind, nicht als Betriebsausgaben geltend gemacht werden können, werden sie auf den Gewinn der Kommanditgesellschaft angerechnet.

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Beendigung der KG

In folgenden Situationen kann eine KG aufgelöst werden:

  • Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Laufzeit
  • Beschluss der Auflösung durch die Gesellschafter
  • Insolvenzverfahren über das Vermögen der Kommanditgesellschaft
  • Gerichtliche Entscheidung

Die Auflösung findet in drei Phasen statt:

  • Auflösung: Die Auflösung findet statt, wenn einer der oben genannten Gründe eintritt. Dann beginnt automatisch die Abwicklung. Allerdings ist die KG damit noch nicht beendet.
  • Liquidation: In der Liquidationsphase wird das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Wurde das letzte Aktivvermögen verteilt, ist die Liquidation vollzogen.  Anstelle der Liquidation kann das Gesellschaftsvermögen auch im Ganzen auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Dies ist eine Vollbeendigung der Gesellschaft ohne Liquidation.
  • Beendigung: Zur Beendigung melden die Liquidatoren oder die Gesellschfter die Löschung der KG beim Handelsregister an. Der Handelsregistereintrag der KG wird gelöscht (vgl. §§ 145 ff.). Beim Löschvorgang muss angegeben werden, wo alle Dokumente, die die Firma betreffen, verwahrt werden. Das Gewerbe muss abgemeldet werden.

Nach der Beendigung kann die Kommanditgesellschaft nicht mehr wiederhergestellt werden. Möchten die Gesellschafter erneut Geschäfte gemeinsam tätigen, muss eine neue KG gegründet werden.

 

Sonderformen: GmbH & Co. KG und UG & Co. KG

Zwei besondere Formen der KG sind die GmbH & Co. KG und die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG. In diesen Fällen agiert eine GmbH bzw. eine UG (haftungsbeschränkt) als Komplementär einer KG. In einem solchen Fall haftet die Gesellschaft mit ihrem gesamten Geschäftsvermögen, jedoch bleiben die Privatvermögen der Gesellschafter unberührt. Die Geschäftsführung übernimmt die Geschäftsführung der GmbH bzw. UG.

Um eine GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG zu gründen, müssen zwei Gründungen durchgeführt werden. Erst wird die GmbH oder UG gegründet, danach die KG. Anders als bei einer regulären KG-Gründung muss ein Mindestkapital gezahlt werden: 1 Euro pro Gesellschafter für eine UG, 25.000 Euro für eine GmbH.

 

Fazit

Wenn Sie nur bestimmte Gesellschafter an der Geschäftsführung und Vertretung beteiligen möchten, stellt die KG eine interessante Option dar. Durch die persönliche Haftung des Komplementärs wird die Kreditwürdigkeit der KG erhöht, denn dadurch verfügen Kreditgeber über einen voll haftenden Schuldner. Das heißt aber auch, dass der Komplementär auch unbegrenzt mit seinem Privatvermögen haften muss. Stellt dies für Ihre Anforderungen ein Problem dar, sollten Sie als Alternative die GmbH & Co. KG oder UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG aufgrund ihrer Haftungsbeschränkung in Erwägung ziehen.

 

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