UG-Gründung: Ultimative Checkliste 2024

Wie gründet man eine UG?

#1 UG-Gründung vorbereiten

Bevor die Gründung losgehen kann, müssen ein paar grundlegende Fragen geklärt werden: Wer, wie, wo und wie viel?

Gesellschafter

Wer wird Gesellschafter der neuen UG? Jede UG muss mindestens einen haben. Die Gesellschafter zahlen das Stammkapital ein und sind die Entscheidungsträger.

Geschäftsführung

Bei der UG-Gründung muss mindestens ein Geschäftsführer bestellt werden. Dieser Posten kann von Gesellschaftern oder alternativ von Angestellten übernommen werden. Im letzteren Fall spricht man von einem externen Geschäftsführer.

Gesellschaftsvertrag

Möchten Sie die UG mit einem standardisierten Musterprotokoll oder einer individuell formulierten Satzung gründen? Mehr Infos dazu weiter unten.

Kapital

Wie hoch soll das Stammkapital der neuen UG sein? Das gesetzliche Minimum ist ein Euro pro Gesellschafter. Tipp von firma.de: Wir empfehlen Gründern, vorab zu überschlagen, welche Ausgaben auf das neue Unternehmen zukommen, bevor erste Einnahmen generiert werden. Dazu zählen meistens die Posten der Gründungskosten, Büromiete, nötiges Equipment, erste Gehaltszahlungen und Steuerberatung. An dieser Kalkulation sollte sich die Höhe des Stammkapitals orientieren. So vermeiden Gründer, dass sie ein Großteil oder sogar das gesamte Eigenkapital aus dem Unternehmen entnommen und mittelfristig durch Fremdkapital ersetzen müssen, z. B. mittels Gesellschafterdarlehen.

Firmensitz

Wo soll die UG gegründet werden? Hier spielen zum Beispiel Faktoren wie Mietkosten oder der regionale Gewerbesteuerhebesatz eine Rolle. Eine rein virtuelle Geschäftsadresse reicht nicht aus. Wenn Gründer Ihre private Wohnadresse verwenden möchten, sollten sie zwei Fragen vorab prüfen:

• Darf die Privatadresse als Geschäftsadresse der UG genutzt werden? In reinen Wohngebieten brauchen Gewerbebetriebe eine Erlaubnis oder sind generell verboten. Die Gemeinde- bzw. Stadtverwaltung oder das Bauamt sind hier die richtigen Ansprechpartner.
• Bei Mietwohnungen: Ist ein Gewerbebetrieb aus der Wohnung laut Mietvertrag zulässig? Eine schriftliche Erlaubnis vom Vermieter ist empfehlenswert, um Streitigkeiten vorzubeugen.

Erlaubnisse, Lizenzen, Genehmigungen

Für einige Gewerbe brauchen Gründer gesonderte Erlaubnisse: Konzession für eine neue Bar, Fachprüfung für die Eröffnung einer Fahrschule, Betriebserlaubnis für eine Kita etc. Prüfen Sie vorher, welche Genehmigungen von Behördenseite fällig werden. Priorisieren Sie diese Anträge vor allen anderen Schritten, denn die Bearbeitungsdauer übersteigt nicht selten die Dauer der Gründungsphase.

# 2 Firmenname und Unternehmensgegenstand formulieren

Der Firmenname der UG wird im Handelsregister veröffentlicht und muss bei der geschäftlichen Kommunikation verwendet werden. Gründer haben mehrere Optionen, das neue Unternehmen zu benennen.

• Namen der Gesellschafter
  • Franka Müller UG (haftungsbeschränkt)
  • Leimann und Söhne UG (haftungsbeschränkt)
• Tätigkeitsbezeichnung mit einer individuellen Ergänzung
  • TBM Trockenbau UG (haftungsbeschränkt)
  • 360grad Digitalmarketing UG (haftungsbeschränkt)
• Fantasiebezeichnung
  • Busy Unicorn UG (haftungsbeschränkt)
  • Greenergy UG (haftungsbeschränkt)
• Kombinationen der drei genannten Optionen
  • Ullrich Buss Schlosserei UG (haftungsbeschränkt)
  • iCensor Trading UG (haftungsbeschränkt)

Nicht vergessen: Der Name muss immer den Zusatz der Rechtsform „UG (haftungsbeschränkt)” enthalten!

Zusätzlich zum Firmennamen müssen Gründer einen Unternehmensgegenstand formulieren. Darin werden die Tätigkeiten der UG definiert. Bei der Formulierung gibt es ebenfalls einige Regeln zu beachten.

Sicherheit verschaffen

Bevor es zum Notar geht, sollten Gründer den Wunschnamen und Unternehmensgegenstand vorprüfen lassen – das macht die IHK. Diese Prüfung hat gleich zwei Vorteile: Die IHK gibt eine Einschätzung darüber ab, ob die Angaben zulässig sind und der Name im Bereich des zuständigen Amtsgerichts noch verfügbar ist. Wenn Sie diesen Schritt auslassen, vergrößert sich die Wahrscheinlichkeit, dass der Firmenname nach der notariellen Beurkundung vom Amtsgericht abgelehnt wird. Dieses Szenario ist besonders ärgerlich, denn die ursprünglichen Angaben müssen nun geändert und erneut beurkundet werden. Dadurch entstehen nicht nur doppelte Notarkosten, auch die Gründungsphase wird um Tage oder Wochen verlängert. Hier finden Sie weitere Tipps zur Beschleunigung der Anmeldungen.

#3 Gesellschaftsvertrag und Kapital

Grundsätzlich kann eine UG mit Musterprotokoll oder Satzung gegründet werden. Die Unterschiede können Sie hier im Detail nachlesen. Ein Musterprotokoll kommt nur in Frage, wenn die Gesellschaft maximal drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben soll. Dieser standardisierte Vertrag kann allerdings nicht angepasst werden. Oft entscheiden sich Gründer für das Musterprotokoll, um die UG-Gründung zu beschleunigen und Notarkosten einzusparen. Zu einem späteren Zeitpunkt kann das Musterprotokoll durch eine maßgeschneiderte UG-Satzung ausgetauscht werden. Eine Satzung bietet wiederum den Vorteil, dass sie mehr Regelungen enthält und genau auf das neue Unternehmen und das Gründerteam angepasst werden kann.

Stammkapital für UG-Gründung festlegen

Steht die Entscheidung zum Vertragswerk fest, sollten Sie das Finanzielle klären: Wie viel Stammkapital soll die neue UG haben und wie sollen die Anteile unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden? Grundsätzlich ist ein Betrag zwischen 1 Euro und 24.999 Euro möglich. Bedenken Sie bei dieser Entscheidung folgende Punkte:

• Startphase: Das gewählte Stammkapital sollte erste Ausgaben der UG decken.
• Stammeinlage: Gesellschafter müssen ihren jeweiligen Anteil bei der Gründung auf das Geschäftskonto einzahlen.
• Beschlüsse: Die Anteile am Stammkapital geben auch die prozentualen Stimmrechte bei Entscheidungen der Gesellschafterversammlung vor.*
• Gewinne oder Verluste: Überschüsse oder Schulden der UG werden ebenfalls nach Anteilen verteilt.*
• Grenzwert: Wenn das UG-Stammkapital 12.500 Euro übersteigen soll, kommt auch eine GmbH-Gründung in Frage.

*gesetzliche Regelung. Abweichende Vereinbarungen können Gründer in einer Satzung festlegen.

Sind diese Punkte geklärt, wird es Zeit für den Notartermin.

#4 UG-Gründung beim Notar beurkunden

Der offizielle Teil der UG-Gründung beginnt bei der notariellen Beurkundung. Hier beurkundet der Notar oder die Notarin alle Gründungsunterlagen und bereitet die Anmeldung zum Handelsregister vor. Vor dem Termin sollte das Gründerteam die Punkte dieser Checkliste erledigt haben:

•  Firmenname und Unternehmensgegenstand stehen fest
• Alle Unterlagen liegen dem Notariat vor (Gesellschaftsvertrag, evtl. beglaubigte Vertretungsvollmächte)
•  Gesellschafter (oder ihre Vertreter) und Geschäftsführer können teilnehmen
• Alle Teilnehmer haben gültige Ausweispapiere und können diese zum Termin mitbringen
• Banktermin für die Eröffnung des Geschäftskontos wurde vereinbart

Weitere FAQs zum Notartermin finden Sie hier, klicken Sie hier für News und FAQs zum Online-Notartermin per Video-Konferenz.

UG in Gründung

Nach diesem Schritt befindet sich die UG „in Gründung”. Aber was heißt das genau? Die UG kann z. B. bereits Verträge abschließen, Käufe tätigen oder Aufträge annehmen. Aber Vorsicht: Bis der Handelsregistereintrag erfolgt ist, haften die UG-Gesellschafter noch persönlich!

#5 Geschäftskonto für die UG eröffnen

Der nächste Schritt ist die Einzahlung des Stammkapitals. Dazu müssen Sie ein neues Geschäftskonto für die UG eröffnen. Bedenken Sie bei der Wahl der Bank, dass die meisten traditionellen Filialbanken verlangen, dass alle Gesellschafter und Geschäftsführer zum Termin erscheinen. Das Stammkapital, das in den Gründungsunterlagen festgelegt wurde, muss dort in bar eingezahlt werden – und zwar anteilig von den jeweiligen Gesellschaftern. Danach stellt die Bank einen Einzahlungsbeleg aus. Ein gültiger Beleg ist ein Kontoauszug, aus dem ersichtlich ist, dass die UG die Kontoinhaberin ist.

Tipp: Abgeschlossen wird die Gründung der UG erst, wenn diese Schritte allesamt erfolgt sind:

1. Die Gründer haben einen Kontoauszug des Geschäftskontos bzw. Einzahlungsbeleg des Stammkapitals an das Notariat gesendet.
2. Das Notariat hat die nun vollständige Anmeldung zum Handelsregister an das Amtsgericht übertragen.
3. Das Amtsgericht hat keine Gründe zur Beanstandung der Anmeldung festgestellt.
4. Der Handelsregistereintrag der UG wurde veröffentlicht.

Immer Ärger mit der Post

Jetzt ist der richtige Moment, den Firmennamen am Briefkasten der Geschäftsadresse anzubringen. Denn das Registergericht sendet die Rechnung über den Handelsregistereintrag an den Firmensitz. Geht der Brief an den Absender zurück, riskieren Sie eine deutliche Verzögerung der UG-Gründung.

Leider kommt es in dieser Phase häufig vor, dass Gründer gleich mehrere Betrugsschreiben erhalten. Die Absender scannen das Handelsregister auf neue Einträge und versenden Rechnungen, die Ihnen vortäuschen sollen, es handle sich um eine offiziellen Rechnung des Amtsgerichts. In Wirklichkeit kopieren die Absender nur Layout und Inhalt, um Sie zum Überweisen zu bringen. Diese Masche ist dreist, aber befindet sich in einer rechtlichen Grauzone, denn der Rechnungsempfänger erhält tatsächlich einen Eintrag in ein dubioses Online-Register. Zahlen Sie keinesfalls, wenn Sie sich nicht 100 % sicher sind, dass das Schreiben authentisch ist. Damit Sie nicht in diese Falle tappen, finden Sie hier einige Hinweise.

Transparenzregister

Seit dem 1. August 2021 müssen UG-Gründer die Gesellschaft und ihre wirtschaftlich Berechtigten für das Transparenzregister anmelden. Vor diesem Datum war der Eintrag nur für bestimmte Gesellschaften verpflichtend und der Notar hat diese Aufgabe übernommen. Nach der UG-Gründung läuft eine Frist von 4 Wochen, um das neue Unternehmen fristgerecht anzumelden. Verantwortlich ist hier der UG-Geschäftsführer.

Der Eintrag kostet 20,80  Euro pro Jahr (seit 2022).  Wichtige Antworten rund um das Transparenzregister finden Sie hier.

#6 UG als Gewerbe anmelden, Steuernummer beantragen

Sobald die UG eine Handelsregisternummer erhalten hat, sollten Sie eine Gewerbeanmeldung vornehmen. Das geht je nach Region persönlich, schriftlich oder auch digital gegen eine kleine Gebühr.

Parallel müssen die Gründer die neue Gesellschaft beim Finanzamt anmelden. Dazu müssen die Gründer den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung per ELSTER ausfüllen und einreichen. Für die Berechnung der voraussichtlichen Umsätze und weitere wichtige Entscheidungen ist eine Steuerberatung dringend zu empfehlen. Der Steuerberater kann außerdem die Eröffnungsbilanz erstellen, die verpflichtend aufgestellt werden muss.

Das Finanzamt benötigt in der Regel einige Wochen, bis es die Steuernummer erteilt. Bis dahin kann die UG noch keine verbindlichen Rechnungen verschicken. Je früher dieser Schritt also abgeschlossen ist, desto schneller ist die UG geschäftsfähig.

#7 Buchhaltung für die UG einrichten

Nach den Gründungsformalitäten atmen viele Gründer auf. Leider sind damit aber noch nicht alle wichtigen Punkte abgehakt. Jede UG unterliegt der Buchhaltungspflicht. Daher sollten sich Gründer frühzeitig um eine Lösung kümmern. Hier gibt es mehrere Möglichkeiten. Buchhaltung-Softwares sind praktisch, setzen aber zumindest Basiswissen voraus. Neben dem Kerngeschäft können sie Gründer schnell überfordern. Falls das nötige Wissen nicht im Unternehmen vorhanden ist, sollten Sie über einen externen Dienstleister oder die Einstellung eines Buchhalters nachdenken. Aus Erfahrung raten wir davon ab, das Thema Buchhaltung erst einmal liegen zu lassen. Chaotische Belegstapel oder Buchungsfehler werden teuer, wenn Experte sie rückwirkend abarbeiten muss.

#8 Weitere Anmeldungen vornehmen

Je nach Gestaltung Ihrer UG stehen in der Startphase einige weitere bürokratische Schritte an.

Mitarbeiter

Wenn Sie erste Mitarbeiter einstellen, werden ein paar Anmeldungen fällig. Dazu zählt auch ein angestellter Geschäftsführer. Beantragen Sie eine Betriebsnummer bei der Bundesarbeitsagentur und richten Sie eine Lohnbuchhaltung ein. So können Sie Lohn- und Gehaltszahlungen, Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeträge korrekt buchen und abführen.

Gesetzliche Unfallversicherung

Für die meisten Unternehmen ist eine Mitgliedschaft in einer Berufsgenossenschaft verpflichtend – auch ohne Mitarbeiter. Erkundigen Sie sich beim Dachverband der gesetzlichen Unfallversicherung, welche BG zuständig ist.

Mitgliedschaft in IHK, HWK oder Berufskammer

Für nahezu alle Unternehmen ist eine kostenpflichtige Kammermitgliedschaft erforderlich. Im Normalfall meldet sich die zuständige Kammer nach der Gewerbeanmeldung bei Ihnen.

Umsatzsteuer-Identifikationsnummer

Die USt-IdNr. ist sinnvoll, wenn die neue UG am EU-weiten Waren- und Dienstleistungshandel (B2B) teilnehmen wird. Das heißt, wenn Sie Rechnungen an Unternehmen aus anderen EU-Staaten ausstellen oder von diesen erhalten, ist der Antrag dieser eigenständigen Steuernummer notwendig.

Einzelunternehmen in UG umwandeln?

Eine häufig gestellte Frage zur UG lautet: Können Kleingewerbe, Einzelunternehmen oder Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR) in eine UG „umgewandelt” werden? Dieser Begriff nimmt Bezug auf das Umwandlungsgesetz (UmwG), unter dem Rechtsformwechsel möglich sind.

Eine Umwandlung in eine UG nach UmwG ist jedoch ausgeschlossen, denn bei UG-Gründungen sind Sacheinlagen nicht erlaubt (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Als Sacheinlage gilt auch das Einbringen von Vermögenswerten wie ein bestehendes Unternehmen. Es besteht jedoch die Möglichkeit, nach der Gründung Sacheinlagen als Kapitalrücklage in die UG einzubringen. Dies setzt in der Regel voraus, dass das alte Unternehmen aufgelöst wird. Lassen Sie sich dazu am besten juristisch beraten.

Gläubigerschutz

Warum hat der Gesetzgeber die Möglichkeit der Umwandlung in eine UG ausgeschlossen? Der ausschlagende Punkt ist der Unterschied bei der Haftung und Kreditwürdigkeit. Bei Kleingewerben und Gesellschaften des bürgerlichen Rechts haften die Inhaber bzw. Gesellschafter persönlich und unbeschränkt. Bei jedem Vertragsschluss ist dieses Haftungsrisiko beiden Seiten bekannt. Dies definiert das geschäftliche Vertrauensverhältnis. Dem gegenüber besitzen UGs – bedingt durch ihr geringes Stammkapital – eine schlechte Bonität, haften aber dennoch beschränkt.

Selbständige könnten den Unterschied im Bezug auf die Haftung könnte leicht ausnutzen. Ein Beispiel: In einer Krisenzeit könnten z. B. Gesellschafter einer GbR eine Umwandlung in eine UG durchführen. Dann würde die GbR alle ihre Verbindlichkeiten gegenüber existierenden Gläubigern in die neue UG „auslagern”. Im Falle einer Insolvenz der UG hätten die Gläubiger also das Nachsehen, denn die Haftungssumme wäre auf das geringe Gesellschaftsvermögen der UG beschränkt. Die Regelung soll also Gläubiger schützen.

UG in GmbH umwandeln

Eine UG kann zu einer GmbH werden, wenn die formalen Voraussetzungen dazu erfüllt sind. Der Fachausdruck für diesen Vorgang lautet Umfirmierung. Dazu muss das Stammkapital der UG auf mindestens 25.000 Euro erhöht werden. Die Umfirmierung passiert nicht automatisch, sondern erfordert einen Gesellschafterbeschluss, einen Notartermin und weitere Schritte. Diesen Betrag kann die UG entweder durch den Aufbau der Gewinnrücklage (§ 57c GmbHG) oder durch Kapitaleinlagen der Gesellschafter erzielen.

Die Umfirmierung zur GmbH ist eine Option, aber keine Pflicht. Nachdem das Stammkapital erhöht wurde, entfällt die Rücklagenpflicht der UG ebenso wie nach der Umfirmierung.