Was ist eine UG? Alles zur Rechtsform Unternehmergesellschaft

Inhaltsverzeichnis

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsform für Unternehmen und gilt als Sonderform der GmbH. Sie ermöglicht es, ein Unternehmen mit beschränkter Haftung zu gründen, auch wenn nur wenig Startkapital zur Verfügung steht. Das bedeutet konkret: Gerät das Unternehmen in finanzielle Schwierigkeiten, haften die Gesellschafter in der Regel nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Vermögen der UG.

Das Stammkapital der UG kann sehr niedrig sein. Gesetzlich reicht bereits 1 Euro pro Gesellschafter aus. In der Praxis ist jedoch ein höherer Betrag sinnvoll, zum Beispiel 1.000 Euro, um Kosten wie Notargebühren oder erste Rechnungen bezahlen zu können.

Die Abkürzung UG steht für Unternehmergesellschaft. Umgangssprachlich nennt man die UG auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH. Als Rechtsgrundlage gelten GmbH-Gesetz und Handelsgesetzbuch. Die Rechtsform UG gibt es in Deutschland seit 2008.

Was bedeutet beschränkte Haftung?

Haftung beschreibt, wer rechtlich dazu verpflichtet ist, die Schulden eines Unternehmens zu bezahlen.

Bei manchen Unternehmensformen, zum Beispiel Einzelunternehmen oder GbRs, liegt diese Pflicht bei den Inhabern oder Gesellschaftern persönlich. Gläubiger dürfen in diesem Fall auch auf privates Geld oder privates Eigentum zugreifen.

Bei Unternehmen mit beschränkter Haftung wie der UG oder GmbH ist das anders geregelt. Hier ist in der Regel nur das Unternehmen selbst zur Zahlung verpflichtet. Das private Vermögen der Gesellschafter bleibt normalerweise geschützt.

Ab wann gilt die Haftungsbeschränkung?

Die Haftungsbeschränkung greift erst mit der Eintragung der UG ins Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt haften die Gesellschafter persönlich für alle Schulden des Unternehmens.

Wann gilt die Haftungsbeschränkung nicht?

Der Schutz der beschränkten Haftung gilt nicht in allen Fällen. Eine persönliche Haftung kann entstehen, wenn:

• gesetzliche Pflichten nicht eingehalten werden
• vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt wird
• ein notwendiger Insolvenzantrag zu spät gestellt wird

Firmenname der UG

Der Firmenname einer UG muss zwingend den Rechtsformzusatz „UG (haftungsbeschränkt)” oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” enthalten. Dieser Zusatz ist in allen offiziellen Zusammenhängen verpflichtend, zum Beispiel auf Rechnungen, im Impressum der Website und im Handelsregister.

Der eigentliche Firmenname kann grundsätzlich frei gewählt werden. Er darf jedoch nicht irreführend sein und keine Verwechslungsgefahr mit bereits bestehenden Unternehmen hervorrufen. Um rechtliche Probleme zu vermeiden, lassen viele Gründer den gewünschten Firmennamen vorab prüfen.

Diese Prüfung erfolgt in der Regel durch die zuständige Industrie- und Handelskammer (IHK). Erst nach positiver Rückmeldung kann der Firmenname im Rahmen der Gründung verwendet werden.

Gesellschafter einer UG

Gesellschafter einer UG sind die Eigentümer des Unternehmens. Sie bringen Kapital ein und halten Anteile an der Gesellschaft.

Wichtige Entscheidungen treffen die Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung. Dazu zählen unter anderem die Bestellung oder Abberufung der Geschäftsführer sowie die Entscheidung darüber, wie Gewinne verwendet oder ausgeschüttet werden.

Zu den Pflichten der Gesellschafter gehört vor allem die Einzahlung des vereinbarten Stammkapitals. Außerdem überwachen sie, ob die Geschäftsführer ihre Aufgaben ordnungsgemäß und im Interesse der UG erfüllen.

Geschäftsführer einer UG

Eine UG benötigt mindestens einen Geschäftsführer. Die Geschäftsführer leiten das Unternehmen und vertreten es nach außen, zum Beispiel gegenüber Kunden, Behörden oder Banken.

Die Geschäftsführer werden von den Gesellschaftern bestellt. In der Gesellschafterversammlung wird festgelegt, wer Geschäftsführer ist, wie lange die Bestellung gilt und ob ein Geschäftsführer wieder abberufen wird.

Zu den Aufgaben der Geschäftsführer gehört es, dafür zu sorgen, dass die UG ihre gesetzlichen und organisatorischen Pflichten erfüllt. Dazu zählen unter anderem die ordnungsgemäße Buchführung, die Abgabe von Steuererklärungen sowie wichtige Meldungen an Behörden.

Geschäftsführer müssen dabei sorgfältig und verantwortungsvoll handeln. Werden Pflichten verletzt, können sie persönlich haftbar gemacht werden. In solchen Fällen kann auch das private Vermögen betroffen sein.

Vergleich: UG vs. GmbH

Rücklagenpflicht einfach erklärt

Die UG unterliegt einer gesetzlichen Rücklagenpflicht, auch Thesaurierungspflicht genannt. Das bedeutet: 25 Prozent des jährlichen Gewinns müssen im Unternehmen verbleiben und dürfen nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

Diese Rücklagen werden so lange gebildet, bis sie zusammen mit dem Stammkapital eine Höhe von 25.000 Euro erreichen. Ab diesem Zeitpunkt kann die UG freiwillig in eine GmbH umgewandelt werden.

Ziel dieser Regelung ist es, das anfangs niedrige Kapital der UG schrittweise zu erhöhen und das Unternehmen finanziell stabiler aufzustellen.

Buchführung und typische Steuern der UG

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist zur doppelten Buchführung verpflichtet und muss jedes Jahr einen Jahresabschluss erstellen. Außerdem unterliegt die UG mehreren Steuerarten.

Besonders relevant sind:

• Körperschaftsteuer in Höhe von 15 Prozent auf den Gewinn, zuzüglich Solidaritätszuschlag
• Gewerbesteuer, deren Höhe vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde abhängt
• Umsatzsteuer mit 19 Prozent, in bestimmten Fällen ermäßigt auf 7 Prozent
• Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter, zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer
• Lohnsteuer, sofern Mitarbeiter beschäftigt werden

📌 Mehr zu den typischen Steuern einer UG erfahren Sie hier.

UG-Gründung: Basics

Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) sind folgende Schritte erforderlich:

• Notartermin zur Beurkundung der Gründungsunterlagen
• Eröffnung eines Geschäftskontos auf den Namen der UG
• Vollständige Einzahlung des Stammkapitals
• Eintragung ins Handelsregister
• Meldung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister

Hier lesen Sie mehr zum Ablauf der UG-Gründung inkl. Checkliste.

Musterprotokoll oder Satzung?

Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) stehen zwei Varianten zur Verfügung: das Musterprotokoll oder eine individuelle Satzung.

Das Musterprotokoll ist eine standardisierte Gründungsvorlage und eignet sich für einfache Gründungen mit klarer Struktur. Es spart Zeit und Notarkosten, erlaubt jedoch keine inhaltlichen Anpassungen.

📌 Wichtig: Das Musterprotokoll kann nur genutzt werden, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, zum Beispiel eine begrenzte Anzahl von Gesellschaftern und nur ein Geschäftsführer. Für komplexere Unternehmensstrukturen ist es nicht vorgesehen.

Eine individuelle Satzung bietet deutlich mehr Gestaltungsspielraum. Sie ist vor allem dann sinnvoll, wenn mehrere Gesellschafter oder Geschäftsführer beteiligt sind oder besondere Regelungen gewünscht werden. Welche Variante besser passt, hängt von der geplanten Unternehmensstruktur ab.

Entscheidungshilfe: Ist die UG für mich geeignet?

Vorteile der UG

• Gründung mit geringem Startkapital möglich (ab 1 Euro pro Gesellschafter)
• Schutz des Privatvermögens der Gesellschafter
• Professionelles Auftreten durch Eintrag im Handelsregister
• Einfache Umwandlung in eine GmbH nach Aufbau des Stammkapitals

Nachteile der UG

• Gesetzliche Rücklagenpflicht bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist, wodurch weniger Gewinn ausgeschüttet werden kann
• Aufwändige Buchführung mit doppelter Buchführung und Jahresabschluss
• Komplexere Besteuerung als bei Einzelunternehmen
• Höherer Verwaltungsaufwand im Vergleich zu einfachen Rechtsformen

📌 Hinweis: Bei steuerlichen Fragen empfiehlt es sich, einen Steuerberater hinzuzuziehen. Weitere Unterstützung bei der Wahl der passenden Rechtsform finden Sie hier.