Die UG als Kapitalgesellschaft

Die UG als Kapitalgesellschaft: Vergleich mit anderen Rechtsformen

UG ist die Abkürzung für “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”. Als Kapitalgesellschaft basiert die UG nicht nur auf einem Gesellschaftsvertrag, sondern gilt auch als juristische Person. So kann sie unter anderem Vermögen ansetzen, als Erbe eingesetzt werden und in eigenem Namen klagen. Damit teilt sich die UG viele Rechte und Pflichten mit anderen Kapitalgesellschaften wie der GmbH und der AG, bei denen es sich ebenfalls um Kapitalgesellschaften handelt. Im Vergleich zur GmbH ist das Mindeststammkapital wesentlich kleiner. Statt 25.000 Euro wird nur ein Euro benötigt. Oft wird die UG daher auch „kleinen GmbH“ genannt.

Anders als bei Personengesellschaften wie der GbR oder oHG steht das Kapital im Vordergrund. Die UG-Gesellschafter haften nur mit dem Unternehmensvermögen. Im Vergleich dazu müssen die Gesellschafter einer Personengesellschaft mit ihrem Privatvermögen haften, da es keine Haftungsbeschränkung gibt.

Auch für die Gründung einer sogenannten Vorratsgesellschaft kann eine UG sinnvoll sein. Lesen Sie in diesem Ratgeberartikel, wann sich welche Rechtsform für die Gründung einer Vorratsgesellschaft am besten eignet.

Die UG und ihre Besonderheiten

Das Vorbild der deutschen UG (haftungsbeschränkt) ist die britische Limited (Ltd.), die mit ihrem relativ geringen organisatorischen Aufwand und dem kleinen Mindestkapital von einem Pfund in den frühen 2000ern auch unter deutschen Gründern beliebt war. Die Gründung einer UG verläuft in der Regel schneller und wesentlich kostengünstiger als beispielsweise bei einer GmbH-Gründung. Wegen den geringeren finanziellen Anforderungen bei weitgehend ähnlichen rechtlichen Vorteilen wie bei der GmbH wird die UG umgangssprachlich auch “Mini-GmbH” oder “1-Euro-GmbH” genannt.

Die Gründungskosten für die UG

Auch wenn die UG oft “1-Euro-GmbH” genannt wird: Die Gründung kostet tatsächlich mehr. Neben dem Stammkapital müssen folgende Gebühren berücksichtigt werden:

• Beratungskosten (Gründerexperte und Steuerberater)
• Notargebühren
• Kosten für Handelsregisteranmeldung und Handelsregistereintrag
• Gebühren für Gewerbeanmeldung
• Je nach Gewerbeart evtl. Gebühren für weitere Dokumente

Zudem sollten bei der Gründung auch Kosten eingeplant werden, die möglicherweise mit der Namensfindung und -anmeldung auftreten können. Den richtigen Firmennamen für das eigene Unternehmen zu finden, ist nicht immer leicht. Beachten Sie dabei unbedingt die Möglichkeiten und Einschränkungen, die es beim Firmennamen der UG gibt. Haben Sie jedoch bereits den perfekten Namen für Ihre UG gefunden, sollten Sie unbedingt überprüfen, ob dieser Name noch verfügbar ist. So vermeiden Sie spätere Unstimmigkeiten mit anderen Unternehmen, die eventuell den gleichen oder einen ähnlichen Firmennamen verwenden.

In Verbindung mit dem Firmennamen können eventuell weitere Kosten entstehen:

• Kosten für eine oder mehrere Domains
• Markenanmeldung

Das Stammkapital der UG

Jeder Gesellschafter einer UG muss eine Stammeinlage im Wert von mindestens einem Euro auf das Geschäftskonto einzahlen. Bei einem Sologründer liegt das minimale Stammkapital tatsächlich bei einem Euro. Allerdings ist die Überschuldungsgefahr einer UG höher, je niedriger das Stammkapital ist. Darum wird das Stammkapital in der Praxis höher angesetzt, meistens auf 500 – 1000 Euro. Als weitere Schutzmaßnahme gegen Überschuldung hat der Gesetzgeber die sogenannte Thesaurierungspflicht festgelegt. Thesaurieren bedeutet, dass die UG jedes Jahr Rücklagen bilden muss, die mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses betragen. Damit wird das Stammkapital jährlich erhöht. Die Thesaurierungspflicht gerät außer Kraft, sobald das Stammkapital eine Höhe von 25.000 Euro, also die Höhe des Mindestkapitals einer regulären GmbH, überschritten hat.

Anders als bei der GmbH kann das Stammkapital bei der UG nur Geldeinlagen beinhalten. Sacheinlagen sind nicht möglich.

Falls Sie Ihre UG zu einem späteren Zeitpunkt in eine GmbH umwandeln möchten, müssen Sie das Kapital erhöhen – dies kann entweder durch die natürliche Rücklagenbildung bei der UG geschehen oder durch eine gezielte Kapitalerhöhung.

Persönliche Haftung bei der UG

In der Regel haften die Gesellschafter einer UG ausschließlich mit dem Geschäftsvermögen. Damit bleibt das Privatvermögen unberührt. In bestimmten Fällen können die Gesellschafter jedoch zur persönlichen Haftung bei der UG herangezogen werden. Dies wird als Durchgriffshaftung bezeichnet. Es gibt keine einheitliche gesetzliche Regelung, wann die Durchgriffshaftung greift, sondern wird in der Rechtsprechung individuell entschieden. Folgende drei Ursachen können die Durchgriffshaftung auslösen:

• Das Stammkapital der UG ist zu gering (Unterkapitalisierung). Die Durchgriffshaftung kann vor allem dann greifen, wenn das Stammkapital von Anfang an sehr gering und eine wirtschaftliche Existenz damit nicht möglich sind.
• In der Buchhaltung wurden Privat- und Geschäftsvermögen nicht klar voneinander getrennt.
• Ein UG-Gesellschafter beeinflusst das Unternehmen so, dass sie zahlungsunfähig wird. Der Gesetzgeber nennt ein solches Szenario einen existenzvernichtenden Eingriff. Ein Beispiel hierfür wäre die Entnahme von Geldern aus dem Firmenkonto.

Die Durchgriffshaltung greift nur im Ausnahmefall. Des Weiteren ist zu beachten, dass im Firmennamen der Zusatz “(haftungsbeschränkt)” mitgeführt wird, da die Gesellschafter ansonsten mit ihrem kompletten Privatvermögen haften müssen. Auch zwischen der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und der Firmierung, also dem Handelsregistereintrag, haften die Gesellschafter persönlich. Solange der Handelsregistereintrag nicht veröffentlicht wurde, befindet sich die UG “in Gründung” und muss dies auch kommunizieren. Bei Angabe der Rechtsform muss die Angabe “UG (haftungsbeschränkt) i. Gr.” benutzt werden.

Buchhaltung und Steuern bei der UG

Da es sich bei der UG um eine Kapitalgesellschaft handelt, gelten die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB). Das bedeutet, dass die doppelte Buchführung angewendet wird. Die Buchhaltung für die UG wird also in zwei Büchern durchgeführt: Grundbuch (Journal) und Hauptbuch (Sachkosten). Weiterhin muss zum Ende des Geschäftsjahres ein Jahresabschluss erstellt werden. Dieser wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Welche Daten offengelegt werden, ist davon abhängig, in welche der Größenklassen nach HGB die UG eingeordnet wird.

Wie jede andere Kapitalgesellschaft wird die UG folgendermaßen besteuert:

• Körperschaftssteuer: 15 % + 5,5 % Solidaritätszuschlag
• Abgeltungssteuer bei Gewinnausschüttung an Gesellschafter: 25 % + 5,5 % Solidaritätszuschlag
• Vor-/Umsatzsteuer: 19 %
• Werden Mitarbeiter in der UG beschäftigt, müssen zusätzlich für jeden Mitarbeiter Lohnsteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer gezahlt werden.

Sie können die Buchhaltung für die UG selber machen oder einen externen Dienstleister in Anspruch nehmen.

Umwandlung der UG in eine GmbH

Sobald das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht wurde, besteht die Möglichkeit, die UG in eine GmbH umzuwandeln. Dies ist zwar rechtlich nicht vorgeschrieben, kann aber in manchen Fällen von Vorteil sein. In keinem Fall besteht eine Pflicht zur Umwandlung.

Unterschiede zwischen UG und GmbH

Streng genommen handelt es sich bei der Unternehmergesellschaft um keine eigene Rechtsform, sondern um eine Unterart der GmbH. Das bedeutet, dass auch bei der UG das GmbH-Gesetz (GmbHG) Anwendung findet. Doch sowohl in den finanziellen als auch in den rechtlichen Aspekten unterscheidet sich die UG von einer traditionellen GmbH. Hier finden Sie die Unterschiede im Überblick:

Für wen ist die UG-Gründung geeignet?

Die UG eignet sich vor allem für Gründer, die von der Haftungsbeschränkung profitieren möchten, aber nur ein kleines Startkapital zur Verfügung haben. Zwar ist die UG noch nicht so angesehen wie die GmbH, allerdings ist es auch im Nachhinein möglich, die UG in eine GmbH umzuwandeln. Wem der organisatorische Aufwand, insbesondere bei der Buchführung, zu hoch ist, dem ist stattdessen die Gründung eines Einzelunternehmens zu empfehlen. Nicht immer muss ein Einzelunternehmen im Handelsregister eingetragen werden. In diesen Fällen können Sie ihre Buchhaltung mit der einfacheren Einnahme-Überschuss-Rechnung (EÜR) erledigen. Das setzt allerdings voraus, dass gewisse Grenzwerte für Umsätze und Gewinne nicht überschritten werden. Ist das Einzelunternehmen zur Handelsregistereintragung verpflichtet, müssen ebenfalls doppelte Bücher geführt werden — wie bei der Unternehmergesellschaft.

Eine UG-Gründung ist in Deutschland übrigens auch aus dem Ausland möglich. Bürger aus EU- oder Drittstaaten können problemlos ein Unternehmen in Deutschland gründen und von ihrem Wohnsitz aus dem Ausland führen. Hierfür müssen Gründer nur einige Richtlinien beachten wie beispielsweise gute Sprachkenntnisse, um sich in Deutschland ausreichend verständigen zu können. In diesem Ratgeberartikel können Sie nachlesen, was Sie bei der Gründung und Führung einer UG aus dem Ausland außerdem noch beachten müssen.

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