Die UG als Kapitalgesellschaft

aktualisiert am 19. August 2021 11 Minuten zu lesen
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Seit ihrer Einführung im Jahr 2008 stellt die UG (haftungsbeschränkt) eine attraktive Alternative für Gründer dar, die auch mit kleinem Startkapital von der Haftungsbeschränkung profitieren wollen. Wir nehmen die Kapitalgesellschaft UG unter die Lupe.

 

UG: Die kleine Kapitalgesellschaft im Vergleich

UG ist die Abkürzung für „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”. Als Kapitalgesellschaft basiert die UG auf einem Gesellschaftsvertrag und ist eine  juristische Person. So kann sie unter anderem Vermögen aufbauen, als Erbe eingesetzt werden und in eigenem Namen klagen. Damit teilt sich die UG viele Rechte und Pflichten mit anderen Kapitalgesellschaften wie der GmbH und der AG. Im Vergleich zur GmbH ist das Mindeststammkapital wesentlich kleiner. Statt 25.000 Euro wird nur ein Euro pro Gesellschafter benötigt. Oft wird die UG daher auch kleine GmbH  oder Mini-GmbH genannt.

Anders als bei Personengesellschaften wie der GbR oder oHG steht das Kapital im Vordergrund. Die UG-Gesellschafter haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Im Vergleich dazu müssen die Gesellschafter einer Personengesellschaft mit ihrem Privatvermögen haften, da es keine Haftungsbeschränkung gibt.

Auch für die Gründung einer sogenannten Vorratsgesellschaft kann eine UG sinnvoll sein.

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Andreas Munck

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Andreas Munck

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Besonderheiten der UG

Das Vorbild der deutschen UG (haftungsbeschränkt) ist die britische Limited (Ltd.), die mit ihrem relativ geringen organisatorischen Aufwand und dem kleinen Mindestkapital von einem Pfund in den frühen 2000ern auch unter deutschen Gründern beliebt war. Die Gründung einer UG verläuft in der Regel schneller und wesentlich kostengünstiger als beispielsweise eine GmbH-Gründung. Wegen den geringeren finanziellen Anforderungen bei weitgehend ähnlichen rechtlichen Vorteilen wie bei der GmbH.

Die Gründungskosten für die UG

Auch wenn die UG oft „1-Euro-GmbH” genannt wird: Die Gründung kostet tatsächlich mehr. Neben dem Stammkapital müssen folgende Gebühren berücksichtigt werden:

  • Beratungskosten (Gründerexperte und Steuerberater)
  • Notargebühren
  • Kosten für Handelsregisteranmeldung und Handelsregistereintrag
  • Anmeldung für das Transparenzregister
  • Gebühren für Gewerbeanmeldung

Zudem sollten bei der Gründung auch Kosten eingeplant werden, die möglicherweise mit der Namensfindung auftreten können. Den richtigen Firmennamen für das eigene Unternehmen zu finden, ist nicht immer leicht. Beachten Sie dabei unbedingt die Möglichkeiten und Einschränkungen, die es beim Firmennamen der UG gibt. Haben Sie jedoch bereits den perfekten Namen für Ihre UG gefunden, sollten Sie unbedingt überprüfen, ob dieser Name noch verfügbar ist. So vermeiden Sie spätere Unstimmigkeiten mit anderen Unternehmen, die eventuell den gleichen oder einen ähnlichen Firmennamen verwenden.

In Verbindung mit dem Firmennamen können eventuell weitere Kosten entstehen:

  • Kosten für eine oder mehrere Domains
  • Gebühr für eine Markenanmeldung

 

Stammkapital und Rücklagenbildung bei der UG

Jeder Gesellschafter einer UG muss eine Stammeinlage im Wert von mindestens einem Euro auf das Geschäftskonto einzahlen. Sacheinlagen sind nicht möglich. Bei einem Sologründer liegt das minimale Stammkapital tatsächlich bei einem Euro. Allerdings ist die Überschuldungsgefahr einer UG höher, je niedriger das Stammkapital ist. Darum wird das Stammkapital in der Praxis höher angesetzt, meistens auf 500 bis 1.000 Euro. Unsere Checkliste für die UG-Gründung finden Sie hier.

Als weitere Schutzmaßnahme gegen Überschuldung hat der Gesetzgeber die sogenannte Thesaurierungspflicht festgelegt. Thesaurieren bedeutet, dass die UG jedes Jahr Rücklagen bilden muss, die mindestens 25 Prozent des Jahresüberschusses betragen. Damit wird das Stammkapital jährlich erhöht. Die Thesaurierungspflicht entfällt, sobald das Stammkapital eine Höhe von 25.000 Euro erreicht hat.

Falls Sie Ihre UG zu einem späteren Zeitpunkt in eine GmbH umwandeln möchten, müssen Sie das Kapital erhöhen – dies kann entweder durch die natürliche Rücklagenbildung bei der UG geschehen oder durch eine gezielte Kapitalerhöhung.

Persönliche Haftung bei der UG

In der Regel haften die Gesellschafter einer UG ausschließlich mit dem Geschäftsvermögen. Damit bleibt das Privatvermögen der Gründer unberührt. In bestimmten Fällen können die Gesellschafter jedoch zur persönlichen Haftung bei der UG herangezogen werden. Dies wird als Durchgriffshaftung bezeichnet. Es gibt keine einheitliche gesetzliche Regelung, wann die Durchgriffshaftung greift, sondern wird in der Rechtsprechung individuell entschieden. Folgende drei Ursachen können die Durchgriffshaftung auslösen:

  • Unterkapitalisierung: Stammkapital kann keine wirtschaftliche Existenz gewährleisten
  • Vermögensvermischung: In der Buchhaltung wurden Privat- und Geschäftsvermögen nicht klar voneinander getrennt.
  • Existenzvernichtender Eingriff: Ein UG-Gesellschafter beeinflusst das Unternehmen so, dass sie zahlungsunfähig wird, z. B. durch Entnahme von Geldern aus dem Firmenkonto

Die Durchgriffshaltung greift nur im Ausnahmefall. Des Weiteren ist zu beachten, dass im Firmennamen der Zusatz „(haftungsbeschränkt)” mitgeführt wird, da die Gesellschafter ansonsten mit ihrem kompletten Privatvermögen haften müssen. Auch zwischen der Beurkundung des Gesellschaftsvertrages und der Firmierung, also dem Handelsregistereintrag, haften die Gesellschafter persönlich. Solange der Handelsregistereintrag nicht veröffentlicht wurde, befindet sich die UG „in Gründung” und muss dies auch kommunizieren. Bei Angabe der Rechtsform muss die Angabe „UG (haftungsbeschränkt) i. Gr.” benutzt werden.

Buchhaltung und Steuern bei der UG

Für die UG gelten die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (HGB). Das bedeutet, dass die doppelte Buchführung angewendet wird. Die Buchhaltung für die UG wird also in zwei Büchern durchgeführt: Grundbuch (Journal) und Hauptbuch (Sachkosten). Weiterhin muss zum Ende des Geschäftsjahres ein Jahresabschluss erstellt werden. Dieser wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Welche Daten offengelegt werden, ist davon abhängig, in welche der Größenklassen nach HGB die UG eingeordnet wird.

Wie jede andere Kapitalgesellschaft wird die UG folgendermaßen besteuert:

  • Körperschaftsteuer: 15 %
  • Abgeltungsteuer bei Gewinnausschüttung an Gesellschafter: 25 %
  • Vor-/ Umsatzsteuer: 19 % bzw. 7 % ermäßigt
  • Gewerbesteuer: abhängig vom lokalen Gewerbesteuerhebesatz
  • Lohnsteuer: Werden Mitarbeiter in der UG beschäftigt, müssen zusätzlich für jeden Mitarbeiter Lohnsteuer und ggf. Kirchensteuer gezahlt werden.

Sie können die Buchhaltung für die UG selber machen oder einen externen Dienstleister in Anspruch nehmen.

Umfirmierung der UG in eine GmbH

Sobald das Stammkapital und weitere Kapitalrücklagen auf 25.000 Euro angewachsen sind, besteht die Möglichkeit, die UG in eine GmbH umzuwandeln. Dies ist zwar rechtlich nicht vorgeschrieben, kann aber in manchen Fällen von Vorteil sein. In keinem Fall besteht eine Pflicht zur Umfirmierung.

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Unterschiede zwischen UG und GmbH

Streng genommen handelt es sich bei der Unternehmergesellschaft um keine eigene Rechtsform, sondern um eine Unterart der GmbH. Das bedeutet, dass auch bei der UG das GmbH-Gesetz (GmbHG) Anwendung findet. Doch sowohl in den finanziellen als auch in den rechtlichen Aspekten unterscheidet sich die UG von einer traditionellen GmbH. Hier finden Sie die Unterschiede im Überblick:

UG (haftungsbeschränkt) GmbH
Mindestkapital 1 Euro/ Gesellschafter 25.000 €
Sacheinlagen möglich nein ja
Gründungskosten (Notar, Handelsregistereintrag, Gewerbeanmeldung) ca. 350 – 1.000€ ca. 500-1.000 €
Rücklagenbildung verpflichtend: jährlich 25 % des Jahresüberschusses (Thesaurierung) nicht verpflichtend
Image
  • noch nicht so bekannt wie die GmbH, aufgrund des geringeren Mindestkapitals oft als weniger vertrauenswürdig als die GmbH eingeschätzt
  • sehr beliebt bei Start-ups und Jungunternehmern
  • gutes Image bei Geschäftspartnern und Kunden, da hohes Mindestkapital und seit Jahrzehnten etabliert
  • auch im Ausland bekannt und angesehen

Für wen ist die UG-Gründung geeignet?

Die UG eignet sich vor allem für Gründer, die von der Haftungsbeschränkung profitieren möchten, aber nur ein kleines Startkapital zur Verfügung haben. Zwar ist die UG noch nicht so angesehen wie die GmbH, allerdings ist es auch im Nachhinein möglich, die UG in eine GmbH umzufirmieren. Wem der organisatorische Aufwand, insbesondere bei der Buchführung, zu hoch ist, dem ist stattdessen die Gründung eines Einzelunternehmens zu empfehlen.

Eine UG-Gründung ist in Deutschland übrigens auch aus dem Ausland möglich. Bürger aus EU- oder Drittstaaten. Hier erfahren Sie, was Sie bei der Gründung einer UG aus dem Ausland beachten müssen.

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