Mini-GmbH gründen und Kosten sparen

aktualisiert am 10. August 2021 9 Minuten zu lesen
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Mini-GmbH ist der Spitzname für die UG (haftungsbeschränkt). Wir erklären, was Sie über die Sonderform der regulären GmbH wissen müssen.

 

 

Was ist die Mini-GmbH?

Die Mini-GmbH wird offiziell Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” bzw. UG (haftungsbeschränkt) genannt und ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Andere nennen sie auch „kleine GmbH” oder „1-Euro-GmbH”.

Wie die normale GmbH unterliegt sie dem Handelsgesetzbuch (HGB) und dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG). Im Firmennamen muss der Zusatz „haftungsbeschränkt“ zwingend enthalten sein. Neben der regulären UG existieren analog zur GmbH die UG & Co. KG und die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt).

 

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Andreas Munck

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Andreas Munck

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Gründung einer Mini-GmbH

Beliebig viele Gesellschafter können sich beteiligen, auch die Gründung als Einzelperson ist möglich. Das Besondere ist, dass die Gründung der Mini-GmbH nur 1 Euro Stammkapital pro Gesellschafter voraussetzt. Die Anzahl der Stimmen bei einer Gesellschafterversammlung hängt in der Regel von der Höhe der jeweils eingebrachten Stammeinlage der Gesellschafter ab, kann in der Satzung aber auch individuell vereinbart werden. Aufgabe der Gesellschafter ist es unter anderem, einen oder mehrere Geschäftsführer zu ernennen, die das Unternehmen nach außen vertreten. Jeder Gesellschafter kann jederzeit den eigenen Geschäftsanteil an Dritte verkaufen, eine vorherige Zustimmung wird nicht vorausgesetzt. Eine schnelle Gründung mit Musterprotokoll ist möglich – genau wie bei der GmbH. Eine Checkliste für die Gründung finden Sie hier.

 

Geschichte der Mini-GmbH

Die Mini-GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) wurde 2008 in Deutschland eingeführt. Sie dient dazu, Existenzgründern auch dann eine Haftungsbeschränkung zu ermöglichen, wenn sie die für eine GmbH benötigten 25.000 Euro Stammkapital nicht aufbringen können. Es wurde damals zwar auch diskutiert, das Mindestkapital für die GmbH abzuschaffen, doch der Gesetzgeber entschied sich dagegen, um den Ruf der GmbH als zuverlässige und ernstzunehmende Rechtsform zu bewahren. Schließlich muss jemand, der über 25.000 Euro Startkapital aufbringen kann und will, einen ernsthaften Ansatz verfolgen. Das Vorbild der Mini-GmbH ist die britische „Limited”, für deren Gründung nur 1 Pfund benötigt wird.

 

Vor- und Nachteile der Mini-GmbH

Vorteile Nachteile
  • ​​Pro Gesellschafter nur 1 Euro Stammeinlage notwendig
  • ​Schnelle Gründung mit Musterprotokoll möglich
  • ​Geringes finanzielles Risiko aufgrund von geringem Stammkapital
  • ​Kann nach dem Erreichen von 25.000 Euro Stammkapital in eine reguläre GmbH umgewandelt werden (Umfirmierung)
  • ​Möglichkeit der Gründung einer Holding (eine oder mehrere UGs als Dach- oder Tochtergesellschaften)
  • ​​Maximales Stammkapital bei der Gründung 24.999 Euro
  • Thesaurierungspflicht
  • Sacheinlagen nicht möglich bei der Gründung
  • Doppelte Buchführung verpflichtend
  • ​​Höhere Insolvenzgefahr durch geringeres Startkapital​​
  • Mögliche Skepsis bei Geschäftspartnern wegen geringer Bonität

 

Mini-GmbH vs. reguläre GmbH

In den meisten Fällen sind die rechtlichen Grundlagen der Mini-GmbH mit denen einer regulären GmbH identisch. So gibt es folgende Gemeinsamkeiten:

  • Haftungsbeschränkung
  • Die Gründer haften im Regelfall nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
  • In Ausnahmefällen tritt die sogenannte Durchgriffshaltung in Kraft: Werden beispielsweise privates und gesellschaftliches Vermögen vermischt oder Stammkapital entnommen, müssen die Gesellschafter trotz der gewählten Rechtsform persönlich haften.
  • Bei der Besteuerung gelten die gleichen Regeln: Körperschaftsteuer, Abgeltungsteuer, Vorsteuer, Lohnsteuer, Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag.
  • Die doppelte Buchführung inklusive Jahresabschluss und Bilanz ist verpflichtend.

In § 5a GmbHG sind einige Sonderregelungen für die Mini-GmbH festgelegt. Neben dem benötigten Mindestkapital gibt es noch andere Aspekte, in denen sich Mini-GmbH und die reguläre GmbH unterscheiden:

GmbH ​​Mini-GmbH/UG (haftungsbeschränkt)
Sacheinlagen und/oder Bareinlagen möglich Nur Bareinlagen möglich
Keine Pflicht zur Rücklagenbildung Pflicht zur Rücklagenbildung (Thesaurierung) mit jährlich 25 Prozent des Jahresüberschusses

 

Mini-GmbH gründen: Kosten

Lassen Sie sich von der Bezeichnung 1-Euro-GmbH nicht täuschen: Tatsächlich können die Kosten für die Gründung stark variieren. Ein wichtiger Faktor ist die Wahl zwischen individueller Satzung und Musterprotokoll, die die Kostengestaltung maßgeblich beeinflusst, weil sie sich in Aufwand und Herangehensweise teilweise sehr unterscheiden. Von diesen Faktoren hängen die Kosten einer UG-Gründung auch ab:

  • Notargebühren
    • Höhe des Stammkapitals
    • Anzahl der Gesellschafter
    • Anzahl der Geschäftsführer
    • Verwendung von Musterprotokoll oder Satzung
  • Weitere Beratungskosten (z. B. Steuerberater)
  • Kosten für Handelsregistereintrag
  • Gebühr für Gewerbeanmeldung
  • Weitere Nachweise und Zulassungen (je nach Branche)

Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick darüber, wie die Wahl zwischen individueller Satzung und Musterprotokoll Ihre Kosten beeinflusst. Dieser Überblick dient Ihnen als Entscheidungshilfe.

Mini-GmbH-Gründung mit individueller Satzung: Kosten

Die Gründung mit individueller Satzung ist dann verpflichtend, wenn die Mini-GmbH mehr als drei Gesellschafter oder mehr als ein Geschäftsführer haben soll. Sie ist aber auch für diejenigen eine Option, die maßgeschneiderte Regelungen benötigen (beispielsweise zu Verkaufsrecht, Stimmanteilen und Pflichten der Geschäftsführer), die über die festen Vorgaben in einem Musterprotokoll hinausgehen. Neben der Satzung brauchen Sie eine Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung.

Zwar können Sie in einer individuellen Satzung im Voraus Themen wie das „Vesting” klären, allerdings ist die Gründung mit eigener Satzung relativ teuer und aufwändig in der Organisation. Hier finden Sie einen Überblick der Notarkosten für eine UG.

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Mini-GmbH-Gründung mit Musterprotokoll: Kosten

Als einfachere und günstigere Alternative zur Gründung mit individueller Satzung steht die Gründung mit Musterprotokoll zur Verfügung. Beim Musterprotokoll handelt es sich um eine Formvorlage für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), die mehrere Dokumente in einem Schriftstück vereint:

  • Gesellschaftsvertrag
  • Gesellschafterliste
  • Geschäftsführerbestellung.

Durch die Nutzung des Musterprotokolls wird die UG-Gründung relativ bequem und kostengünstig. Hier finden Sie eine Kostenübersicht.

Zudem verläuft der Gründungsprozess insgesamt schneller, was für Start-ups in bestimmten Branchen einen Vorteil darstellen kann. So können Sie beispielsweise als Gründer aus der Gastronomie-Branche parallel zur Gründung Ihr Gesundheitszeugnis beantragen, ohne dass Sie mehrere Wochen lang geschäftsunfähig sein müssen. Allerdings hat das Musterprotokoll den Nachteil, dass es nicht erweitert oder abgeändert werden. D

 

Fazit

Besonders dann, wenn Sie über ein geringes Startkapital verfügen, aber dennoch von der Haftungsbeschränkung für Ihr Unternehmen profitieren möchten, ist die Gründung einer Mini-GmbH zu empfehlen. Gerade für Neugründer ist die UG (haftungsbeschränkt) mit Musterprotokoll besonders gut geeignet, um besonders einfach und schnell durchzustarten.

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