Mini-GmbH gründen und Kosten sparen

27. März 2018 10 Minuten zu lesen
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Viele Gründer sind begeistert: Eine sogenannte “Mini-GmbH” zu gründen, ist mit geringerem Finanzierungsaufwand verbunden als die Gründung einer regulären GmbH. Die Gründung der Mini-GmbH bietet die Möglichkeit, mit geringerem Stammkapital und mit kleinerem organisatorischen Aufwand von vielen Vorteilen der GmbH zu profitieren, allerdings besteht die Pflicht zur Rücklagenbildung.

 

Das ist die Mini-GmbH

Die “Mini-GmbH” wird offiziell “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” bzw. “UG (haftungsbeschränkt)” genannt und ist eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Damit unterliegt sie dem Handelsgesetzbuch (HGB), weiterhin gilt das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG). Andere nennen sie auch “kleine GmbH” oder “1-Euro-GmbH”. Im Firmennamen muss der Zusatz “haftungsbeschränkt” zwingend enthalten sein. Neben der regulären UG existieren analog zur GmbH die UG & Co. KG und die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt).

Beliebig viele Gesellschafter können sich beteiligen, auch die Gründung als Einzelperson ist möglich. Das Besondere ist, dass die Gründung der Mini-GmbH nur 1 Euro Stammkapital pro Gesellschafter voraussetzt. Die Anzahl der Stimmen bei einer Gesellschafterversammlung hängt in der Regel von der Höhe der jeweils eingebrachten Stammeinlage der Gesellschafter ab, kann in der Satzung aber auch individuell vereinbart werden. Aufgabe der Gesellschafter ist es unter anderem, einen oder mehrere Geschäftsführer zu ernennen, die das Unternehmen nach außen vertreten. Jeder Gesellschafter kann jederzeit den eigenen Geschäftsanteil an Dritte verkaufen, eine vorherige Zustimmung wird nicht vorausgesetzt.

 

Geschichte der Mini-GmbH

Die Mini-GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt) wurde 2008 in Deutschland eingeführt. Sie dient dazu, Existenzgründern auch dann eine Haftungsbeschränkung zu ermöglichen, wenn sie die für eine GmbH benötigten 25.000 Euro Stammkapital nicht aufbringen können. Es wurde damals zwar auch diskutiert, das Mindestkapital für die GmbH abzuschaffen, doch der Gesetzgeber entschied sich dagegen, um den Ruf der GmbH als zuverlässige und ernstzunehmende Rechtsform zu bewahren. Schließlich muss jemand, der über 25.000 Euro Startkapital aufbringen kann und will, einen ernsthaften Ansatz verfolgen. Das Vorbild der Mini-GmbH ist die “Limited”, eine britische Rechtsform, für deren Gründung nur 1 Pfund benötigt wird.

 

Vor- und Nachteile der Mini-GmbH

Vorteile Nachteile
  • ​​Pro Gesellschafter nur 1 Euro Stammeinlage notwendig
  • ​Wie bei der GmbH ist eine schnelle Gründung mit Musterprotokoll möglich
  • ​Geringes finanzielles Risiko aufgrund von geringem Stammkapital
  • ​Kann nach dem Erreichen von 25.000 Euro Stammkapital in eine reguläre GmbH umgewandelt werden (Umfirmierung)
  • ​Ideal als erste Rechtsform vor einer späteren Umfirmierung
  • ​Möglichkeit der Gründung einer Holding (eine oder mehrere UGs als Dach- oder Tochtergesellschaften)
  • ​Möglichkeit des Aufbaus von (zusätzlichen) Sitzen im Ausland
  • ​​Das Stammkapital darf bei der Gründung nicht mehr als 24.999 Euro betragen
  • Thesaurierungspflicht
  • Doppelte Buchführung ist verpflichtend
  • ​​Höhere Insolvenzgefahr durch geringeres Startkapital​​
  • Skepsis bei einigen erfahreneren Geschäftspartnern, da die UG noch nicht so etabliert ist wie die GmbH und das Stammkapital gering ist (“Seriösitätsschwelle“)

 

Mini-GmbH: Unterschied zur GmbH

In den meisten Fällen sind die rechtlichen Grundlagen der Mini-GmbH mit denen einer regulären GmbH identisch. So gibt es folgende Gemeinsamkeiten:

  • Zur Anmeldung muss das volle Stammkapital auf dem Geschäftskonto vorliegen.
  • Die Gründer haften im Regelfall nur mit dem Gesellschaftsvermögen.
  • In Ausnahmefällen tritt die sogenannte Durchgriffshaltung in Kraft: Werden beispielsweise privates und gesellschaftliches Vermögen vermischt oder Stammkapital entnommen, müssen die Gesellschafter trotz der gewählten Rechtsform persönlich haften.
  • Bei der Besteuerung gelten die gleichen Regeln: Körperschaftssteuer, Abgeltungssteuer, Vorsteuer, Lohnsteuer, Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag.
  • Die doppelte Buchführung inklusive Jahresabschluss und Bilanz ist verpflichtend.

In § 5a GmbhG sind einige Sonderregelungen für die Mini-GmbH festgelegt. Neben dem benötigten Mindestkapital gibt es noch andere Aspekte, in denen sich Mini-GmbH und die reguläre GmbH unterscheiden:

GmbH ​​Mini-GmbH/UG (haftungsbeschränkt)
Sowohl Sacheinlagen als auch Geldeinlagen möglich Nur Geldeinlagen möglich
Keine Pflicht zur Rücklagenbildung Pflicht zur Rücklagenbildung (Thesaurierung) mit jährlich 25 Prozent des Jahresüberschusses

 

Mini-GmbH gründen: Das sind die Kosten

Lassen Sie sich von der Bezeichnung “1-Euro-GmbH” nicht täuschen: Tatsächlich können die Kosten für die Gründung stark variieren. Ein wichtiger Faktor ist die Wahl zwischen individueller Satzung und Musterprotokoll, die die Kostengestaltung maßgeblich beeinflusst, weil sie sich in Aufwand und Herangehensweise teilweise sehr unterscheiden. Von diesen Faktoren hängen die Kosten einer UG-Gründung auch ab:

  • Höhe des Stammkapitals
  • Höhe der individuellen Stammeinlage eines Gesellschafters
  • Anzahl der Gesellschafter
  • Anzahl der Geschäftsführer
  • Notarkosten
  • Beratungskosten (z. B. Steuerberater)
  • Kosten für Handelsregistereintrag
  • Weitere Nachweise und Zulassungen (je nach Branche)

Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick darüber, wie die Wahl zwischen individueller Satzung und Musterprotokoll Ihre Kosten beeinflusst. Dieser Überblick dient Ihnen als Entscheidungshilfe.

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Mini-GmbH-Gründung mit individueller Satzung: Kosten

Die Gründung mit individueller Satzung ist dann verpflichtend, wenn sich mehr als drei Gesellschafter an der UG beteiligen. Sie ist aber auch für diejenigen eine Option, die maßgeschneiderte Regelungen benötigen (beispielsweise zu Verkaufsrecht, Stimmanteilen und Pflichten der Geschäftsführer), die über die festen Vorgaben in einem Musterprotokoll hinausgehen. Neben der Satzung brauchen Sie eine Gesellschafterliste, eine Geschäftsführerbestellung, einen Termin bei einem Notar zur Beglaubigung der Gesellschafterliste und eine Handelsregistereintragung.

Zwar können Sie in einer individuellen Satzung im Voraus Themen wie das “Vesting” klären, allerdings ist die Gründung mit eigener Satzung relativ teuer und aufwändig in der Organisation.

Gesamtkosten: ca. 1.030 Euro (700 Euro Gründungskosten + 150 Euro Handelsregistereintrag + 180 Euro Notarkosten)

 

Mini-GmbH-Gründung mit Musterprotokoll: Kosten

Als einfachere und günstigere Alternative zur Gründung mit individueller Satzung steht die Gründung mit Musterprotokoll zur Verfügung. Beim Musterprotokoll handelt es sich um eine Formvorlage für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), die mehrere Dokumente in einem Schriftstück vereint: Gesellschaftsvertrag bzw. Satzung, Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung. Durch die Nutzung des Musterprotokolles wird die UG-Gründung relativ bequem und kostengünstig. So sind unter anderem die Notarkosten um bis zu 50 Prozent geringer.

Zudem verläuft der Gründungsprozess insgesamt schneller, was für Start-ups in bestimmten Branchen einen Vorteil darstellen kann. So können Sie beispielsweise als Gründer aus der Gastronomie-Branche parallel zur Gründung Ihr Gesundheitszeugnis beantragen, ohne dass Sie mehrere Wochen lang geschäftsunfähig sein müssen. Allerdings hat das Musterprotokoll den Nachteil, dass maximal drei Gesellschafter eingetragen werden können. Außerdem kann das Musterprotokoll nicht erweitert oder abgeändert werden. Der Aufbau des Musterprotokolls ist im GmbH-Gesetz streng geregelt.

Gesamtkosten: ca. 489 Euro (189 Euro Gründungskosten + 150 Euro Handelsregistereintrag + 180 Euro Notarkosten)

Aufgepasst: Es besteht die Gefahr, dass eine Betrügerfirma sich als Registergericht ausgibt und versucht, mit gefälschten, offiziell aussehenden Rechnungen Geld einzutreiben. Auch angebliche Rechnungen vom Handelsregister oder Amtsgericht können bei Ihnen eintreffen. Zahlen Sie keinen Cent an diese Firmen! Wenden Sie sich im Zweifelsfall an einen spezialisierten Anwalt.

 

Fazit

Besonders dann, wenn Sie über ein geringes Startkapital verfügen, aber dennoch von der Haftungsbeschränkung für Ihr Unternehmen profitieren möchten, ist die Gründung einer Mini-GmbH zu empfehlen. Gerade für Neugründer ist die UG (haftungsbeschränkt) mit Musterprotokoll besonders gut geeignet, um besonders einfach und schnell durchzustarten.

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