GbR vs. UG: Welche Rechtsform passt besser zu eurer Gründung?

Inhaltsverzeichnis

GbR oder UG – die wichtigsten Unterschiede

Der größte Unterschied zwischen beiden Rechtsformen betrifft die Haftung.

Bei einer GbR haften alle Gesellschafter grundsätzlich persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Kann die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten nicht begleichen, kann auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugegriffen werden. Mehr dazu lest ihr hier.

Bei einer UG haftet dagegen grundsätzlich nur das Gesellschaftsvermögen. Das private Vermögen der Gesellschafter bleibt geschützt, solange keine gesetzlichen Ausnahmen greifen – beispielsweise durch Pflichtverletzungen der Geschäftsführung oder persönliche Bürgschaften. Alle Infos zur Haftung in Kapitalgesellschaften findet ihr hier.

Daneben unterscheiden sich beide Rechtsformen bei der Gründung, der laufenden Verwaltung und Kosten erheblich.

Vergleich: GbR vs. UG auf einen Blick

Wann eine GbR sinnvoll ist

Eine GbR eignet sich besonders dann, wenn ihr unkompliziert starten möchtet und nur ein überschaubares wirtschaftliches Risiko besteht.

Typische Beispiele sind:

• Beratungsunternehmen
• Marketing- oder Designagenturen
• Fotograf:innen
• Coaches
• kleinere Dienstleistungsunternehmen
• projektbezogene Zusammenarbeit

Auch steuerlich und organisatorisch bleibt die GbR vergleichsweise einfach. Viele Gründer:innen können ihren Gewinn zunächst per Einnahmenüberschussrechnung ermitteln und müssen keinen Jahresabschluss veröffentlichen.

Gerade in der Anfangsphase spart das Zeit und Kosten.

Die persönliche Haftung bleibt der größte Nachteil

Viele Gründer entscheiden sich wegen der unkomplizierten Gründung für eine GbR und beschäftigen sich erst später mit der Haftung.

Dabei reicht bereits eine größere Schadensersatzforderung oder eine offene Verbindlichkeit aus, damit Gläubiger auf das Privatvermögen der Gesellschafter zugreifen können.

Hinzu kommt ein weiterer Punkt, der häufig unterschätzt wird: Jeder Gesellschafter haftet grundsätzlich auch für Verpflichtungen, die ein anderer Gesellschafter im Namen der GbR eingeht. Deshalb setzt eine GbR immer ein hohes gegenseitiges Vertrauen voraus.

Wann sich eine UG lohnt

Die UG richtet sich an Gründer:innen, die ihr Privatvermögen besser schützen möchten, aber ein geringeres Stammkapital zu Verfügung haben als für eine GmbH nötig ist, d.h. weniger als 25.000 Euro.

Sie verbindet einen vergleichsweise niedrigen Kapitaleinsatz mit den Vorteilen einer Kapitalgesellschaft.

Eine UG ist häufig die bessere Wahl, wenn ihr:

• Produkte entwickelt oder verkauft
• Mitarbeitende einstellen möchtet
• größere Investitionen plant
• Finanzierungen aufnehmen wollt
• langfristig wachsen möchtet
• Verträge mit Geschäftskunden abschließt
• ein erhöhtes Haftungsrisiko habt

Der größte Vorteil ist die Haftungsbeschränkung. Zwar schützt auch sie nicht in jeder Situation vor einer persönlichen Haftung, sie reduziert das unternehmerische Risiko aber erheblich.

Dem stehen höhere Gründungskosten und ein größerer Verwaltungsaufwand gegenüber. Eine UG muss unter anderem im Handelsregister eingetragen werden, ihre Buchhaltung nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften führen und ihren Jahresabschluss veröffentlichen.

Die höheren Kosten sind nicht immer das entscheidende Kriterium

Viele Gründer:innen vergleichen zunächst die Gründungskosten beider Rechtsformen. In der Praxis ist jedoch häufig eine andere Frage wichtiger: Wie teuer wäre es, wenn doch einmal etwas schiefgeht? Besteht ein relevantes Haftungsrisiko, können die laufenden Mehrkosten einer UG gut investiertes Geld sein.

Typische Gründungsszenarien

Die passende Rechtsform hängt immer vom konkreten Geschäftsmodell ab. Die folgenden Beispiele zeigen, welche Lösung sich in der Praxis häufig anbietet.

Zwei Freelancer gründen gemeinsam eine Agentur

Zwei Designer oder Marketingberater möchten ihre Leistungen gemeinsam anbieten. Hohe Investitionen sind zunächst nicht geplant, das Haftungsrisiko ist überschaubar und beide kennen sich seit Jahren.

In diesem Fall spricht häufig mehr für eine GbR. Sie lässt sich unkompliziert gründen und verursacht nur geringe laufende Kosten. Wächst das Unternehmen später oder verändert sich das Risiko, ist ein Wechsel in eine Kapitalgesellschaft weiterhin möglich.

Ein Online-Shop verkauft eigene Produkte

Ein Gründerteam entwickelt eine eigene Marke und verkauft Produkte über einen Online-Shop oder über Marktplätze wie Amazon. Hier entstehen schnell Verpflichtungen gegenüber Lieferanten und Kunden. Hinzu kommen mögliche Produkthaftungsfälle, Gewährleistungsansprüche oder Streitigkeiten über Lieferungen.

In diesem Fall ist eine UG häufig die bessere Wahl, da sie das Privatvermögen der Gesellschafter:innen grundsätzlich schützt.

Software-Startup mit Wachstumsperspektive

Ein Gründerteam entwickelt eine Software und möchte mittelfristig Investor:innen gewinnen oder Mitarbeitende einstellen. Bereits in der frühen Phase schließen Start-ups häufig umfangreiche Verträge ab oder nehmen Fremdkapital auf.

Auch hier spricht vieles für eine UG. Sie wirkt gegenüber Banken, Investor:innen und Geschäftspartner:innen häufig professioneller und erleichtert spätere Entwicklungsschritte.

Familienunternehmen oder gemeinsames Nebengewerbe

Nicht jedes Unternehmen benötigt von Anfang an eine Kapitalgesellschaft. Wer beispielsweise gemeinsam Nachhilfe anbietet, Veranstaltungen organisiert oder Dienstleistungen mit geringem wirtschaftlichem Risiko erbringt, fährt mit einer GbR häufig besser. Der geringere Verwaltungsaufwand spart Zeit und laufende Kosten.

Häufige Fehler bei der Entscheidung

Die Gründungskosten überbewerten

Eine GbR ist deutlich günstiger zu gründen als eine UG. Viele Gründer treffen ihre Entscheidung deshalb ausschließlich anhand der Anfangskosten. Dabei machen diese häufig nur einen kleinen Teil der Gesamtkosten eines Unternehmens aus. Viel wichtiger ist die Frage, welche finanziellen Folgen ein Schadensfall oder größere Verbindlichkeiten haben könnten.

Die persönliche Haftung unterschätzen

Besonders häufig erleben wir, dass Gründer ihr eigenes Haftungsrisiko falsch einschätzen. Auch Dienstleistungsunternehmen können mit Schadensersatzforderungen, Vertragsstreitigkeiten oder Zahlungsausfällen konfrontiert werden. Besteht eine persönliche Haftung, kann das erhebliche finanzielle Folgen haben.

UG nur wegen der Haftungsbeschränkung wählen

Umgekehrt lohnt sich eine UG nicht automatisch für jedes Unternehmen. Wer dauerhaft nur ein kleines Nebengewerbe mit überschaubarem Risiko betreibt, sollte den höheren Verwaltungsaufwand einer Kapitalgesellschaft ebenfalls berücksichtigen.

Nicht an die Zukunft denken

Die Rechtsform sollte nicht nur zu eurem heutigen Vorhaben passen.

Fragt euch auch:

• Möchtet ihr später Mitarbeitende einstellen?
• Soll das Unternehmen wachsen?
• Sind Investoren oder Banken wichtig?
• Könnte sich das Haftungsrisiko künftig erhöhen?

Je klarer eure Zukunftspläne sind, desto leichter fällt die richtige Entscheidung.

Entscheidungshilfe: GbR oder UG?

Wenn ihr euch noch unsicher seid, helfen oft wenige Fragen.

Unsere Empfehlung aus der Beratungspraxis

Viele Gründer:innen beginnen die Suche mit der Frage:

„Welche Rechtsform ist günstiger?“

Aus unserer Erfahrung führt jedoch eine andere Frage schneller zur richtigen Entscheidung:

„Wie hoch wäre der Schaden, wenn etwas schiefgeht?“

Ist die Antwort „überschaubar“, reicht eine GbR häufig aus. Besteht dagegen ein nennenswertes wirtschaftliches oder rechtliches Risiko, ist eine UG meist die langfristig sinnvollere Lösung.

Lässt sich eine GbR später einfach in eine UG umwandeln?

Grundsätzlich ja – in der Praxis ist der Wechsel jedoch oft aufwendiger als viele Gründer erwarten.

Anders als bei einer GmbH kann eine UG nicht als Sachgründung errichtet werden. Das bedeutet: Die bestehende GbR kann nicht als Sacheinlage in die neu gegründete UG eingebracht werden. Die UG muss zunächst im Wege der Bargründung entstehen. Wie man eine UG im Detail gründet Schritt für Schritt, lest ihr hier.

Erst danach können Vermögenswerte oder einzelne Vertragsverhältnisse auf die UG übertragen werden. Welche Schritte dafür erforderlich sind, hängt unter anderem davon ab,

• ob lediglich einzelne Wirtschaftsgüter übertragen werden,
• ob laufende Verträge angepasst werden müssen,
• ob Mitarbeitende übernommen werden oder
• ob die Voraussetzungen für einen Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz überhaupt vorliegen. Seit Inkrafttreten des MoPeG können eingetragene GbRs (eGbRs) unter bestimmten Voraussetzungen formwechseln. Für viele bestehende GbRs kommt dieser Weg jedoch nicht ohne Weiteres in Betracht.

In der Praxis bedeutet das: Ein Wechsel von der GbR zur UG ist zwar möglich, sollte aber frühzeitig geplant werden. Je nach Vermögen, Verträgen und steuerlicher Situation kann der Aufwand erheblich sein.