Der Unternehmensgegenstand: Definition und Formulierung

Inhaltsverzeichnis

 

Was ist ein Unternehmensgegenstand?

Der Unternehmensgegenstand beschreibt den Bereich und die Art der Betätigung einer Gesellschaft und darf sowohl gewerblich als auch ideell sein. Beim Unternehmensgegenstand handelt es sich um einen zwingenden Inhalt der Satzung einer GmbH, UG und AG. Er muss in das Handelsregister eingetragen werden. Seine Gesetzesgrundlage für die Rechtsformen GmbH und UG steht im GmbH-Gesetz (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), für die AG im Aktiengesetz (§ 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG).

Unternehmensgegenstand vs. Gesellschaftszweck: Unterschiede

Anders als der Unternehmensgegenstand betrifft der Gesellschaftszweck im Normalfall nur die gemeinnützigen Rechtsformen (gGmbH, gUG). Er beschreibt den Zweck der Unternehmung. Dieser muss bei gemeinnützigen Gesellschaften immer mildtätig, selbstlos oder kirchlich sein.

Bei regulären GmbHs oder UGs wird nicht zwischen Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck unterschieden. Das liegt daran, dass der übliche Geschäftszweck immer die Gewinnerzielung ist. Die Formulierung eines Unternehmensgegenstandes reicht deshalb aus. Falls Sie dennoch einen separaten Gesellschaftszweck aufnehmen möchten, sind alle Formulierungen möglich, die sich innerhalb der gesetzlichen Zulässigkeit befinden.

Detaillierte Beispiele zu Unternehmensgegenstand und Gesellschaftsweck finden Sie weiter unten im Text.

 

Welche Unternehmen brauchen einen Unternehmensgegenstand?

Der Unternehmensgegenstand ist ein rechtlich verpflichtende Voraussetzung für alle Unternehmen, die im Handelsregister eingetragen werden – dies gilt nicht nur für Kapitalgesellschaften wie AG, GmbH und UG, und deren gemeinnützige Gegenstücke gGmbH und gUG.

Einzelkaufleute und Personengesellschaften mit Handelsregistereintrag wie KG oder oHG benötigen ebenfalls einen ausformulierten Unternehmensgegenstand. Auch ohne Handelsregistereintrag ist es trotzdem empfehlenswert, einen Unternehmensgegenstand in die Satzung aufzunehmen, zum Beispiel bei einer GbR.

 

Unternehmensgegenstand bei gemeinnützigen Gesellschaften und Vereinen

Gesellschaftszweck vs. Unternehmensgegenstand

In der Satzung muss zwischen Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand unterschieden werden:

• Der Gesellschaftszweck beschreibt die ideelle Ausrichtung der Gesellschaft – also, was und warum etwas gefördert wird (z. B. Bildung, Umweltschutz, Kultur).
• Der Unternehmensgegenstand definiert die wirtschaftlichen Mittel, mit denen dieser Zweck umgesetzt wird (z. B. Durchführung von Bildungsseminaren, Verkauf von fair gehandelten Produkten).

Wichtig: Der Zweck muss klar, vollständig und rechtssicher formuliert sein. Ungenaue oder widersprüchliche Angaben führen dazu, dass das Finanzamt die Gemeinnützigkeit nicht anerkennt.

Zentrale Anforderungen aus der Abgabenordnung

Damit das Finanzamt die Gemeinnützigkeit bestätigt, muss die Satzung folgende Grundsätze erfüllen:

Selbstlosigkeit

Alle Einnahmen müssen dem gemeinnützigen Zweck dienen. Gewinnausschüttungen an Gesellschafter sind nicht erlaubt. Auch dürfen nur solche Personen begünstigt werden, die im Einklang mit dem Satzungszweck stehen. Gewinne sind zudem zeitnah zu verwenden – sie dürfen nicht auf Dauer angespart oder zinsbringend angelegt werden.

Unmittelbarkeit

Die Gesellschaft muss den Zweck selbst und direkt verfolgen – nicht nur durch Weitergabe von Mitteln an Dritte. Sie darf also nicht als „Durchleitungsstation“ agieren.

Förderung der Allgemeinheit

Die Aktivitäten müssen breiten Bevölkerungskreisen zugutekommen. Eine Förderung nur einer bestimmten, privilegierten Gruppe (z. B. Vereinsmitglieder, Aktionäre) widerspricht der Gemeinnützigkeit.

Zulässige Förderzwecke:

Der Satzungszweck muss in § 52 Abs. 2 AO als gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich anerkannt sein. Beispiele: Bildung, Jugendhilfe, Umweltschutz, Kunst und Kultur, Sport, Gleichberechtigung.

Vermögensbindung

Im Fall einer Liquidation muss in der Satzung ein gemeinnütziger Begünstigter benannt sein, an den das verbleibende Vermögen übergeht – z. B. ein gemeinnütziger Verein oder eine Stiftung.

Fehlerhafte Satzung: Risiken und Folgen

Ist die Satzung nicht gesetzeskonform, wird der Antrag auf Anerkennung der Gemeinnützigkeit abgelehnt. In diesem Fall muss die Satzung nachträglich geändert, notariell neu beurkundet und im Handelsregister aktualisiert werden. Das ist nicht nur aufwendig und teuer, sondern kann auch Vertrauen und Glaubwürdigkeit bei Partnern und Förderern beeinträchtigen.

Sonderfälle Unternehmensgegenstand: Vereine und Vermögensverwaltung

Bei gemeinnützigen Vereinen entfällt der Unternehmensgegenstand. Hier zählt ausschließlich der Zweck des Vereins. Aus dem Vereinszweck müssen dieselben Informationen ableitbar sein wie aus einem Gesellschaftszweck.

Eine weitere Besonderheit stellen vermögensverwaltende Unternehmen dar. Damit eine Befreiung von der Gewerbesteuer geltend gemacht werden kann, muss der Aspekt der Vermögensverwaltung im Unternehmensgegenstand und bestenfalls im Firmennamen erkennbar sein. Lesen Sie dazu mehr in unserem Beitrag zur vermögensverwaltenden GmbH.

 

Unternehmensgegenstand richtig formulieren

Viele Gründer stehen vor derselben Frage: Wie formuliere ich meinen Unternehmensgegenstand richtig? Besonders bei der Gründung ist diese Frage entscheidend: jede Korrektur, Änderung oder Erweiterung kostet Zeit und Geld.

Der Unternehmensgegenstand muss individuell und präzise sein, sodass der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft deutlich erkennbar ist. Interessierte Geschäftsbeteiligte müssen anhand des Unternehmensgegenstands sofort erkennen können, in welchem Geschäftszweig und in welcher Art die Gesellschaft unternehmerisch tätig ist.

Als Faustregel für einen gut formulierten Unternehmensgegenstand gilt: Sie sollten den Unternehmensgegenstand so weit wie nötig und so eng wie möglich formulieren. Eine enge Formulierung empfiehlt sich besonders dann, wenn die Gesellschafter die Kompetenzen des Geschäftsführers einschränken wollen.

Beispiele für den Unternehmensgegenstand

Eine Musterformulierung für jede spezielle Branche gibt es nicht, aber ein Grundgerüst für die Formulierung im Gesellschaftsvertrag einer Kapitalgesellschaft:

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist […].
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Mustersätze Unternehmensgegenstand

Im Folgenden finden Sie einige Beispiele für Unternehmensgegenstände. Übernehmen Sie die Beispielsätze nicht wortwörtlich. Überprüfen Sie, ob Sie eine Erweiterung oder eine Spezialisierung benötigen, um Ihre Geschäftstätigkeit optimal zu beschreiben.

• „Herstellung von Geschirr“
• „Vertrieb von Backwaren und Speisen“
• „Altenpflege, häusliche Krankenpflege“
• „Einzelhandel mit Bekleidung“
• „Handel mit Beleuchtungszubehör und Ersatzteilen“
• „Handel mit Kraftfahrzeugen sowie Schulung zum Verkauf solcher Artikel“
• „Erstellen und Betreiben von Internetpräsenzen, Affiliate Marketing und Dienstleistungen“
• „Tätigkeiten im Bereich der Unterhaltungsgastronomie, insbesondere der Betrieb von Diskotheken“
• „Montage im Bereich der Sanitäranlagen, sowie damit verbundene Dienstleistungen“
• „Betrieb einer Werbeagentur sowie Erbringung von Beratungs- und Servicedienstleistungen, insbesondere SEO- und SEM-bezogenen Dienstleistungen einschließlich Gestaltung und Durchführung von Marketing-Maßnahmen aller Art“

 

Beispiele für den Unternehmensgegenstand der GmbH

Für die Gestaltung des Unternehmensgegenstandes Ihrer GmbH können Sie sich an den oben stehenden Beispielen orientieren. Diese Vorschläge sind universell, also nicht nur für bestimmte Rechtsformen geeignet, sondern können auch für Ihre GmbH verwendet werden. Ein ausformulierter Unternehmensgegenstand könnte so aussehen:

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Software in den Bereichen Finanzdienstleistung, Vermögensverwaltung sowie branchenverwandten Anwendungen. Sie ist berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, Zweigniederlassungen zu gründen.

Beispiele für den Unternehmensgegenstand der gGmbH oder gUG

Für die gGmbH gilt es, nicht nur den Unternehmensgegenstand zu formulieren, sondern auch den Gesellschaftszweck. Da mit dem Gesellschaftszweck die Steuerbegünstigung der gemeinnützigen Gesellschaft erreicht werden soll, muss er so detailliert angegeben werden, dass der Umfang der künftigen Tätigkeit sich daraus ohne weiteres ergibt. Eine feste Musterformulierung für die Satzung gibt es hier nicht, dennoch können Sie sich an folgendem Entwurf orientieren:

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§ 51 ff. AO).
(2) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von […].
(3) Die Gesellschaft muss nicht sämtliche Zwecke mit derselben Intensität oder zur selben Zeit verfolgen.

 

Häufige Fehler bei der Formulierung

Für die Formulierung eines Unternehmensgegenstands gibt es rechtlich keine genauen Vorgaben, diverse Gerichtsurteile geben jedoch grobe Richtlinien vor. Folgende Formulierungen sollten Sie unbedingt vermeiden:

Allgemeine Formulierungen

• „Handel mit oder Import/Export von Waren/Gütern/Produkten” ohne Definition der Produktbereiche
• „Beratung/Consulting” ohne Definition der Beratungsschwerpunkte
• „Dienstleistungen“ ohne Angabe der Dienstleistungsbereiche
• Einzelne Worte, die keine Tätigkeit darstellen (z. B. Strom, IT, Agentur)

Leerformeln 

• „Betrieb eines Kaufmannsgeschäftes”
• „Handelsgeschäfte aller Art”

Unbeschränkte Erweiterungen

• „und alle sonstigen Geschäfte”
• „und verwandte Geschäfte”
• „einschließlich des Erwerbs von Beteiligungen und der Gründung von Zweigniederlassungen”

Durch diese Erweiterungen wird der spezialisierte Tätigkeitsbereich im Nachhinein relativiert.

Ausnahmen für allgemeine Formulierungen

Grobe Einordnungen sind im Regelfall erlaubt:

• „Betrieb von Spielhallen”
• „Handel mit Strickwaren”
• „Durchführung von Sanitärmaßnahmen sowie alle damit zusammenhängenden Arbeiten”

 

Erweiternde Zusätze im Unternehmensgegenstand

Erweiternde Zusätze sollen der Beweglichkeit eines Unternehmens dienen, damit nicht bei jeder Ausdehnung der Tätigkeit eine Satzungsänderung notwendig wird. Ansonsten ist bei einer Erweiterung der Tätigkeiten in angrenzende Bereiche oder bei Aufnahme von Hilfsgeschäften immer eine Satzungsänderung notwendig.

Erweiternde Zusätze sind nur zulässig, solange in der Erweiterung eine Spezialisierung oder ein Bezug zum Hauptgegenstand erkennbar ist. Bei Formulierungen wie „… und alle sonstigen Geschäfte” findet allerdings weder eine Spezialisierung noch ein Bezug zum Hauptgeschäft statt – solche unbeschränkten Erweiterungen sind im Unternehmensgegenstand unzulässig.

Weicht die tatsächliche Tätigkeit zu stark von der im Unternehmensgegenstand formulierten Beschreibung ab, ist eine Satzungsänderung durch einen Notar zu empfehlen.

Eine zu weite Fassung des Unternehmensgegenstands z. B. inklusive Leerformeln kassiert der Notar im Normalfall bei der Beurkundung ein. Das heißt, er oder sie wird eine Änderung dringend empfehlen. Spätestens das Amtsgericht wird schwammige oder unzulässige Formulierungen ablehnen. In diesem Szenario entstehen erneut Notargebühren.

 

Tipps für einen einwandfreien Unternehmensgegenstand

firma.de hat aufgrund jahrelanger Erfahrungen weitere wichtige Tipps, die eine Ablehnung Ihres Unternehmensgegenstands von Seiten der IHK oder des Amtsrichters so unwahrscheinlich wie möglich machen:

• Stellen Sie einen klaren Bezug zum Firmennamen her, auch wenn es sich um einen Fantasienamen handelt.
• Beschreiben Sie die Tätigkeit des Unternehmens, nicht den Gesellschaftszweck.
• Vermeiden Sie Zeitangaben wie „später auch folgende Tätigkeiten”, denn der Unternehmensgegenstand soll zeitlos gültig sein oder muss später abgeändert werden.
• Erwähnen Sie nicht den Firmennamen, sondern umschreiben Sie das Unternehmen. Falls Sie in der Zukunft eine Umfirmierung anstreben, muss der Unternehmensgegenstand nicht geändert werden.
• Vermeiden Sie Personalpronomen.
• Lassen Sie englische Begriffe oder Fachjargon weg, sodass es zu keinerlei Missverständnissen kommen kann.

 

Wichtige Funktionen des Unternehmensgegenstands

In erster Linie dient die kurze Beschreibung der Tätigkeiten der Information und Transparenz. Geschäftspartner, Kunden, Kapitalgeber oder die Öffentlichkeit kann nachlesen, welche Tätigkeiten Ihr Unternehmen verfolgt. Daneben erfüllt der Unternehmensgegenstand weitere Funktionen von zentraler Wichtigkeit.

Definition der Befugnisse der Geschäftsführung

Der Unternehmensgegenstand enthält den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Laut Satzung ist der Geschäftsführer ist dazu verpflichtet, nur innerhalb des Unternehmensgegenstandes und im Sinne dessen Ausführung zu handeln.

Der festgelegte Gegenstand definiert also die Ober- und Untergrenze der Geschäftsführerbefugnis. Sobald er oder sie diese Kompetenzen überschreitet, sind die Handlungen zwar wirksam, aber die Geschäftsführung macht sich womöglich haftbar und ist schadensersatzpflichtig. Geschäftsführer sind persönlich haftbar für Verlustgeschäfte, die sie außerhalb des Unternehmensgegenstandes tätigen.

Ein klarer Unternehmensgegenstand schützt das Unternehmen vor Haftungsansprüchen und schafft einen Rahmen zur Kontrolle der Geschäftsführung.

Vor Einfluss durch Sperrminoritäten schützen

Weiterhin kann durch den Unternehmensgegenstand verhindert werden, dass Minderheitsgesellschafter, sogenannte Sperrminoritäten, Entscheidungen entgegen eines Mehrheitsbeschlusses fällen: Ein gut ausgearbeiteter Unternehmensgegenstand beugt Sperrminoritätsbeschlüssen vor, indem er vorgibt, wohin und wie weit außerhalb des Gegenstands sich das Unternehmen bewegen darf.

Verstöße gegen Wettbewerbsverbote vermeiden

Das gesetzliche Wettbewerbsverbot umfasst alle geschäftlichen Tätigkeiten im Handelszweig des Unternehmens. Das bedeutet, dass der Unternehmensgegenstand definiert, ab wann ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot vorliegt. Sämtliche Konkurrenztätigkeiten der Gesellschafter oder des Geschäftsführers innerhalb des festgelegten Unternehmensgegenstands sind untersagt. Alles, was darüber hinaus geht, kann nicht als Konkurrenztätigkeit aufgefasst werden.

Der umgekehrte Fall ist auch möglich: Ein sehr weit gefasster Unternehmensgegenstand kann in der Praxis dazu führen, dass Gesellschafter und/oder Geschäftsführer, die Tätigkeiten des tatsächlichen Geschäftsbetriebs ausführen, fälschlicherweise mit einem Wettbewerbsverbot konfrontiert werden.

 

Hier finden Sie alle Schrite Ihrer GmbH-Gründung in einem Ratgeber: GmbH gründen: Checkliste, Ablauf, Infos, FAQ.