Was ist eine Aktiengesellschaft (AG)? – Definition, Organe und Gründung

Inhaltsverzeichnis

• Rechtsform AG: Definition
• Gründung
• Satzung
• Grundkapital
• Organe
• Aktien & Börsengang
• Handelsregister
• Jahresabschluss und Offenlegung
• Fazit

Die Rechtsform AG: Definition

Aktiengesellschaft (kurz: AG) ist eine Kapitalgesellschaft und eine juristische Person, deren Gesellschafter (Aktionäre) Anteile der Gesellschaft in Form von Aktien besitzen. Die Mitbestimmungsrechte der Aktionäre richten sich nach der Höhe des von ihnen gehaltenen Anteils am Unternehmen. Die AG ist eine bevorzugte Gesellschaftsform für Großunternehmen, da sie eine effiziente Kapitalbeschaffung ermöglicht.

Hier finden Sie einen Vergleich mit der GmbH sowie Vor- und Nachteile einer AG.

Die Gründung einer AG

Der Prozess einer AG-Gründung ist strengen Vorschriften unterworfen, die im Aktiengesetz (AktG) festgeschrieben sind. Die Gesellschaftsanteile werden in Form von Aktien gehalten.

Ablauf der AG-Gründung

1. Erstellung des Gesellschaftsvertrags
2. Notarielle Beurkundung
3. Übernahme der Aktien durch die Gründer
4. Bestellung des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie des Abschlussprüfers
5. Erstellung des Gründungsberichts und anschließende Gründungsprüfung
6. Hinterlegung der Einlagen (Bareinzahlung oder Übertrag der Sacheinlagen)
7. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Sobald die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister erfolgt ist, besteht das Unternehmen offiziell als Aktiengesellschaft. Oft werden AGs auch innerhalb einer Holding-Struktur gegründet.

Satzung der Aktiengesellschaft

Die Satzung ist das zentrale Regelwerk und Grundlage jeder Aktiengesellschaft. Sie legt alle wichtigen Eckdaten fest – von Name und Sitz bis zu Kapital, Vorstand und Rechten der Aktionäre. Ohne diesen Gesellschaftsvertrag kann eine AG nicht gegründet werden.

Inhalte der Satzung

Zu den Pflichtangaben in der AG-Satzung gehören unter anderem:

• Firmenname und Sitz der Gesellschaft (muss sich Deutschland befinden)
• Unternehmensgegenstand, also was die AG geschäftlich macht
• Höhe des Grundkapitals (mindestens 50.000 €)
• Art und Ausgabe der Aktien (z. B. Namens- oder Inhaberaktien, Nennbetrag oder Stückaktien)
• Zahl und Aufgaben des Vorstands sowie des Aufsichtsrats
• Regelungen zur Hauptversammlung und zu den Rechten der Aktionäre
• Bekanntmachungen im Bundesanzeiger
• Optional: Angaben zu Verbriefung, Vinkulierung, Online-Abstimmungen oder Gründungskosten.

Besonderheiten einer AG-Satzung

Der Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Vorschriften entsprechen und darf nicht vom Aktiengesetz abweichen. Änderungen sind nur in engen Grenzen erlaubt. Dieser Grundsatz wird Satzungsstrenge genannt.

Änderungen sind nur dort erlaubt, wo das Aktiengesetz es ausdrücklich zulässt. Auch aus diesem Grund ist es sinnvoll, die Satzung mit Unterstützung von Notar oder Fachanwalt zu erstellen. Eine klare und gut formulierte Satzung hilft, spätere Streitigkeiten zu vermeiden und sorgt für eine stabile Unternehmensstruktur.

Grundkapital der Aktiengesellschaft

Das Grundkapital ist das finanzielle Fundament einer AG. Es beträgt mindestens 50.000 Euro und wird bei der Gründung in Aktien aufgeteilt. Damit ist der Kapitalbedarf höher als bei allen anderen Rechtsformen.

Das Gesellschaftsvermögen ist die Haftungssumme der Aktiengesellschaft und darf nicht an die Aktionäre zurückgezahlt werden, solange die AG besteht und für Verbindlichkeiten haftet. Die Haftung der AG gegenüber Gläubigern ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Nennwert, Stückaktien und Einlagen

Aktien können als Nennbetrags-Aktien (mit festem Betrag) oder als Stückaktien (ohne Betragsangabe) ausgegeben werden. Der Nennwert einer Aktie muss mindestens 1 Euro betragen und in ganzen Zahlen angegeben sein. Bei Stückaktien ergibt sich der Anteil am Grundkapital durch die Gesamtzahl der Aktien. Gibt eine AG z. B. 100 Stückaktien aus, entspricht eine Aktie 1 % des Unternehmens.

Beispiel: Bei einem Grundkapital von 1 Million Euro und einem Nennwert von 2 Euro pro Aktie gibt es 500.000 Aktien. Werden vier Aktionäre zu gleichen Teilen beteiligt, erhält jeder 125.000 Aktien und hält somit 25 % der Aktiengesellschaft.

Das Grundkapital kann in bar oder als Sacheinlage (z. B. Maschinen) eingebracht werden. Noch nicht eingezahlte Beträge gelten als ausstehende Einlagen und müssen in der Bilanz ausgewiesen werden.

Namensaktien vs. Inhaberaktien

Aktien einer AG können entweder als Namensaktien oder als Inhaberaktien ausgegeben werden. Der zentrale Unterschied liegt in der Zuweisung der Aktionärsrechte:

Bei Namensaktien sind die Rechte an die namentlich eingetragene Person gebunden. Diese Anteilsscheine müssen im Aktienregister der AG erfasst werden, wodurch die Gesellschaft jederzeit weiß, wer ihre Aktionäre sind.

Inhaberaktien hingegen übertragen die Rechte auf denjenigen, der die Aktie im Besitz hat – ganz unabhängig vom Namen. Sie sind leicht übertragbar und können formlos weitergegeben werden, was sie besonders flexibel macht.

Die AG-Satzung kann die Ausgabe beider Aktienarten erlauben – also eine Mischung aus Namens- und Inhaberaktien. Darüber hinaus können Aktien in der Satzung auch als vinkuliert festgelegt werden. Das bedeutet: Ihre Übertragung ist nur mit Zustimmung der Gesellschaft möglich. So behält die AG die Kontrolle darüber, wer Aktionär werden darf. Wichtig: Vinkulierte Aktien müssen immer Namensaktien sein.

Nennbetrag vs. tatsächlicher Aktienwert

Wichtig ist die Unterscheidung zwischen Nennbetrag und Marktwert eines Anteilsscheins. Der Nennbetrag zeigt nur den Anteil am Grundkapital und bleibt gleich. Der Marktwert (auch: Aktienkurs) ergibt sich aus Angebot und Nachfrage – etwa an der Börse – und kann deutlich darüber oder darunter liegen. Eine Aktie mit einem Nennwert von 1 Euro kann an der Börse z. B. 20 Euro wert sein – oder auch nur 50 Cent.

Ob Aktien als Urkunde ausgestellt (verbrieft) werden oder nicht, hängt von der Satzung ab. Aktionäre haben grundsätzlich einen Anspruch auf Verbriefung, dieser kann aber in der Satzung ausgeschlossen werden.

Organe einer Aktiengesellschaft

Eine AG hat drei Organe: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vorstand.

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung, in der die Aktionäre vertreten sind und ihre Rechte ausüben, wird einmal im Jahr einberufen – zudem können außerordentliche Hauptversammlungen stattfinden, wenn es für das Wohl der Gesellschaft notwendig ist. Die Entscheidungen, die in der Hauptversammlung getroffen werden, haben in der Regel nichts mit dem operativen Tagesgeschäft des Unternehmens zu tun, sondern mehr mit organisatorischen Fragen, wie z. B. der Berufung der Aufsichtsräte oder Kapitalherabsetzungen und -erhöhungen sowie der Verwendung des Gewinns. Jedoch kann der Vorstand die Aktionäre bitten, über eine operative Fragestellung zu entscheiden, um sich selbst abzusichern. Mehr erfahren.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan der Aktiengesellschaft. Neben Bestellung und Abberufung des Vorstands bestimmt er auch den Abschlussprüfer. Dieser prüft den Jahresabschluss und legt ihn dem Aufsichtsrat vor. Zudem haben die Mitglieder des Aufsichtsrats jederzeit Zugang zu den Büchern der Gesellschaft, um ihre Überwachungsfunktion wahrnehmen zu können. Mehr erfahren.

Der Vorstand

Der Vorstand leitet das operative Geschäft der Aktiengesellschaft. Er ist dabei unabhängig von Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen und muss dabei besondere Rechte und Pflichten beachten.

Die Vorstandsmitglieder können allerdings nicht eigenmächtig agieren, sondern nur gemeinsam. Das nennt man auch Gesamtvertretungsbefugnis. Einzelne Mitglieder können die Gesellschaft nur wirksam vertreten, wenn in der Satzung eine Einzelvertretungsbefugnis ausgewiesen ist. Der Vorstand ist auch für den Rechtsverkehr des Unternehmens verantwortlich. Mehr erfahren.

Mehr Details zu allen Organen der AG finden Sie hier.

Aktien

Übertragung an Aktionäre

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile ist grundsätzlich formfrei möglich – es kommt jedoch auf die Art der Aktie an:

• Nicht-verbriefte Aktien können durch einfache Abtretung übertragen werden, beispielsweise per schriftlicher Vereinbarung.
• Bei vinkulierten Namensaktien ist die Übertragung zustimmungspflichtig: In der Regel muss die Hauptversammlung oder ein anderes Gremium der AG die Übertragung vorab genehmigen. So behält die Aktiengesellschaft Kontrolle über den Aktionärskreis.

Möchte eine AG ihre Aktien an der Börse handeln, muss sie zuvor einen Börsengang (IPO) durchführen. Dafür gelten bestimmte rechtliche Voraussetzungen, etwa aus dem Börsengesetz und der Börsenzulassungsverordnung. Mit der Börsennotierung gehen zusätzliche Transparenz- und Veröffentlichungspflichten einher, etwa zur Finanzberichterstattung und Unternehmensführung.

Übrigens ist eine AG ohne Börsennotierung ist auch möglich – und sinnvoll je nach Geschäftsmodell. Diese Variante nennt man „kleine AG“.

Agio

Das Agio (auch „Aufgeld“ genannt) ist der Betrag, um den eine Aktie über ihren Nennbetrag ausgegeben wird. Eine AG darf ihre Anteilsscheine zu einem höheren Preis als dem Nennwert verkaufen – nicht aber darunter. Das Agio erhöht zwar nicht das Grundkapital, stärkt aber das Eigenkapital der Aktiengesellschaft (z. B. als Kapitalrücklage).

Beispiel

Der Nennbetrag einer Aktie beträgt 1 Euro, sie wird aber für 3 Euro ausgegeben. Die Differenz von 2 Euro ist das Agio. Dieses zusätzliche Kapital steht der AG zur Verfügung, z. B. für Investitionen.

Das Agio spielt besonders bei Kapitalerhöhungen oder Börsengängen eine wichtige Rolle, da es die Kapitalbasis ohne Erhöhung des Grundkapitals stärkt.

Handelsregister

Jede AG benötigt einen Handelsregistereintrag. Auch nach der Eintragung muss der Vorstand bestimmte Veränderungen innerhalb einer Aktiengesellschaft dem Handelsregister bzw. dem Bundesanzeiger melden:

• Veränderte Vertretungsbefugnisse
• Bestellung oder Abbestellung im Vorstand und Aufsichtsrat
• Sitzverlegung
• Erteilung oder Widerruf von Prokura
• Umwandlungen
• Jahresabschlüsse
• Auflösung

Wenn diese Meldungen „verpennt“ werden, kann es zu empfindlichen Strafen kommen.

Jahresabschluss und Offenlegung

Für Aktiengesellschaften gelten klare Vorschriften, was die Zusammensetzung des Jahresabschluss anbelangt. Zum Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft gehören Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang (§§ 242, 264 HGB), nicht aber der Lagebericht.

Jede AG hat die Pflicht, den Jahresabschluss zu veröffentlichen. Der Umfang hängt von der Unternehmensgröße ab.