Was ist der Unterschied zwischen AG und GmbH?

aktualisiert am 9. August 2021 7 Minuten zu lesen
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Ein Überblick über die wichtigsten Unterschiede zwischen den Rechtsformen AG und GmbH als Wegweiser für Ihre Firmengründung. Der Unterschied zwischen den Kapitalgesellschaften AG und GmbH liegt unter anderem in den gesetzlichen Voraussetzungen begründet, die für eine Gründung notwendig sind.

 

 

Stammkapital

Der erste gravierende Unterschied zwischen AG und GmbH liegt in der Höhe des Stammkapitals. Während für eine GmbH 25.000 Euro Einlagen geleistet werden müssen, sind für die Gründung einer AG das Doppelte, also 50.000 Euro in die Gesellschaft einzubringen. Das Stammkapital der AG ist jedoch nicht nur als Nachteil anzusehen, denn es steigert auch das Vertrauen in das Unternehmen bei Geschäftspartnern und dient dem Schutz der Anleger.

 

Organe

Als Organe bezeichnet man die Teile eines Unternehmens, die für die Steuerung und die Kontrolle vorgeschrieben sind.

Die Organe der GmbH

Im Falle der GmbH handelt es sich bei den Organen um die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung. Bei dieser Rechtsform ist eine Trennung zwischen dem Kapital und dem Management vorgesehen. Die Gesellschafter sind die Besitzer der Firmenanteile und können zu allen Belangen des Unternehmens Beschlüsse fassen. Auch Eingriffe in das operative Geschäft sind möglich, denn sie haben Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung. Jedoch muss jede Entscheidung von einem oder mehreren Gesellschaftern gestützt werden, welche die Mehrheit der Anteile besitzen. Den Gesellschaftern kommt außerdem die Kontrollfunktion zu: Sie sind zuständig für die Überwachung der Geschäftsführung.

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Die Organe der AG

Bei der Aktiengesellschaft sind die Organe nach Funktionen getrennt: Es gibt den Aufsichtsrat, den Vorstand und die Hauptversammlung. Der Vorstand ist für die Geschäftsführung zuständig und wird dabei vom Aufsichtsrat kontrolliert. In der Hauptversammlung kommen alle Aktionäre zusammen, also die Anteilseigner und somit die Eigentümer des Unternehmens. In Bezug auf die Befugnisse der Anteilseigner besteht ein entscheidender Unterschied zwischen AG und GmbH: Die Gesellschafter einer GmbH haben im Gegensatz zu den Aktionären die Möglichkeit, jederzeit in die Geschäftsführung einzugreifen – Aktionäre können dies nicht. Bei den Aktiengesellschaften ist eine strikte Trennung zwischen der Geschäftsleitung und dem Kapital, also den Anteilseignern, vorgesehen.

 

Anteile an der Gesellschaft

Die Rechtsformen Aktiengesellschaft und GmbH fallen beide in die Kategorie „Kapitalgesellschaft“. Ihre jeweiligen Besitzer haben einen gewissen Teil des Stammkapitals eingebracht und ihnen gehört ein entsprechend großer Anteil am Unternehmen. Einen entscheidenden Unterschied zwischen AG und GmbH macht die Übertragbarkeit dieser Firmenanteile aus. Aktien sind in der Regel einfach und formlos übertragbar, außer es handelt sich dabei um Namensaktien. Diese sind auf einen bestimmten Besitzer ausgestellt und beim Verkauf müssen gewisse formale Vorgaben eingehalten werden. Demgegenüber können die Anteile von GmbHs weniger leicht den Besitzer wechseln, denn eine Übertragung muss in diesem Fall notariell beurkundet werden, was Zeit und vor allem Geld kostet.

 

Gründung

Hinsichtlich des Gründungsaufwands gibt es bei den beiden Rechtsformen deutliche finanzielle und strukturelle Unterschiede: Eine AG zu gründen ist teurer und aufwendiger als die Gründung einer GmbH. Das Aktiengesetz regelt alle Belange, die mit der Rechtsform Aktiengesellschaft zu tun haben während für die GmbHs die grundsätzlichen Vorschriften unter anderem im GmbH-Gesetz (GmbHG) geregelt sind. Den Unterschied zwischen AG und GmbH machen unter anderem die strikteren Vorschriften des Aktiengesetzes aus. Der Rahmen für eine AG-Gründung ist enger gefasst und der Großteil der Vorgänge und Schriftstücke der Gründung bedürfen einer notariellen Beurkundung.

 

Haftung

Auch bei der Haftung der Geschäftsleitung besteht ein entscheidender Unterschied zwischen den Rechtsformen: Die Vorstände und die Mitglieder des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft können für geschäftliche Entscheidungen unter Umständen haftbar gemacht werden, wenn sie ihre Sorgfaltspflicht verletzt oder gesetzeswidrig gehandelt haben. Die Gesellschafter der AG, also die Aktionäre, haften gegenüber Gläubigern nur mit dem Wert der von ihnen gehaltenen Aktien. Der Geschäftsführer der GmbH kann haftbar gemacht werden, wenn durch Pflichtverletzungen Schäden entstehen. Unter Umständen stehen solche Vergehen sogar unter Freiheits- oder Geldstrafen .

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Unterschiede zwischen AG und GmbH: Zusammenfassung

Obwohl sowohl GmbH als auch AG Kapitalgesellschaften sind, gibt es Unterschiede zwischen den Rechtsformen. Die AG genießt als Rechtsform wesentlich mehr Ansehen und hat einen besseren Ruf. Beim Kontakt mit Banken, Zulieferern und Kunden ist dies von großem Vorteil. Um diese positiven Eigenschaften zu nutzen, müssen jedoch beträchtliche Vorleistungen erbracht werden, denn die Errichtung einer AG ist kostspielig. Bei der Gründung ist die GmbH deutlich günstiger und einfacher, das minimale Stammkapital ist nur halb so groß wie der Aktiengesellschaft. Ein weiterer Aspekt ist ein hoher Verwaltungsaufwand der AG aufgrund der strengen Regelungen des Aktiengesetzes.

Die Vorstandsmitglieder einer AG sind im Gegensatz zu den Geschäftsführern einer GmbH freier in der Ausgestaltung ihrer Geschäftsführung, da sie nicht den Weisungen eines Aufsichtsrats oder eines anderen Gremiums unterliegen. Der Unterschied zwischen einer AG und einer GmbH liegt auch in den Risiken, die für die Geschäftsleitung bestehen: Die Vorstände haben zwar eine größere Sorgfaltspflicht, aber für die GmbH-Geschäftsführer gilt in bestimmten Fällen die Durchgriffshaftung, was bedeutet, dass sie auch mit ihrem Privatvermögen haften.

Aktien haben eine deutlich einfachere Übertragbarkeit als Gesellschafter-Anteile einer GmbH, deren Übertragung beurkundet werden muss. Der Unterschied zwischen AG und GmbH liegt hier in der Möglichkeit der AG, schneller neues Kapital aufzunehmen. Zudem ist die Aktiengesellschaft unabhängiger von den Eigentümern. Für welche Rechtsform sich ein Gründer letztendlich entscheidet, sollte sich nach den Zielen richten, die verfolgt werden und welche Strukturen am besten zur Art des Geschäfts passen.

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