Die GmbH-Satzung: Alle Grundlagen für den GmbH-Vertrag

Satzung: Der Gesellschaftsvertrag der GmbH

Die Satzung einer GmbH ist nichts anderes als ein Gesellschaftsvertrag. Sie regelt insbesondere die rechtlichen Grundlagen der GmbH.

Es ist allerdings nicht nötig, das Rad neu zu erfinden und alles individuell zu regeln. Für Aspekte, die eine Satzung ausspart, gilt das GmbH-Gesetz. Das gleiche gilt für alle Sonderformen der GmbH wie UG und die gemeinnützigen Varianten gUG und gGmbH.

Wie bei allen Kapitalgesellschaften ist auch bei der GmbH-Gründung eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich. Wird diese Voraussetzung nicht eingehalten, ist die Satzung der GmbH rechtlich unwirksam.

Satzung, GmbH-Vertrag, Gesellschaftsvertrag?

Für die GmbH-Satzung gibt es mehrere Begriffe, die synonym verwendet werden. Dazu zählen Gesellschaftsvertrag, GmbH-Vertrag und Gründungsvertrag. Im süddeutschen Sprachraum ist auch der Begriff GmbH-Statuten gebräuchlich. Trotz der vielen Bezeichnungen ist stets die Satzung einer GmbH gemeint, nicht aber das Musterprotokoll.

Unterschied zum Musterprotokoll

Statt einer individuellen GmbH-Satzung können Gründer ein Musterprotokoll nutzen, wenn bestimmte Voraussetzungen vorliegen. Es ist eine vereinfachte Vorlage für die Gründung, spart Zeit und senkt die Notarkosten. Aber: Änderungen sind dabei nicht erlaubt. Wer eigene Vereinbarungen treffen will, braucht also eine individuelle GmbH-Satzung.

Das Musterprotokoll ist außerdem nicht für jede GmbH-Gründung geeignet, denn es darf höchstens drei Gesellschafter und maximal einen Geschäftsführer geben. Außerdem muss das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entsprechen. Einen ausführlichen Vergleich der beiden Gründungsmöglichkeiten gibt’s hier.

Inhalte der Satzung einer GmbH

Jede Satzung ist in etwa gleich aufgebaut und besteht aus den folgenden drei Bereichen: Basisdaten, Organisation und Vertretung, Rechte und Pflichten der Gesellschafter.

Basisdaten

• Name Ihres Unternehmens
• Sitz der Gesellschaft
• Gesellschafter und Gesellschafterinnen
• Gegenstand des Unternehmens
• Stammkapital
• Anzahl der Stammeinlagen
• Höhe der Stammeinlagen mit Nennbeträgen

Organisation und Vertretung

• Dauer der Gesellschaft, falls begrenzt
• Definition des Geschäftsjahres
• Gesellschafterversammlung
• Geschäftsführung und Vertretung

Rechte und Pflichten

• Gesellschafterbeschluss
• Gesellschafterversammlung: Einberufung, Beschlussfähigkeit, Stimmrechte, Protokollführer
• Jahresabschlussregelung
• Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnausschüttung und Rücklagenbildung
• Verkauf von Geschäftsanteilen
• Kündigung und Kündigungsfristen für Gesellschafter
• Abfindungsansprüche der Gesellschafter und Geschäftsführer
• Ausscheiden eines Gesellschafters durch Krankheit oder Sterbefall
• Ehelicher Güterstand der Gesellschafter

Typische Regelungen im GmbH-Vertrag

Der Inhalt der GmbH-Satzung ist frei gestaltbar, soweit es das GmbH-Gesetz zulässt. Der Gesellschaftsvertrag regelt das Innenverhältnis (die Beziehung zwischen den Gesellschaftern und der Geschäftsführung) und das Außenverhältnis (die Beziehung der Gesellschaft zu Dritten).

Hier ist ein Überblick von Klauseln, die häufig in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

Spielregeln der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das stärkste Organ der GmbH. Sie ist nur beschlussfähig, wenn die Versammlung ordentlich einberufen wird. Das Prozedere der Einberufung, die Verteilung der Stimmrechte Ausschluss Stimmberechtigter können beispielsweise individuell geregelt werden.

Rechte & Pflichten der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung vertritt die GmbH nach außen. Die Aufgaben und Vertretungsbefugnisse können mithilfe des GmbH-Vertrages beschränkt oder erweitert werden – abweichend von den standardmäßigen Vorgaben des GmbH-Gesetzes. Ebenso können in der Satzung Insichgeschäfte des Geschäftsführers erlaubt oder untersagt werden.

Gewinnverteilung und -ausschüttung an die Gesellschafter

Eine zentrale Frage, die vor der Gründung geklärt werden sollte, ist die Verteilung der Gewinne und Verluste. Gibt es keine Sonderregelung, werden die erzielten Gewinne im Verhältnis der Gesellschaftsanteile ausgeschüttet.

Kündigung des Gesellschaftsvertrages

Die Beendigung oder Kündigung des Gesellschaftsvertrages löst die GmbH auf. Dabei ist zu beachten, dass die Auflösung einer GmbH durch einseitige Kündigung oder ein gegenseitiges Beenden der Vertragsverhältnisse vollzogen werden kann. Wird die Gesellschaft gemäß der GmbH-Satzung aufgelöst, kommt es im Anschluss zur Liquidation.

Kündigung des GmbH-Gesellschafters

Kündigen nur einzelne Gesellschafter, um die GmbH zu verlassen, spricht man von einer ordentlichen Kündigung. Der Geschäftsanteil wird in der Regel veräußert und führt nicht zu einer Auflösung des Unternehmens. In der GmbH-Satzung sollte geregelt sein, wie der Ablauf eines Anteilsverkaufs von statten geht.

Begleichung der GmbH-Gründungskosten

Das Gründen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erzeugt Kosten. Dazu zählen unter anderem Notarkosten, Kosten für die Eintragung in das Handelsregister und den Gewerbeschein. Hinzu kommen Kosten für einen Steuer- oder Gründungsberater. Der GmbH-Gesellschaftsvertrag sollte enthalten, wer die Gründungskosten trägt. Sie dürfen nicht aus dem Gesellschaftsvermögen, also dem Stammkapital, entnommen werden – es sei denn es gibt eine entsprechende Sonderregelung in der Satzung.

Abweichendes Geschäftsjahr

Ein normales Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr, d.h. es beginnt mit dem 1. Januar und endet am 31. Dezember. In einer Satzung können Gründer aber ein abweichendes Geschäftsjahr festlegen, um Vorteile zu nutzen.

Ein abweichendes Geschäftsjahr verschafft mehr Zeit für den ersten Jahresabschluss und entlastet finanziell sowie organisatorisch, besonders bei saisonalen Betrieben. Wer in der zweiten Jahreshälfte gründet oder regelmäßig hohe Umsätze zum Jahresende erwartet, kann sich durch ein abweichendes Kalenderjahr Zeit verschaffen.

Ausschluss von Gesellschaftern in der GmbH Satzung

Eine übliche Klausel regelt, wann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden darf. Das ist wichtig, wenn z. B. jemand der Gesellschaft schadet oder dauerhaft seine Pflichten verletzt. Ohne eine solche Klausel ist ein Ausschluss nur mit hohem Aufwand möglich. Eine klare Vorschrift schafft Sicherheit für alle Beteiligten.

Höhe und Voraussetzungen für Abfindungen

In der Satzung kann geregelt werden, ob Gesellschafter bei ihrem Ausscheiden eine Abfindung erhalten und wie diese berechnet wird. Üblich ist eine Bewertung der Geschäftsanteile anhand des Unternehmenswerts, zum Beispiel auf Basis des letzten Jahresabschlusses. Zusätzlich lässt sich festlegen, unter welchen Bedingungen ein Abfindungsanspruch besteht – etwa bei Kündigung, Tod oder Ausschluss eines Gesellschafters.

Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Satzung kann vorsehen, dass Geschäftsanteile unter bestimmten Voraussetzungen eingezogen werden dürfen – etwa bei grober Pflichtverletzung oder Insolvenz eines Gesellschafters. Die Einziehung bedeutet, dass der betreffende Anteil gegen eine Abfindung erlischt und nicht auf andere Personen übertragen wird. Wichtig ist, klare Vorschriften zur Zustimmung der übrigen Gesellschafter und zur Bewertung des Anteils zu definieren.

Wettbewerbsverbote

Um das Unternehmen vor Konkurrenz durch Gesellschafter oder ehemalige Geschäftsführern zu schützen, kann ein Wettbewerbsverbot in die Satzung aufgenommen werden. Damit wird ausgeschlossen, dass Gesellschafter parallel ein konkurrierendes Unternehmen führen oder daran beteiligt sind. Umfang und Dauer des Verbots müssen verhältnismäßig und eindeutig geregelt sein. Vertragsstrafen sind ebenfalls ein übliches Werkzeug, um Vertragsbrüche zu ahnden.

Erbrechtliche Regelungen

In der Satzung kann festgelegt werden, was mit den Geschäftsanteilen im Todesfall eines Gesellschafters geschieht. Möglich ist zum Beispiel ein automatisches Nachrücken von Erben, eine Abfindungsregelung oder die Verpflichtung zur Anteilsübertragung auf bestimmte Personen. Diese Regelungen schaffen Klarheit und helfen, ungewollte Gesellschafterwechsel zu vermeiden.

Veräußerungsrechte

Oft wird ein so genannter Zustimmungsvorbehalt vereinbart, sodass Anteile nur mit Einverständnis der übrigen Gesellschafter verkauft werden dürfen. Zusätzlich können Vorkaufsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along) oder Mitverkaufspflichten (Drag-along) definiert werden, um die Kontrolle über den Gesellschafterkreis zu sichern.

Nachschusspflicht

In der GmbH-Satzung lässt sich festlegen, ob Gesellschafter bei finanziellen Engpässen privates Vermögen nachschießen müssen – und zwar über ihre Stammeinlage hinaus. Das nennt man Nachschusspflicht. Ohne eine solche Klausel hat die Gesellschaft keinen Anspruch auf eine Finanzspritze der Gründer.

Einbringung von Vermögenswerten

Im GmbH-Gesellschaftsvertrag kann festgelegt werden, ob Gesellschafter im Fall eines Nachschusses auch andere Vermögensgegenstände in die GmbH einbringen dürfen – zum Beispiel Maschinen, Fahrzeuge, Wertpapiere oder Immobilien. In jedem Fall müssen Sacheinlagen vorher beschrieben und bewertet werden. Ohne entsprechende Regelung ist nur eine Geldeinlage möglich.

Häufige Fehler beim Gesellschaftsvertrag vermeiden

Diese Liste ist ein Überblick der typischen Knackpunkte in einem Gründerteam.

Unklare Regelungen zur Gewinnverteilung

Fehlende oder missverständliche Vereinbarungen zur Verteilung von Gewinnen und Verlusten werden oft übersehen. Wird nichts festgelegt, gilt die gesetzliche Regelung: Verteilung nach Stammeinlage. Wenn z. B. aktive Gesellschafter mehr erhalten oder bestimmte Rücklagen gebildet werden sollen, muss das ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag stehen.Satzung

Keine Vorkaufsrechte bei Anteilsverkäufen

Einer der häufigsten Streitpunkte ist das Ausstieg aus der Gesellschaft. Fehlt eine Vorkaufsregelung, können Gesellschafter ihre Anteile grundsätzlich auch an Außenstehende verkaufen. Das kann den Gesellschafterkreis ungewollt verändern. Ein vertraglich festgelegtes Vorkaufsrecht schützt die übrigen Gesellschafter davor.

Nachfolge im Todesfall nicht geregelt

Niemand denkt gerne an den Worst Case, aber wer langfristig plant, sollte auch über einen Sterbefall sprechen. Wird im Gesellschaftsvertrag nicht bestimmt, was mit Geschäftsanteilen im Todesfall geschieht, gehen sie automatisch an die Erben über. Das kann zu ungewollten Beteiligungen führen. Besser ist eine klare Nachfolgeregelung oder eine Pflicht zur Übertragung der Anteile an bestimmte Personen.

Verzicht auf Wettbewerbsverbot

Ohne ausdrückliches Wettbewerbsverbot können Gesellschafter theoretisch ein Konkurrenzunternehmen gründen. Wer das vermeiden möchte, sollte in der GmbH-Satzung ein entsprechendes Verbot mit klaren Bedingungen und Vertragsstrafe vereinbaren.

Keine Regelung zur Abfindung beim Austritt

Gesellschafter können die Gesellschaft kündigen – doch ohne vertragliche Abfindungsregelung droht Streit über die Höhe der Auszahlung. Eine klare Klausel zur Wertermittlung der Anteile beugt Konflikten vor.

Kosten einer GmbH-Satzung

Wer auf eine individuelle GmbH Satzung setzt, sollte die Kosten im Blick behalten.

Je nach Komplexität und Anbieter variieren die Kosten für einen anwaltlich oder notariell erstellten Entwurf erheblich. Für eine einfache Satzung mit zwei Gesellschaftern und Standardregelungen ohne Sonderrechte muss man mit 500 bis 1.000 Euro netto rechnen. Geht es um komplexere Fälle – etwa mit Holding-Strukturen, Beteiligungen durch Capital Venture Fonds, Vorkaufsrechten, abgestuften Gewinnverteilungen oder erbrechtlichen Sonderklauseln – kann der Preis auf 1.500  bis über 3.000 Euro netto steigen.

Vorsicht bei Vorlagen

Musterverträge gibt es natürlich massenweise kostenlos im Internet. Dabei sind GmbH-Gesellschaftsverträge keine Ausnahme. Juristische Laien können die Qualität dabei nur schwer bewerten. Achten Sie deshalb immer auf vertrauenswürdige Quellen! Ansonsten riskieren Sie, dass das Dokument von der Notarin oder dem Notar abgelehnt wird.

In jedem Fall gilt: Keine Vorlage ist auf Ihre GmbH zugeschnitten. Wenn Sie Änderungen vornehmen oder ganze Klauseln ergänzen, ist eine rechtliche Beratung wichtig. Das kann entweder ein Anwalt oder Ihr Notar übernehmen. Suchen Sie sich einen Berater aus, der Erfahrung hat. Fachanwälte mit Schwerpunkt Gesellschaftsrecht sind hier die Profis für komplexe Fälle.

Wichtige Dokumente neben der GmbH-Satzung

Errichtungsurkunde (Gründungsprotokoll)

Der Notar stellt im Rahmen der Beurkundung Ihrer Satzung zusätzlich eine Errichtungsurkunde aus, in der genau protokolliert wird, wie der Gründungsprozess abgelaufen und wer daran beteiligt ist.

Gesellschafterliste

In der Gesellschafterliste werden alle Gesellschafter inklusive der jeweiligen Geschäftsanteile festgehalten. Außerdem werden die Wohnsitze und Geburtsdaten der Gesellschafter aufgeführt. Sobald sich an den Daten dieser Liste etwas ändert, muss diese Änderung bei einem Notar beurkundet werden, damit dieser sie beim Handelsregister einreichen kann. Sind andere Gesellschaften Anteilseigner (z. B. eine Aktiengesellschaft) der GmbH, müssen weitere Angaben in der Gesellschafterliste vermerkt werden.

Tipps für Gründer finden Sie hier: GmbH gründen: Checkliste, Ablauf, Infos, FAQ

gGmbH-Satzung: Besonderheiten der gemeinnützigen GmbH

Gemeinnütziger Zweck

Der entscheidende Unterschied zwischen einer regulären und einer gemeinnützigen GmbH ist der sogenannte gemeinnützige Zweck. Zusätzlich zur Geschäftstätigkeit müssen in der Satzung Maßnahmen und Ziele der gGmbH klar benannt werden. Die korrekte Formulierung erfordert definitiv Fachwissen, denn sie muss Anforderungen des Gemeinnützigkeitsrechts genügen. Warum ist das so wichtig?

Nur wenn der gemeinnützige Zweck juristisch sauber ist, stuft das Finanzamt die gGmbH als gemeinnützige Gesellschaft ein. Und diese Einstufung ist notwendig, um die steuerlichen Vorteile zu erhalten wie die Befreiung von der Gewerbesteuer.

Es genügt allerdings nicht, den gemeinnützigen Zweck im Gesellschaftsvertrag zu nennen. Die Geschäftsführung muss die vereinbarten Ziele auch tatsächlich verfolgen, ansonsten verliert die Gesellschaft ihren gemeinnützigen Status und damit rückwirkend auch die steuerliche Sonderbehandlung. Das gleiche gilt für eine gUG.

Nebenleistungsverpflichtungen

Auch Nebenleistungsverpflichtungen sollten in die Satzung einer gemeinnützigen GmbH aufgenommen werden. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn ein Gesellschafter auch Anteile an anderen Gesellschaften hält oder schuldrechtliche Vereinbarungen getroffen wurden.

In der Satzung der gemeinnützigen GmbH sollte außerdem festgehalten werden, dass im Fall einer Auflösung der gGmbH nur das eingezahlte Stammkapital an die Gesellschafter ausgezahlt werden darf. Was darüber hinaus bleibt, muss an eine gemeinnützige Organisation abgeführt werden.

Selbstlosigkeit

Die gGmbH-Satzung sollte regeln, dass die Gesellschafter keine Zuwendungen oder Gewinnausschüttungen erhalten. Falls Vermögen ausgezahlt werden, muss dies im Verhältnis zu einer erbrachen Leistung stehen. Das heißt, dass ausgezahlte Löhne, Prämien oder Geschäftsführergehälter nicht zu hoch sein dürfen und der Erfüllung des Zwecks dienen müssen.