Der Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt)

Gesellschaftsvertrag für die UG

In einem UG-Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) werden vor allem die wesentlichen Aufgaben und Rechte der Gesellschafter geregelt. Ein Gesellschaftsvertrag sollte deshalb immer auch auf die konkrete Situation der Gesellschafter und deren Ziele abgestimmt sein. Jeder Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden.

Zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag müssen Gründer auch einen Gesellschafterliste erstellen. Die Gesellschafterliste muss gemäß § 40 Abs. 1 des GmbH-Gesetzes Angaben zum Namen jedes Gesellschafters sowie die jeweiligen Geburtsdaten, Wohnsitze, Nennbeträge und laufende Nummern des Geschäftsanteils sowie die prozentualen Beteiligungen am Stammkapital beinhalten. Oft gehen Gründer davon aus, dass diese Liste von einem Notar erstellt werden muss. Das ist jedoch ein Irrtum, denn die Gesellschafterliste können sie selbst anfertigen und Kosten einsparen. Alle Details und eine Mustervorlage für die UG-Gesellschafterliste finden Sie hier.

Inhalt des Gesellschaftsvertrags einer UG

Natürlich gibt es unendlich viele Möglichkeiten, wie Sie Ihren UG-Gesellschaftsvertrag gestalten können. Bedenken Sie dabei, dass alle Aspekte, die Sie nicht gesondert vereinbaren, durch die Vorschriften des GmbH-Gesetzes geregelt werden.

Basisdaten der UG

• Firmenname der UG 
• Sitz des Unternehmens
• Unternehmensgegenstand der UG
• Gesellschafter der UG
• Höhe des UG-Stammkapitals
• Individuelle Geschäftsanteile und Stammeinlagen der UG-Gesellschafter

Organisation und Vertretung

• Dauer der Gesellschaft, sollte diese nur auf bestimmt Zeit gegründet werden
• Definition des Geschäftsjahres der UG
• Organe der Gesellschaft:
  • Gesellschaftsversammlung
  • Geschäftsführung und Vertretungsregelungen des Geschäftsführers

Rechte und Pflichten

• Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen
• Regelungen zur Gesellschafterversammlung: Einberufung, Beschlussfähigkeit, Stimmrechte, Protokollführer
• Jahresabschlussregelung
• Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnausschüttung und Rücklagenbildung
• Verkauf von Geschäftsanteilen (bei mehreren Gesellschaftern)
• Regelungen zur Kündigung und Kündigungsfristen für Gesellschafter
• Abfindungsansprüche der Gesellschafter und Geschäftsführer
• Ausscheiden eines Gesellschafters durch Krankheit oder Sterbefall
• Regelungen zum ehelichen Güterstand der Gesellschafter

Unterscheidung von Gesellschaftsvertrag und Musterprotokoll

Für UG-Gründer gibt es eine Alternative zum Gesellschaftsvertrag: Das Musterprotokoll. Ein Musterprotokoll erleichtert und beschleunigt die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), da es bereits vorgefertigt ist und nicht erst noch erstellt werden muss. Da das Musterprotokoll mehrere Gründungsunterlagen vereinbart, fallen die Notargebühren geringer aus. Von seinen standardisierten Formulierungen darf allerdings nicht abgewichen werden.  Wollen Gründer zusätzliche Vereinbarungen treffen, müssen sie auf den Gesellschaftervertrag zurückgreifen. Ein Musterprotokoll können UG-Gründer nur dann nutzen, wenn folgende Punkte erfüllt sind:

• Mindestens ein, höchstens drei Gesellschafter
• Maximal ein Geschäftsführer
• Keine zusätzlichen Bestimmungen oder Änderungen, die vom Protokoll abweichen
• Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr

Lesen Sie hier detailliert die Unterschiede zwischen einer UG-Gründung mit Gesellschaftsvertrag/Satzung und Musterprotokoll nach.

Wann benötigen Sie einen UG-Gesellschaftsvertrag?

Sobald Sie von den standardisierten Vorgaben des Musterprotokolls abweichen möchten, brauchen Sie einen Gesellschaftsvertrag. Gesonderte Regelungen können alle Bereiche betreffen, die Sie weiter oben aufgelistet finden. Einen individuell auf Ihre Bedürfnisse abgestimmten Gesellschaftervertrag können Sie mit Hilfe eines Anwalts erstellen lassen. Alle Änderungen müssen notariell beurkundet werden! Folgende Ereignisse erfordern das Aufsetzen oder Ändern eines Gesellschaftervertrags für die UG:

• Neue Gesellschafter (Investoren, Partner)
• Kapitalerhöhungen
• Änderung des Geschäftssitzes
• Änderung des Unternehmensgegenstandes

Tipp: Erstellen Sie Verträge oder Satzungen nie selbst, sondern immer mit Rechtsberatung vom Profi.