Der Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt)

6. Januar 2015 5 Minuten zu lesen
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Sie wollen eine UG (haftungsbeschränkt) gründen und müssen hierfür noch einen Gesellschaftsvertrag erstellen? In diesem Artikel erfahren Sie, warum der Gesellschaftsvertrag für die UG wichtig ist, was er beinhalten muss und welche Vorteile er gegenüber dem Musterprotokoll hat.

 

UG (haftungsbeschränkt) mit Gesellschaftsvertrag gründen

Für Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) sind die Erstellung und die notarielle Beglaubigung einer individuellen Satzung vor der Handelsregistereintragung verpflichtend. In einem Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) werden vor allem die wesentlichen Aufgaben und Rechte der Gesellschafter geregelt Ein Gesellschaftsvertrag sollte immer auch auf die konkrete Situation der Gesellschafter und deren Ziele abgestimmt sein.

Zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag müssen Sie auch einen Gesellschafterliste erstellen. Die Gesellschafterliste muss gemäß § 40 Abs. 1 des GmbH-Gesetzes Angaben zum Namen jedes Gesellschafters sowie die jeweiligen Geburtsdaten, Wohnsitze, Nennbeträge und laufende Nummern des Geschäftsanteils sowie die prozentualen Beteiligungen am Stammkapital beinhalten. Oft gehen Gründer davon aus, dass diese Liste von einem Notar erstellt werden muss. Das ist jedoch ein Irrtum, denn die Gesellschafterliste können Sie selbst anfertigen. So können Sie Kosten einsparen. Alle Details und eine Mustervorlage für die UG-Gesellschafterliste finden Sie hier.

 

Das muss in den Gesellschaftsvertrag einer UG (haftungsbeschränkt)

Natürlich gibt es unendliche Möglichkeiten, wie Sie Ihren UG-Gesellschaftsvertrag gestalten können. Bedenken Sie dabei, dass alle Aspekte, die Sie nicht gesondert regeln, durch die Vorschriften des GmbH-Gesetzes als Standard dienen.

Basisdaten der UG

 

Organisation und Vertretung

  • Dauer der Gesellschaft, sollte diese nur auf bestimmt Zeit gegründet werden
  • Definition des Geschäftsjahres der UG
  • Organe der Gesellschaft: Gesellschaftsversammlung und Geschäftsführer
  • Geschäftsführung und Vertretungsregelungen des Geschäftsführers

 

Rechte und Pflichten

  • Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen
  • Regelungen zur Gesellschafterversammlung: Einberufung, Beschlussfähigkeit, Stimmrechte, Protokollführer
  • Jahresabschlussregelung
  • Gewinn- und Verlustverteilung, Gewinnausschüttung und Rücklagenbildung
  • Verkauf von Geschäftsanteilen (bei mehreren Gesellschaftern)
  • Regelungen zur Kündigung und Kündigungsfristen für Gesellschafter
  • Abfindungsansprüche eines Gesellschafters bei Ausscheiden aus dem Unternehmen
  • Ausscheiden eines Gesellschafters durch Krankheit oder Sterbefall
  • Regelungen zu den ehelichen Güterstand der Gesellschafter

 

Unterscheidung von Gesellschaftsvertrag und Musterprotokoll

Für Gründer, die eine UG (haftungsbeschränkt) gründen wollen, gibt es eine Alternative zum Gesellschaftsvertrag: Das Musterprotokoll.

Ein Musterprotokoll erleichtert und beschleunigt die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt), da es bereits vorgefertigt ist und nicht wie bei einer individuellen Satzung erst noch erstellt werden muss. Von den vorgefertigten Formulierungen darf nicht abgewichen werden. Wollen Gründer zusätzliche Vereinbarungen treffen, müssen sie auf den Gesellschaftervertrag zurückgreifen. Außerdem vereint es mehrere Dokumente und spart deshalb Notargebühren ein. Ein Musterprotokoll können UG-Gründer nur dann nutzen, wenn folgende Punkte erfüllt sind:

  • Mindestens ein, höchstens drei Gesellschafter
  • Maximal ein Geschäftsführer
  • Keine zusätzlichen Bestimmungen oder Änderungen, die vom Protokoll abweichen
  • Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr

Lesen Sie hier detailliert die Unterschiede zwischen einer UG-Gründung mit Gesellschaftsvertrag und Musterprotokoll nach.

 

Wann benötigen Sie einen UG-Gesellschaftsvertrag?

Sobald Sie von den standardisierten Vorgaben des Musterprotokolls abweichen möchten, brauchen Sie einen Gesellschaftsvertrag. Gesonderte Regelungen können alle Bereiche betreffen, die Sie weiter oben aufgelistet finden. Einen individuell auf Ihre Bedürfnisse abgestimmten Gesellschaftervertrag können Sie mit Hilfe eines Anwalts erstellen lassen. Alle Änderungen müssen notariell beurkundet werden! Folgende Ereignisse erfordern das Aufsetzen oder Ändern eines Gesellschaftervertrags für die UG:

  • Neue Gesellschafter hinzu kommen (Investoren, Partner
  • Kapitalerhöhungen
  • Änderung des Geschäftssitzes
  • Änderung des Unternehmensgegenstandes

 

Tipp: Erstellen Sie Verträge oder Satzungen nie selbst, sondern immer mit juristischer Hilfe. Dies erspart Ihnen im Ernstfall Zeit und unnötige Kosten.

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