Die Gesellschafter einer GmbH: Rechte und Pflichten

24. Juni 2016 8 Minuten zu lesen
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Was sind Vermögensrechte, Kontrollrechte und Verwaltungsrechte? Und was genau bedeutet Treuepflicht? Erfahren Sie im firma.de-Ratgeber alles rund um die Rechte und Pflichten des Gesellschafters einer GmbH, zum Beispiel zu seinen Vermögens- und Kontrollrechten und den Konsequenzen bei Nichteinhaltung.

Die Gesellschafter einer GmbH haben bestimmte Rechte und Pflichten, die zum einen aus dem GmbH-Gesetz sowie weiteren gesetzlichen Regelungen hervorgehen und zum anderen in der jeweiligen Satzung des Unternehmens geregelt sind.

Rechte und Pflichten eines GmbH-Gesellschafters können sowohl individueller als auch kollektiver Art sein: Bei individuellen Rechten handelt es sich um Ansprüche eines einzelnen Gesellschafters, kollektive Rechte betreffen immer alle Gesellschafter der GmbH. Sowohl die Rechte als auch die Pflichten eines Gesellschafters sind immer an seinen Geschäftsanteil gebunden. Wird dieser veräußert, gehen diese auf den neuen Eigentümer über.

 

Rechte der GmbH-Gesellschafter

Vermögensrechte der GmbH-Gesellschafter

Individuelle Vermögensrechte

Anspruch auf Gewinnausschüttung

Die Gesellschafter können beschließen, ob ein Gewinn an die Gesellschafter ausgeschüttet oder in der Gesellschaft belassen wird. In der Regel erhält bei Gewinnausschüttung jeder Gesellschafter einen Teil des Gewinns ausbezahlt. Dieser Anspruch entsteht jedoch erst, wenn in der Gesellschafterversammlung ein Ergebnisverwendungsbeschluss gefasst wurde.

Bezugsrecht

Bei einer Kapitalerhöhung versteht man unter Bezugsrecht das Anrecht eines Gesellschafters auf neue herausgegebene Anteile eines Unternehmens.

Recht auf Liquidationserlös

Der Liquidationserlös ist der Erlös, der nach einer Liquidation bzw. Auflösung der Gesellschaft übrig bleibt.

Kollektive Vermögensrechte

Recht der Gesellschafterversammlung zur Entscheidung über die Gewinnverwendung

In der Gesellschafterversammlung werden Gewinnverteilung und Rücklagenbildung festgelegt. Die Verteilung des Jahresüberschusses richtet sich nach der Verteilung der Anteile der Gesellschafter am Stammkapital. Handelt es sich um eine sogenannte Mini-GmbH bzw. UG (haftungsbeschränkt), ist das Unternehmen verpflichtet, gesetzliche Rücklagen in Höhe von mindestens 25% des Jahresgewinns zu bilden.

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Kontrollrechte der GmbH-Gesellschafter

Informationsrechte

Zu den Kontrollrechten zählt das Informationsrecht eines Gesellschafters. Dieses ist verbindlich und darf nicht eingeschränkt werden.

Grundsätzlich sind vom Informationsrecht alle Angelegenheiten der Gesellschaft betroffen – egal ob extern zu Geschäftspartnern oder intern zu einzelnen Gesellschaftern. Jeder Gesellschafter kann all diese Angelegenheiten beim Geschäftsführer erfragen, wobei jede einzelne Information vollständig, gewissenhaft und wahrheitsgetreu erfolgen muss. Das Informationsrecht umfasst:

  • Auskunftsrecht über die Angelegenheiten der Gesellschaft

Jeder Gesellschafter hat das Recht, über die Angelegenheiten der GmbH informiert zu werden. Die Verweigerung zur Erteilung einer solchen Auskunft seitens des Geschäftsführers oder eines anderen Gesellschafters ist nur aus bestimmten Gründen zulässig und bedarf eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Daneben existieren noch einige Sonderrechte der Gesellschafter, die sich beispielsweise aus der Satzung der GmbH ergeben können und in der Praxis häufig auch zum Schutz von Minderheitsgesellschaftern eingesetzt werden.

  • Einsichtsrecht in Bücher und Schriftverkehr

beispielsweise in:

  • Verträge der Gesellschaft
  • schriftliche und elektronische Aufzeichnungen wie Files und den E-Mail-Verkehr der Gesellschaft
  • Protokolle der Gesellschaft
  • Rechnungen der Gesellschaft
  • die Kundenkartei der Gesellschaft
  • die Buchhaltung der Gesellschaft
  • Unterlagen, die Beteiligungen der Gesellschaft an anderen Unternehmen betreffen
  • Unterlagen über Beteiligungen der GmbH als Komplementär

Recht zur Kontrolle/Überwachung des Geschäftsführers

Dieses Recht eines Gesellschafters wird zum einen bereits mit dem Informationsrecht wahrgenommen, zum anderen aber auch während der Gesellschafterversammlung. In einer Aktiengesellschaft nennt man eine Versammlung aller Gesellschafter bzw. Aktionäre Hauptversammlung.

Verwaltungsrechte der GmbH-Gesellschafter

Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung

Teilnahme- und Rederecht auf der Gesellschafterversammlung

Das Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung ist das wichtigste Verwaltungsrecht. Andere Verwaltungsrechte des Gesellschafters sind das Teilnahme- und Rederecht. Dieses Recht berechtigt ihn zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und sich an den dort stattfindenden Gesprächen zu beteiligen.

Minderheitenrechte der GmbH-Gesellschafter

Neben individuellen und kollektiven Rechten können Gesellschafter außerdem über sogenannte Minderheitenrechte verfügen. Dabei handelt es sich um Rechte, die nicht allen Gesellschaftern, sondern nur einer bestimmten Minderheit zustehen.

Ein gesetzlich verbindliches Minderheitenrecht besagt, dass Gesellschafter, die mehr als 10 % des Stammkapitals besitzen, einfordern dürfen, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und sich außerdem Tagesordnungspunkte für eine solche Versammlung ankündigen zu lassen.

Sonderrechte der GmbH-Gesellschafter

Zusätzlich zu den vorgeschriebenen Rechten können vertragliche Sonderrechte festgelegt werden, die ein Gesellschafter in Anspruch nehmen darf. Diese müssen im Gesellschaftsvertrag geregelt sein.

 

Pflichten der GmbH-Gesellschafter

Pflicht zur Leistung der Stammeinlage

Die wichtigste Pflicht eines Gesellschafters ist die Leistung der Stammeinlage. Von dieser Pflicht kann ein Gesellschafter nicht befreit werden. Zum Zeitpunkt der Gründung ist zunächst mindestens der vierte Teil der jeweiligen Stammeinlage des Gesellschafters zu leisten sowie die Hälfte bzw. 50 % der Gesamteinlage. Ist die Zahlung einer einzelnen Stammeinlage fällig und wird diese vom Gesellschafter nicht komplett geleistet, kann der Gesellschaftsanteil als ungültig erklärt werden. Die verbliebenen Gesellschafter haben dann die Pflicht, den fehlenden Betrag abhängig von der Verteilung der übrigen Geschäftsanteile gemeinsam einzubringen. Alle Stammeinlagen der Gesellschafter, die noch nicht auf das Gesellschaftskonto einbezahlt wurden, werden als „ausstehende Einlagen“ bezeichnet.

Ausstehende Einlagen

Man unterscheidet eingeforderte ausstehende Einlagen sowie nicht eingeforderte ausstehende Einlagen. Solange eine ausstehende Einlage von der Gesellschaft nicht eingefordert wurde, wird diese als Korrekturposten zum gezeichneten Kapital betrachtet. Fordert die Gesellschaft eine ausstehende Einlage vom Gesellschafter ein, wird diese wirtschaftlich als Forderung eingestuft.

Treuepflicht der GmbH-Gesellschafter

Eine der weiteren vorrangigen Pflichten eines Gesellschafters ist die sogenannte Treuepflicht – zum einen gegenüber der Gesellschaft, zum anderen gegenüber den Mitgesellschaftern. Unter Treuepflicht versteht man, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und Handlungen zu unterlassen, die das Unternehmen schädigen. Zudem muss bei der Verfolgung eigener Interessen auf die Belange der anderen Gesellschafter Rücksicht genommen werden.

Pflicht zur Einhaltung des Wettbewerbsverbots

Grundsätzlich darf in der Satzung einer GmbH ein Wettbewerbsverbot vereinbart werden, d. h. einem Gesellschafter kann untersagt werden, sich an einem Konkurrenzunternehmen zu beteiligen oder ein solches zu gründen. Solche Verbote können jedoch hinsichtlich der Berufsfreiheit der Gesellschafter sowie aufgrund des kartellrechtlichen Verbots vertikaler Absprachen problematisch werden.

 

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