Die Satzung der gGmbH: Was muss rein?

12. März 2015 7 Minuten zu lesen
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Die Satzung ist das Herzstück Ihrer gemeinnützigen GmbH (gGmbH). Mit ihr steht und fällt die Anerkennung der Gemeinnützigkeit Ihrer Gesellschaft. Woraus die Satzung einer gGmbH besteht, was Ihre Besonderheiten sind und worauf Sie dringend achten müssen, erfahren Sie in unserem Fachartikel.

 

Was ist eine Satzung und worin liegt der Unterschied zum Musterprotokoll?

Das Musterprotokoll ist eine vereinfachte Form der Satzung und deckt die gesetzlichen Grundlagen zur GmbH-Gründung ab. Um Ihre gGmbH zu gründen reicht das Musterprotokoll nicht aus, denn zur Gründung Ihrer gemeinnützigen GmbH bedarf es unter anderem Regelungen zur Selbstlosigkeit und Vermögensbindung. Es ist daher generell davon abzuraten, eine Mustersatzung zu verwenden. Auch andere Vereinbarungen der Gesellschafter, wie beispielsweise das Ausscheiden eines Gesellschafters, können in der Satzung Ihrer gGmbH geregelt werden.

 

gGmbH-Satzung – Was steht drin?

Die gemeinnützige GmbH ist wie die GmbH an das GmbH-Gesetz (GmbHG) gebunden. Deshalb gelten für eine gGmbH-Satzung dieselben Rechtsnormen wie bei einer GmbH. Dennoch unterscheiden sich die beiden durch die zusätzlichen Klauseln der Gemeinnützigkeit in der Satzung der gGmbH. Diese sind bei der gGmbH-Gründung zu beachten.

1. Firmennamen

Die Benennung des Firmennamens in Ihrer Satzung ist zwingend notwendig. Er muss durch das Zusatzkürzel „gGmbH“ auf die Haftungsbeschränkung hinweisen. Der Name kann sich aus dem Unternehmensgegenstand, einem Personennamen oder einem Phantasienamen zusammensetzen. Der Firmenname in der Satzung Ihrer gemeinnützigen GmbH darf nicht irreführend sein und muss unterscheidungskräftig sein. Die folgenden Beispiele für Firmennamen sind in einer Satzung einer gGmbH möglich:

  • „Kindertagesstätte Schmidt gGmbH“
    (Bei dieser Namenskonstruktion muss mindestens einer der Gründer Schmidt heißen)
  • „Kindertagesstätte Krümelhof gGmbH“

 

2. Sitz der Gesellschaft

Der Sitz Ihrer gGmbH muss sich im Inland befinden. Er kann unabhängig von dem Sitz der Verwaltung oder der Produktionsstätte gewählt werden.

 

3. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft

Die Benennung des Gegenstands und Zwecks des Unternehmens hat drei Ziele:

1. Außenverhältnis: Geschäfts- und Tätigkeitsbereich Ihrer gGmbH eingrenzen

In Ihrer Satzung muss der Unternehmensgegenstand konkret und präzise definiert werden. Es genügt nicht als Gegenstand „Marketing“ anzugeben. Dieser soll Dritte über den Tätigkeitsbereich Ihrer gGmbH informieren. Wichtig ist, dass der Unternehmensgegenstand nicht dasselbe ist wie der Gesellschaftszweck.

2. Innenverhältnis: Handlungsrahmen Ihres Geschäftsführers, Treuepflicht und Wettbewerbsverbot der Gesellschafter und Geschäftsführung

Im Innenverhältnis wird durch den Unternehmensgegenstand die Reichweite und Treuepflicht Ihrer Geschäftsführung und der Gesellschafter festgelegt. Außerdem wird durch den Unternehmensgegenstand automatisch auch der Aktionsradius des Geschäftsführers festgelegt. Der Unternehmensgegenstand definiert den Bereich in dem der Geschäftsführer zur Umsetzung des Gesellschaftszwecks aktiv werden muss bzw. darf. Dieser Bereich kann aber auch in der Satzung Ihrer gGmbH explizit in einem Sonderpunkt festgelegt werden.

3. Anerkennung der Gemeinnützigkeit Ihrer gGmbH

Der Zweck Ihrer gemeinnützigen GmbH ist ein wichtiger Bestandteil der Satzung Ihrer gGmbH. Mit ihm steht und fällt die Gemeinnützigkeit. Er muss so präzise formuliert sein, dass das Finanzamt allein durch die Angabe des Zwecks und wie dieser erreicht werden soll, entscheiden kann, ob eine Gemeinnützigkeit vorliegt. Die Gemeinnützigkeit wird vom Finanzamt vorläufig verliehen. Die eigentliche Prüfung erfolgt normalerweise nach drei Jahren. Wird bei der Formulierung der gemeinnützige Zweck rechtlich nicht präzise genug definiert, dann kann es sein, dass Ihre gemeinnützige GmbH als GmbH eingetragen wird oder Sie Ihre Satzung erneut von einem Anwalt aufsetzen lassen müssen – was Sie ca. 800 bis 1000 Euro kosten kann. Ansonsten können Sie nicht mehr von den steuerlichen Vorteilen profitieren oder müssen die Steuern nachbezahlen.

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4. Das Stammkapital, Geschäftsanteile, Nebenleistungsverpflichtungen und Vermögensbindung

In der Satzung muss der Betrag Ihres Stammkapitals an der gemeinnützigen GmbH in voller Höhe angegeben werden. Durch ihn wird die Haftung auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. Das gGmbH-Stammkapital muss mindestens 25.000 EUR betragen. Zunächst reicht es allerdings aus, lediglich 12.500 EUR in Bar einzuzahlen. In der Satzung Ihrer gGmbH müssen die Nennbeträge der Geschäftsanteile festgelegt sein. Außerdem müssen alle Gesellschafter aufgelistet werden. Die Geschäftsanteile sind dabei nicht an die Stammkapitaleinlage gebunden, sondern können unabhängig davon vergeben werden.

Auch Nebenleistungsverpflichtungen sollten in den Satzung einer gemeinnützigen GmbH aufgenommen werden. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn ein Gesellschafter auch Anteile an anderen Gesellschaften hält oder schuldrechtliche Vereinbarungen getroffen wurden.

In der Satzung der gemeinnützigen GmbH sollte außerdem festgehalten werden, dass im Fall einer Auflösung der gGmbH nur das eingezahlte Stammkapital an die Gesellschafter ausgezahlt werden darf. Was darüber hinaus bleibt, muss an eine gmeinnützige Organsiation abgeführt werden.

 

5. Selbstlosigkeit und Geschäftsführer der gGmbH

Als Gründer einer gGmbH handeln Sie uneigennützig. Dies muss sich auch in Ihrer gGmbH-Satzung widerspiegeln. Deshalb muss geregelt werden, dass die Gesellschafter keine Zuwendungen erhalten dürfen. Unter den Gesellschaftern dürfen auch keine Gewinne ausgeschüttet werden und falls Mittel ausgezahlt werden, müssen diese im Verhältnis zu einer erbrachen Leistung stehen. Das heißt, dass der ausgezahlte Lohn, eine Prämie oder ein Gehalt – beispielsweise das Gehalt Ihres Geschäftsführers –nicht zu hoch sein dürfen und der Erfüllung des in der gGmbH-Satzung festgelegten Zwecks dienen müssen.


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